证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2020-060
深圳市朗科智能电气股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的股票数量为163,880股，占注销前公司总股本的0.0794%，回购价格为6.4235元/股；
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成；
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由206,443,580股变为206,279,700股。
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年10月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第九次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年10月13日至2019年10月23日，公司通过内部公示的形式向员工发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，2019年10月24日，公司监事会发布了《监事会关于对激励名单审核意见和公示情况的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年10月29日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年11月14日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、公司于2019年12月17日完成了限制性股票授予登记，共授予39名激励对象143.74万股限制性股票，39名激励对象全部为公司董事、高管、核心管理人员、核心技术（业务）人员，限制性股票授予价格为11.17元/股，上市日期为2019年12月18日，本激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月。
6、公司分别于2020年4月16日和2020年5月11日召开第三届董事会第十四次会议、2019年年度股东大会并审议通过了《关于<2019年年度利润分配预案>的议案》，以公司股本总数121,437,400股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），2019年度现金股利共计人民币30,359,350元。除此之外，公司还进行了资本公积金转增股本，以121,437,400股为基数，每10股转增7股，合计转增85,006,180股，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由121,437,400股变更为206,443,580股。
7、2020年6月7日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共163,880股，回购价格为6.4235元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。同时，2020年6月8日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-047）。
8、2020年6月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项及回购注销部分限制性股票的议案》。北京德恒（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
2、回购注销的数量、价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
公司完成首次授予限制性股票的授予登记工作后，又分别于2020年4月16日和2020年5月11日召开第三届董事会第十四次会议、2019年年度股东大会并审议通过了《关于<2019年年度利润分配预案>的议案》，并于2020年5月26日实施了2019年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司股本总数121,437,400股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股（具体内容详见公司于2020年5月19日在创业板指定网站巨潮资讯网上发布的《2019年年度权益分派实施公告》【公告编号：
2020-040】）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等规定，限制性股票回购数量由原来的96,400股调整到163,880股，回购价格由原来的11.17元/股调整为6.4235元/股。（具体调整详情请查阅巨潮资讯网上发布的相关公告【公告编号：
2020-046】）
三、本次限制性股票的回购注销的完成情况
本次回购注销的限制性股票数量为163,880股，占注销前公司总股本的0.0794%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了大华验字[2020]000423号验资报告。公司于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从206,443,580股减至206,279,700股。
四、股本变动结构表
本次回购注销完成后，公司总股本将由206,443,580股变为206,279,700股。
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股 | 49,003,871 | 23.74 | -163,880 | 48,839,991 | 23.68 |
| 其中：高管锁定股 | 46,560,291 | 22.55 | 0 | 46,560,291 | 22.57 |
| 股权激励限售股 | 2,443,580 | 1.18 | -163,880 | 2,279,700 | 1.11 |
| 二、无限售条件流通股 | 157,439,709 | 76.26 | 0 | 157,439,709 | 76.32 |
| 三、总股本 | 206,443,580 | 100.00 | -163,880 | 206,279,700 | 100.00 |
注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数，表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、股权激励计划限制性股票注销申请书；
2、、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会二〇二〇年八月七日