证券代码：300546 证券简称： 雄帝科技 公告编号：2020- 034
深圳市雄帝科技股份有限公司关于以增资和收购方式取得深圳市蓝泰源信息技术股份
有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”、“公司”或“甲方”）本次拟合计使用自有资金2,014.79万元人民币以增资和收购方式取得深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司（以下简称 “蓝泰源”或“标的公司”）15.4984%的股权暨940.2374万股股份。
2、标的公司的盈利预测是根据标的公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次收购事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、公司与窦军强（以下简称“乙方”）、缑家瑞（以下简称“丙方”）及标的
公司于 2020 年 6 月 15 日签署了《关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司之投资协议》，公司拟使用自有资金1,000万元人民币对标的公司增资，对应注册资本为466.6667万元，占标的公司7.6923%股权；公司拟使用自有资金1,014.79万
元人民币收购乙方持有的标的公司的7.8061%的股权暨473.5707万股股份；公司合计拟使用自有资金2,014.79万元人民币取得标的公司15.4984%的股权暨940.2374万股股份。
2、本次收购事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、股份转让人：窦军强（乙方）
住所：甘肃省秦安县******
就职单位：无
2、业绩承诺人：缑家瑞（丙方）
住所：广东省深圳市福田区******
就职单位：深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司
截至本公告披露之日，以上交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系，以上交易对手方亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司
注册地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路科陆大厦B座4层402
法定代表人：缑家瑞注册资本：5,600万元人民币成立时间：2002年5月22日统一社会信用代码：914403007388112647经营范围：一般经营项目：计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交设备的技术开发、技术服务、技术转让与销售；计算机系统集成；手机智能软件、通信技术的研发；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；从事网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事互联网技术应用；网页设计（不含限制项目）；经营进出口业务。许可经营项目：计算机产品、智能公交设备的生产；计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交设备的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。
2、收购标的基本情况
公司拟使用自有资金1,000万元人民币对标的公司增资，对应注册资本为
466.6667万元，占标的公司7.6923%股权；同时，公司拟使用自有资金1,014.79万元人民币收购窦军强持有的蓝泰源的7.8061%股权，累计取得标的公司15.4984%的股权。上述股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司亦不是失信被执行人。
3、本次收购事项完成前后标的公司的股权结构
| 股东姓名 | 收购前 | 收购后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 缑家瑞 | 3,189.1976 | 56.9500% | 3,189.1976 | 52.5692% |
| 雄帝科技 | 0 | 0.00% | 940.2374 | 15.4984% |
| 深圳市蓝泰源投资管理企业(有限合伙) | 751.3996 | 13.4179% | 751.3996 | 12.3857% |
| 上海仪电思佰益伍投资管理中心（有限合伙） | 746.6644 | 13.3333% | 746.6644 | 12.3077% |
| 缑柏弘 | 339.9997 | 6.0714% | 339.9997 | 5.6044% |
| 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 99.1680 | 1.7709% | 99.1680 | 1.6346% |
| 窦军强 | 473.5707 | 8.4566% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 5,600 | 100% | 6,066.6667 | 100% |
4、收购标的公司主要财务指标
单位：元
| 项 目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 125,373,725.81 | 126,642,580.68 | 116,733,879.85 |
| 负债总额 | 30,192,065.42 | 31,459,491.37 | 22,626,264.93 |
| 应收账款 | 78,389,817.48 | 88,308,087.52 | 83,169,122.01 |
| 其他应收款 | 1,254,601.83 | 2,443,884.18 | 3,536,993.76 |
| 净资产 | 95,181,660.39 | 95,183,089.31 | 94,107,614.92 |
| 项 目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年3月31日 |
| 营业收入 | 62,487,128.62 | 52,142,496.13 | 2,681,966.59 |
| 营业利润 | 9,236,785.16 | 242,224.87 | -1,097,708.17 |
| 净利润 | 8,907,175.31 | 1,428.92 | -1,075,474.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,199,883.92 | -8,425,628.91 | -2,662,780.12 |
注1：2018年度财务数据已经具有证券期货相关业务资质许可的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审[2020]3-23号《审计报告》。2019年度以及2020年3月31日财务数据为公司财务部门初步核算的结果，未经审计机构审计；
注2：标的公司近5年来保持高额研发费用投入进行产品升级迭代，2018和2019年度研发费用分别为1234.82和1473.71万元，分别占当期营业收入的19.76%和28.26%。公司拥有软件著作权107项，专利17项，其中发明专利2项，另有9项发明专利处于实审阶段，初步形成了智慧交通核心软硬件技术体系。2019年四季度开始，公司主要软硬件研发项目均进入批量上市、客户实地测试阶段。随着技术平台的逐渐成熟，预期2020年开始研发费用投入逐步回落，市场进入订单落地放量阶段。
5、标的公司的评估情况及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第6006号《资产评估报告》，以2019年9月30日为资产评估基准日，深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司经审计后的合并口径资产总额合计为10,696.88万元，负债总额合计为2,027.72 万元，归属于母公司所有者权益合计为8,669.16 万元。在依据实际状况充分、全面分析后，评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，净资产（股东全部权益）账面价值为10,249.89万元，评估价值为14,089.95万元。综合考虑标的资产的账面净值及评估结果，交易各方一致同意以13,000万元估值作为本次收购的定价依据，最终协商确定标的公司的15.4984%的股权价格为2,014.79万元人民币。
四、交易协议的主要内容
本次交易各方签署的《关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司之投资协议》（以下简称“协议”）主要内容如下：
1、交易标的及交易价格
公司参考《评估报告》的结论，与交易各方平等协商确定交易价格为2,014.79万元，资金来源为公司自有资金。
公司使用1,000万元对标的公司增资，对应注册资本466.6667万元，占标的公司7.6923%股权；同时，公司使用1,014.79万元收购乙方持有的标的公司7.8061%的股权暨473.5707万股股份。公司合计使用2,014.79万元，取得标的公司15.4984%的股权暨940.2374万股股份。
2、交易价款的支付
本次交易价款全部由甲方以现金方式支付，具体支付安排如下：
（1）增资事宜：本协议签订后且甲方董事会审议通过之日起10日内，甲方须向标的公司支付投资款500万元；标的公司应在收到前述投资款500万元后30日内将甲方登记为在册股东并完成章程修订及工商备案登记手续；自标的公司完成本次增资的章程修订及备案登记手续后10日内，甲方应向标的公司支付剩余投资款500万元。
（2）收购事宜：本协议签订后且甲方董事会审议通过之日起10日内，甲方向乙方支付股权转让款500万元。标的公司应在乙方收到甲方股权转让款后30日内将甲方受让股份登记在册并完成章程修订及工商备案登记手续；自标的公司完成本次股权转让的章程备案登记手续后10日内，甲方应向乙方支付剩余股权转让款514.79万元。
3、承诺与保证
协议各方是依法成立并有效存续的企业法人或有完全民事能力的个人，并已获得本次增资和本次股权转让所要求的一切授权、批准及认可，具备签署本协议的权利能力，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突。
甲方和丙方一致承诺，将积极投入资源支持标的公司的发展壮大，包括但不限于业务及解决方案支持、相关人员业务及产品知识培训、人员支持与协助等。
在甲方持股期间，原股东及其关联方不得在标的公司以外直接或间接从事生产、经营、销售、投资与标的公司相同、相似或构成竞争的产品或服务。标的公司主营业务范围内相关的知识产权不得登记在原股东及其关联方名下，如在本协议签订前已登记在上述人员名下的，应在甲方支付投资款前将相关产权无偿转让给标的公司。
在本协议签订后三年内，甲方可以以不高于本次投资对应的估值继续受让丙
方或其安排的股份转让方名下合计2,153.7626万股股份，股权转让支付方式、业绩承诺等具体方案另行商议。
4、过渡期安排
（1）各方同意，过渡期（本协议签署之日起至交割日的期间）内标的公司实现的收益或者出现的亏损由标的公司目前股东按股权比例享有或承担。（交割日：根据本次增资及本次股权转让，标的公司将甲方登记为在册股东并完成章程修订及工商备案登记手续之日。）
（2）乙方、丙方在过渡期内应确保标的公司：不进行任何资产处置；在未得到甲方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标的公司出现实质性的变化；未经甲方书面同意，不得对管理层进行调整，不得对员工薪酬和激励机制进行调整，内部管理制度不得修订。交割日前，乙方应确保不将其持有的标的公司股份进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。本协议签订后，甲方有权知悉标的公司所有公章、印章的使用情况，标的公司所有出纳业务情况（包括所有银行账户）。过渡期内，乙方、丙方承诺确保甲方尽快获得对标的公司的一切经营或非经营活动的监控权。
5、公司治理
标的公司应在本协议签订后30日内召开股东大会，作出以下决议：批准本次增资事宜；通过标的公司新的章程；任命甲方提名的两名董事会成员。
6、业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺人为丙方，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。
丙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现关键经营指标情况如下：2020年度经审计的净利润不低于700万元（含本数）；2021年度经审计的净利润不低于900万元（含本数）；2022年度经审计的净利润不低于1100万元（含本数）。
（净利润：根据中国企业会计准则核算得到的标的公司某一会计年度的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润。该项数据为甲方指定的中国境内具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。）
（2）业绩补偿
甲方于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具《审计报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况，净利润承诺数与实际净利润数的差异根据会计师事务所出具的《审计报告》确定。
根据具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》，若标的公司在补偿期限内，每年度实际实现的净利润低于承诺净利润的95%，甲方有权按照以下方式要求丙方进行补偿：
1）丙方向甲方支付现金补偿
当年应补偿金额＝（标的公司当期承诺净利润数—标的公司当期实际净利润数）÷标的公司业绩承诺补偿期间内累计承诺净利润数总和×甲方已支付的股权增资和转让价款总额
如丙方或指定的股权转让方后续向甲方转让标的公司股份的，甲方有权从后续股权转让款中直接扣除业绩补偿款。
2）丙方或其关联方无偿转让其持有的标的公司部分股权给甲方进行股份补偿
当年应补偿股权数＝（标的公司当期承诺净利润数—标的公司当期实际净利润数）÷标的公司业绩承诺补偿期间内累计承诺净利润数总和×本次标的资产交易的总股数
丙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行业绩补偿，补偿措施须在当期《审计报告》出具后60日内完成，如未能及时/或不能足额支付现金和/或股份补偿的，丙方应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期LPR贷款利率上
浮10%计算支付逾期利息，该利息按逾期的金额和实际逾期的天数计收。各年计算的当年应补偿金额/股数小于0时，按0计算。
（3）业绩奖励
如标的公司在2020年、2021年、2022年当期所实现的净利润超过当期承诺净利润数值的1.1倍（不含本数）时，则计提当期超额净利润的50%作为业绩奖励给予标的公司及其附属公司的在职管理团队，当期超额净利润=当期实现净利润数-当期承诺净利润数。盈利承诺期内，业绩奖励总额不得超过标的资产本次交易总价格的20%。如中国证监会等监管机构对于业绩奖励上限进行调整的，则以监管机构调整后的要求为准。
上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的《审计报告》出具后60日内，由标的公司代扣代缴个人所得税后以现金方式支付。丙方如有补偿义务的，业绩奖励优先用于向甲方履行相关的补偿义务。业绩奖励的具体分配方案需由标的公司董事会审议并通过后实施。
各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期间内每年的净利润数均不低于对应年度的承诺净利润数的95%，业绩承诺期间届满当年，甲方应当通过现金方式或增发股份的方式受让标的公司全部或部分剩余股权，受让比例应不低于标的公司剩余股权的50%，受让价格以甲方届时聘请的评估机构对标的公司的评估值为基础，由各方协商确定。股权转让价款、受让股份比例、支付方式、业绩承诺、项目进度等事项，在符合届时法律法规及监管机构要求的前提下，由各方协商确定。
如业绩承诺期间届满当年，甲方不能受让标的公司的全部剩余股权，双方约定在届满期后，标的公司后续每年的分红比例不低于当年可供分配利润的50%。
7、回购条款
若出现如下任一情形，甲方有权要求丙方回购其持有的标的公司股权的全部或部分：
（1）标的公司或其本次投资前的现有股东严重违反了交易文件、公司的章程性文件的其他约定，给甲方造成经济损失；
（2）标的公司或其本次投资前的现有股东出现对任何第三方的任何重大违约及/或侵权事件，导致标的公司失去合法合规开展业务的能力与资格；
（3）标的公司在业绩承诺期间内累计两年的实际净利润低于对应年份的承诺总净利润的60%。
（4）标的公司出现重大违法违规、造成标的公司重大损失或导致标的公司受到重大行政处罚、诉讼或仲裁。
回购价款＝甲方已支付的股权增资和转让价款总额及按年单利8%计算的利息总金额（利息计算自款项支付之日起至甲方收到全部回购价款之日止）－甲方已从标的公司取得的分红或股息。
若部分回购，按相应比例计算回购价款。
在本协议约定回购情形出现时，甲方同意给予丙方合理的回购期限，但丙方须在甲方提出书面回购要求之日起60个工作日内付清回购价款；如未能及时/或不能足额支付回购价款的，丙方应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期LPR贷款利率上浮10%计算支付逾期利息，该利息按逾期的金额和实际逾期的天数计收。
8、生效条件
本协议经各方签字盖章且经甲方董事会审议通过后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次收购不会导致公司缺乏独立性。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司本次以增资和收购方式取得蓝泰源的部分股权，是基于国家“交通强国”
政策及智慧交通高速发展演进的时代背景下，顺应行业前沿技术发展及公司战略目标布局的决策。蓝泰源是国内最早专业为公交信息化建设提供整体解决方案的品牌供应商和服务商。公司自成立以来，始终专注于智能公交行业，通过持续研发投入积累了核心软硬件技术，其自主研发的智慧公交解决方案系统涵盖智慧运营调度系统、智慧运营管理系统、智能驾驶主动安全防御监控系统、车联网系统、智能ERP系统、大数据系统、慧行云、公交e家移动化应用、乘客出行APP等软件产品；其自主研发的智能公交全系列硬件产品涵盖智能车载终端、DMS、ADAS、客流统计终端、人脸识别终端、360环视、智能站牌等核心硬件产品。公司产品及解决方案覆盖智慧出行、智慧运营、智慧调度、智慧管理、智慧决策、智慧物联等公交核心业务链条，基于大中台、小前台的“云+端”模式，以公交大脑（数据中台）为底座，赋能各产品端及业务线，实现数据互联互通与智慧运营管理，为公交企业提供了较为完备的互联网转型与数字化升级整体解决方案。公司成功入选了腾讯WeCity加速器（智慧出行板块），亦积极推动与支付宝在交通领域的新业务合作探讨。本次收购完成后，双方将在业务与技术层面展开深度合作，公司将继续挖掘大数据、人工智能、物联网在智慧公交领域的深度应用，充分利用现有公交市场客户资源及市占率领先优势，进一步加大智慧公交SaaS平台的迭代升级，拓展智慧交通业务范围，优化产品结构，满足客户信息化深度需求，形成更佳的客户粘性与产业协同价值，从而构建新的产品矩阵及盈利点，增厚公司业绩，促进公司可持续发展，赋能公共交通出行。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司收购深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司部分股权
所签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。公司聘请的具有证券期货业务资格的专业资产评估机构与公司及本次交易相关方不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远利益。综上，我们同意公司收购深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司部分股权的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、关于深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司之投资协议；
5、评估报告。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会二〇二〇年六月十五日