深圳市雄帝科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告
证券代码：300546 证券简称：雄帝科技
深圳市雄帝科技股份有限公司（深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋C座9层）
向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二〇年七月
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过4,097.00万股（含本数），本次发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于智慧交通SaaS平台建设项目、总部基地建设项目及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、智慧交通行业快速发展，未来市场前景广阔
我国智慧交通研究开始于上个世纪70年代末，北京、上海、广州等大城市开展交通信号控制的研究工作。80年代后期，我国开始了智慧交通基础性的研究和开发工作，包括优化道路交通管理、交通信号采集、驾驶员考试系统、车辆动态识别等；90年代开始建设交通控制中心，并开展了驾驶员信号系统、城市交通管理的诱导技术等方面的研究。
通过对国外先进经验的学习，我国的智慧交通发展快速，与之相伴随也出现了一些问题，比如片面强调交通信息化、强调高新技术，却没有考虑我国的国情。我国交通最大的特点就是人口多、交通流构成复杂，除了庞大的机动车流、行人流、自行车流，还有助力自行车、三轮车等交通方式；城市中心区功能高度集中，城市的交通压力在这一区域内高度集中，尤其在工作日通勤时间段。这些问题促使国家将智慧交通发展上升至国民经济和社会发展规划层次。经过近二十年的投资建设，传统的智慧交通信息基础设施已经实现较大规模部署，在此基础上，大数据、云计算、AI等新兴技术与基础设施系统加速融合，新兴技术逐渐进入应用阶段，在满足交通行业客户多层次多领域应用需求的同时，为行业的持续发展提供新动力，显著地提升了行业市场空间。
2019年，我国智慧交通技术支出约为432亿元，同比增速13.98%。伴随城镇化的快速推进，结合智慧城市建设，各地政府对智慧交通系统的关注度和投入逐渐增加，智
慧交通技术支出将有望继续保持快速增长，预计将以复合年增速14.22%增长至2024年的840亿元。
2018-2024年我国智慧交通技术支出规模及预测（单位：亿元）
注：数据来源于前瞻产业研究院。
2、政策红利持续释放，助推智慧交通行业持续稳定发展
近年来，智慧交通行业持续快速发展，其改善交通运输环境、提升交通运输效率、保障交通安全的社会效益提升效用愈发显著。同时，从国家层面的顶层设计、标准制定等战略规划到各地方政府的配套支持政策持续出台，提升了智慧交通行业的战略地位，为智慧交通行业保持快速发展态势提供了政策保障。2016年8月，国家发改委和交通部联合发布了《推进“互联网+”便捷交通促进智能交通发展的实施方案》，要求应用互联网实现智能交通，一是通过先进感知监测系统和大数据平台，打造智能化的交通基础设施；二是推动核心技术的研发应用。2017年7月，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》也明确提出要加快建设智能交通。2017年9月，交通部印发《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017-2020年）》，推动智慧交通出行信息服务体系建设，促进“互联网+”便捷交通发展。2019年7月，交通运输部发布《数字交通发展规划纲要》，提出“到2025年，交通运输基础设施和运载装备全要素、全周期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化传输体系基本形成。”“交通运输大数据应用水平大幅提升，出行信息服务全程覆盖，物流服务平台化和一体化进入新阶段，行业治理和公共服务能力显著提升。交通与汽车、电子、软件、通信、互联网服务等产业深度融合，新业态和新技术应用水平保持世界先进。”
| 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 | ||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | ||||||||||
| 中国智慧交通技术支出规模（亿元） | ||||||||||||||||
2019年9月，中共中央、国务院发布了《交通强国建设纲要》，从国家战略层面提出交通行业发展强国的建设目标，全面提升城市交通基础设施智能化水平。纲要对智慧交通系统的构建升级提出了进一步的明确要求，包括推动大数据、人工智能、区块链、北斗卫星导航等新技术与交通行业深度融合，构建泛在先进的交通信息基础设施，构建综合交通大数据中心体系等多个方面，从而为行业发展奠定了坚实的政策基础。
从中央到地方多层次智慧交通政策的密集出台，为智慧交通建设发展从宏观规划引导、应用行业指南、扶持资金支持等多个层面形成了强大政策推动力，为我国智慧交通产业持续稳定发展创造了有利条件。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握大数据、云计算等技术与智慧交通行业融合新机遇，优化公司业务和战略布局
公司拟通过本次向特定对象发行股票，募集资金应用于智慧交通SaaS平台建设项目。基于目前城市公交对信息化建设的需求更多元、功能要求更多、级别更高，智慧交通SaaS平台建设项目运用云计算、大数据等新型互联网技术，以数据为核心，乘客需求为导向，将业务、流程、技术组织有效结合，打通公交业务的全价值链体系，助力多城市智慧公交发展建设，巩固和提升自身的技术优势以及核心竞争力，优化公司业务和战略布局。
2、优化资产结构，提升品牌形象和研发能力
公司拟通过本次向特定对象发行股票，将部分募集资金用于总部基地建设，为未来人才队伍持续扩大、改善技术研发环境、提升品牌影响力打下基础。此外，建设总部基地将优化上市公司的资产结构，增加优质固定资产，减少房屋租赁开支，并可以充分利用产业园区的区位优势，与企业之间进行资源整合并获取更多潜在客户，推动公司的持续快速发展。
3、增强上市公司资金实力，满足营运资金需求，提高抗风险能力
公司拟通过本次向特定对象发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于上市公司优化资产负债结构，有效增强公司资本实力，缓解中短期的经营性现金流压力，改善资本结构，降低财务风险。另外，公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出战略优化，有利于公司把握发展机遇，推动公司业
务的未来可持续健康发展。
综上所述，公司本次发行有利于优化上市公司业务和战略布局、优化资产结构、增加优质资产、实现管理升级并提升上市公司资金实力以满足营运资金需求，符合上市公司的战略发展目标和股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自2016年通过首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市以来，尚未在资本市场进行过融资。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为94,977.16万元，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议，并
经深交所审核后，向中国证监会履行发行注册程序，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司为维护全体股东的合
法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2020年12月初完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断。
（3）假设本次发行股份数量为发行上限4,097.00万股，募集资金总额为70,000.00万元，不考虑相关发行费用的影响。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设2020年，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
（6）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响。
（8）假设本期不考虑现金分红的因素。
（9）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册批复的发行股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
| 项目 | 2019年度 | 2020年度/2020年末 |
| /2019年末 | 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | |
| 总股数（万股） | 13,664.15 | 13,661.15 | 17,758.15 |
| 本次募集资金总额（万元） | 70,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 4,097.00 | ||
| 预计完成时间 | 2020年12月初 | ||
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别较2019年度增长0% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 12,172.48 | 12,172.48 | 12,172.48 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 11,604.82 | 11,604.82 | 11,604.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.89 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.89 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.85 | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.22% | 13.45% | 12.64% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.51% | 12.83% | 12.05% |
| 每股净资产（元/股） | 6.25 | 7.02 | 9.34 |
| 假设二：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 12,172.48 | 13,389.73 | 13,389.73 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 11,604.82 | 12,765.30 | 12,765.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 0.98 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 0.98 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.93 | 0.91 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 0.93 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.22% | 14.70% | 13.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.51% | 14.01% | 13.17% |
| 每股净资产（元/股） | 6.25 | 7.11 | 9.41 |
| 假设三：公司2020年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别较2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 12,172.48 | 14,606.98 | 14,606.98 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损 | 11,604.82 | 13,925.78 | 13,925.78 |
| 项目 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） | ||
| 益后）（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 1.07 | 1.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 1.07 | 1.04 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 1.02 | 0.99 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.86 | 1.02 | 0.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.22% | 15.93% | 14.98% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.51% | 15.19% | 14.28% |
| 每股净资产（元/股） | 6.25 | 7.20 | 9.48 |
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
（二）对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募集资金使用监管，保证募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《深圳市雄帝科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）相关主体的承诺事项
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，承诺将：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，承诺将：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对自身职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（5）支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（7）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会2020年7月10日