深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会议事规则（2020年12月修订）第一章 总则第一条 为完善深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，按照法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。
第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数（不含半数）选举产生或罢免。
第七条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第八条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，公司制定董事会秘书工作细则，报董事会审议通过后实施。
第三章 董事会职权
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和质押、关联交易以及债务性融资等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十二条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十三条 董事会对一般交易的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且未达到股东大会审批权限的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（六）对外担保；
（七）提供财务资助；董事会审议财务资助时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（八）未达到法律、行政法规等规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项；
（九）法律、法规、规范性文件、公司章程规定的应由股东大会审议的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 董事会对关联交易的审批权限为：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30 万元以上的关联交易；
（二）上市公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体董事过半数以上同意。
第十六条 达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的重大交易、对外担保、财务资助等事项必须经过股东大会批准。
第十七条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一） 未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（三） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集与通知
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十二条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后（第五项除外）10日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（四） 二分之一以上独立董事提议时；
（五） 董事长认为有必要时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十五条 董事会秘书收到临时会议书面提议后，应当在2日内向董事长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。在董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会召开定期会议的，应在会议召开10日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议的，应在会议召开3日前，通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。董事会通知一般以专人送出、特快专递、电子邮件、传真或者其它经董事会认可的方式进行。非直接送达的，应当通过打电话进行确认并作相应记录。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十六条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。
第二十七条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。
第二十八条 董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五章 董事会会议的召开
第二十九条 董事会决议表决方式为：原则为记名投票方式。但在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、书面传签或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予以撤换。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 非独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。
第六章 董事会会议的表决及决议
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议《公司章程》规定的担保事项时，还需经出席董事会会议的董事的2/3以上通过。
第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十七条 出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。
第三十八条 董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。
第三十九条 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知的临时提案进行表决。
第四十条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，视为该董事对未参与表决的提案的表决意见为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。
第四十一条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
第四十二条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第四十三条 除本规则第三十九条的规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 相关法律法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。
召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以传真、书面传签等方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后1个工作日内统计表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十六条 董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应再审议内容相同的提案。
第四十八条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会秘书负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第七章 董事会会议记录
第五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事（包括代理人）应当在会议记录和决议上签名。董事对会议记录有不同意见的，有权在签字时附加说明性记载。董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第五十一条 会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于10年。
第五十二条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事、监事的意见和建议，会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他内容。
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第八章 董事会决议
第五十三条 公司召开董事会会议，应当形成董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议），董事会决议应当经与会董事签字确认。
第五十四条 董事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四） 每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章 信息披露
第五十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据证券交易所的要求将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所。
第五十六条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者有关法律、法规、规范性文件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的董事会决议，证券交易所认为有必要披露的，公司也应当及时公告。
第五十七条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。
第十章 董事会文件规范
第五十八条 董事会将制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。
第十一章 附则
第五十九条 本规则由股东大会审议通过之日起生效。
第六十条 本规则的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”都含本数。
第六十二条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第六十三条 本规则的解释权属于董事会。