深圳市雄帝科技股份有限公司
与
平安证券股份有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二一年一月
关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复深圳证券交易所：
贵所于2021年1月19日出具的《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020019号）（以下简称“《审核问询函》”）收悉，深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雄帝科技”或“发行人”）组织平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照《审核问询函》的要求对《深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
特别说明：
1、如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本审核问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 中介机构核查意见 | 黑体（不加粗） |
| 对募集说明书（申报稿）等文件的修订、补充 | 楷体（加粗） |
| 对募集说明书（申报稿）等文件的引用 | 楷体（不加粗） |
目 录问题 ························································································ 3
问题根据反馈回复，智慧交通SaaS平台建设项目产品面向的客户群体主要是全国三四线城市公交系统公司，该类公司现金流稳定但资金实力较弱，募投项目实施可降低三四线公交公司客户的项目投资风险和资金压力。据公司估算，2018年末全国三四线城市公共汽电车数量约为40万辆。根据项目投资安排，募投项目拟购置3万台全功能设备和3万台标准设备，计划三年内完成投放，共覆盖6万辆公交车。公司主要通过招投标、主动拜访客户、参加行业展会、互联网渠道宣传等方式获取客户和订单，目前已与惠东、安宁公交系统确定合作并签署意向协议，后续将进一步加大客户开拓力度，尤其是对公司车载支付终端设备已覆盖的城市客户。募投项目的实施将取决于各城市的招投标政策及项目推广情况。请发行人补充说明或披露：（1）说明招投标政策及项目推广情况如何影响募投项目实施，募投项目实施是否以在招投标项目中标为前提，是否具有重大不确定性；（2）结合行业进入壁垒、市场竞争情况、公司的优劣势、已签订的意向协议、客户开拓计划等，说明覆盖6万辆公交车的可行性，并充分披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、说明招投标政策及项目推广情况如何影响募投项目实施，募投项目实施是否以在招投标项目中标为前提，是否具有重大不确定性我国有关招投标的相关政策如下：
| 序号 | 法规 | 颁布部门 | 条款 | 条文 |
| 一、《中华人民共和国招标投标法》及配套法规 | ||||
| 1 | 《中华人民共和国招标投标法》（以下简称《招投标法》） | 全国人民代表大会常务委员会 | 第三条 | 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准 |
| 序号 | 法规 | 颁布部门 | 条款 | 条文 |
| 2 | 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 | 国务院 | 第二条 | 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务 |
| 二、《中华人民共和国政府采购法》及配套法规 | ||||
| 3 | 《中华人民共和国政府采购法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 第二条 | 本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为 |
| 第四条 | 政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法 | |||
| 第三十一条 | 符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的 | |||
| 4 | 《中华人民共和国政府采购法实施条例》 | 国务院 | 第七条 | 政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政策 |
| 5 | 《中央预算单位政府集中采购目录及标准》 | 国务院 | 第三条 | 除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外，各部门自行采购单项或批量金额达到100万元以上的货物和服务的项目、120万元以上的工程项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和国招标投标法》有关规定执行 |
| 三、《必须招标的工程项目规定》 | ||||
| 6 | 《必须招标的工程项目规 | 国家发改 | 第一条 | 为了确定必须招标的工程项目，规范招标投标活动，提高工作效率、降低企业成本、预防腐败，根据《中华人民共和国招标投标法》第 |
| 序号 | 法规 | 颁布部门 | 条款 | 条文 |
| 定》 | 委 | 三条的规定，制定本规定 | ||
| 第二条 | 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目 | |||
| 第五条 | 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标 |
司的运营收入。因此，公交公司客户对SaaS系统平台会有较强的使用粘性。但在试用期结束后为客户提供有偿服务需要招投标的情况下若未能中标，不能及时实现项目收入，将对募投项目效益预期带来一定的不利影响。“智慧交通SaaS平台建设项目”建设期48个月，从T+2年开始投放前端设备，T+4年完成全部前端设备投放，T+2至T+4年前端设备的投放数量分别为项目规划总量的25.00%、35.00%和40.00%，即分别为15,000万台、21,000万台和24,000万台。截至本回复出具日，公司已与江西宜春市、云南安宁市、安徽淮北市、新疆乌鲁木齐市、云南弥勒市和广东惠东县等城市的公交系统公司签订了意向协议，合计覆盖约4,000台公交车。公司本次募投项目的推广工作正在有序开展中，后续将进一步加大客户开拓力度，尤其是对公司车载支付终端设备已覆盖的城市客户，在市场环境和相关政策未发生重大不利变化的情况下，本次募投项目的募集资金运用不存在重大不确定性。
二、结合行业进入壁垒、市场竞争情况、公司的优劣势、已签订的意向协议、客户开拓计划等，说明覆盖6万辆公交车的可行性，并充分披露相关风险
（一）公司的优劣势、市场竞争情况及行业进入壁垒
智慧交通SaaS平台可以为公交系统提供数据化服务，有效降低成本，提高调度管理的效率。目前，进入国内公交SaaS市场的企业较少，其市场前景可观，行业内具有一定影响力的企业已开始进行相应的市场布局。与发行人的“智慧交通SaaS平台建设项目”未来应用场景存在一定竞争关系的主要是天迈科技的智能调度系统和锐明技术的商用车行业信息化产品（监控产品），相关设备具体销售对比情况如下：
单位：台/套
| 企业名称 | 设备名称 | 应用领域 | 2019年销量 | 2018年销量 | 2017年销量 |
| 雄帝科技 | 车载式收费机 | 支付领域 | 57,112 | 69,579 | 21,788 |
| 天迈科技 | 智能调度系统 | 调度领域 | - | 27,081 | 17,145 |
| 锐明技术 | 商用车行业信息化产品（监控产品） | 监控领域 | - | 36,437 | 37,034 |
| 各年末全国公交车保有量（万辆） | 69.33 | 67.34 | 65.12 | ||
业务侧重点各不相同，报告期内雄帝科技主要集中在支付领域，天迈科技和锐明技术分别以调度和监控为主。从上表可见，公交系统车载式收费机的市场集中度更高，发行人在车载式收费机全国市场占比方面的优势较为明显。随着交通行业“十二五”信息化的大力建设，尤其是随着信息化重点工程“城市公共交通智能化应用示范工程”的大力推进，以及物联网技术在交通行业的大力推广应用，城市公共交通运输运行状态逐步变得可视、可测、可控。2019年9月，国家发布了《交通强国建设纲要》，从国家战略层面提出交通行业发展强国的建设目标，全面提升城市交通基础设施智能化水平。纲要对智慧交通系统的构建升级提出了进一步的明确要求，包括推动大数据、人工智能、区块链、北斗卫星导航等新技术与交通行业深度融合，构建泛在先进的交通信息基础设施，构建综合交通大数据中心体系等多个方面。
发行人作为交通部行业标准《IC卡道路运输证应用技术规范》的主要起草单位之一，对IC卡道路运输证的有关技术标准有着深入的理解和研究，是国内IC卡道路运输证读写终端的主要供应商之一。公司构建的公交支付云平台从2019年开始推广运用，先后完成了洛阳一卡通公交平台、碧桂园楼巴互联网支付、淄博和包头互联网公交、大同公交云平台等项目的建设及交付使用。二维码、手机NFC等移动支付方式在公共交通领域迅速推广已经达到了较高的市场覆盖率，公司在聚合支付终端继续稳定扩大市场份额的同时，积极研发基于生物识别技术的新一代聚合支付终端，2019年，公司在深圳、漯河、重庆等区域进行了人脸支付终端的试点工作，并且在重庆璧山形成了规模应用。公交移动支付领域具有高频、小额、用户粘性高的特点。在未来基于公交出行场景的后市场运营中，数据将是其中重要的一个环节，支付数据是公交出行数据的重要组成部分。截至2020年9月末，全国公交车保有量为70万辆左右，发行人的车载支付终端设备覆盖了全国140多座城市的20余万辆公交车，在全国城市公交车辆支付终端的市场占有率位于行业前列。电子支付受理终端设备融合智能卡、二维码、手机NFC等多种支付方式，成为公交大数据的重要获取运营端口，是线上线下结合的核心节点。公司基于在支付领域的行业经验和客户资源，通过本次募投项目的建设整合智能调度监控系统、客流分析系统、公交外设管理等各类公交数据入口，由于公交出行支付具有用户量大、用户粘性高的特性，场景运用的本地化服务及流量变现方面具有较高的市场价值。公交车载支付设备和系统属于公交车辆运营不可或缺的一部分，涉及多项核心技术，
架构复杂，需要深厚的技术和研发积淀，具有较高的技术门槛和行业壁垒。随着公交行业智能化和信息化水平的提升，调度系统和监控系统逐步得到应用和推广，其重要性也将日益突显。但发行人在业务发展上存在着资金有限、融资渠道单一的劣势。因此，发行人基于其在支付领域领先的市场占有率和广泛的客户合作基础，以支付服务为抓手，顺应行业发展趋势进一步将服务边界向调度和监控领域延伸和拓展，亟需通过募集资金投资搭建智慧交通SaaS平台，为公交公司提供涵盖支付、调度、视频监控、主动安全和数据分析等一揽子综合服务，助力三四线城市公交系统尽快实现智能化和信息化转型升级。
（二）已签订的意向协议及客户开拓计划
截至本回复出具日，公司已与江西宜春市、新疆乌鲁木齐市、云南安宁市、安徽淮北市、云南弥勒市、安徽马鞍山市和广东惠东县等城市的公交系统公司签订了意向协议，合计覆盖约4,000台公交车，具体如下表所示：
| 意向城市 | 计划投放公交车数量（辆） |
| 宜春 | 1,700 |
| 乌鲁木齐（快速公交） | 597 |
| 安宁 | 560 |
| 淮北 | 500 |
| 弥勒 | 200 |
| 马鞍山 | 200 |
| 惠东 | 200 |
| T+2年 | T+3年 | T+4年 | |||
| 目标城市 | 计划投放数量 | 目标城市 | 计划投放数量 | 目标城市 | 计划投放数量 |
| 宜春 | 1,700 | 泉州 | 1,000 | 乌鲁木齐 | 4,000 |
| 乌鲁木齐（快速公交） | 597 | 湛江 | 800 | 淄博 | 1,700 |
| T+2年 | T+3年 | T+4年 | |||
| 目标城市 | 计划投放数量 | 目标城市 | 计划投放数量 | 目标城市 | 计划投放数量 |
| 安宁 | 560 | 周口 | 500 | 潍坊 | 1,000 |
| 淮北 | 500 | 商丘 | 2,000 | 万州 | 500 |
| 弥勒 | 200 | 汕尾 | 500 | 新都 | 1,000 |
| 马鞍山 | 200 | 克拉玛依 | 400 | 西宁 | 1,000 |
| 惠东 | 200 | 宜兴 | 500 | 太仓 | 450 |
| 西宁 | 500 | 朔州 | 100 | 张家港 | 500 |
| 东莞 | 1,000 | 台州 | 1,500 | 荥阳 | 500 |
| 淄博 | 500 | 梧州 | 700 | 潢川 | 500 |
| 平度 | 400 | 玉林 | 300 | 焦作 | 700 |
| 寿光 | 400 | 商洛 | 300 | 邢台 | 1,000 |
| 开平 | 500 | 铜川 | 600 | 揭阳 | 1,000 |
| 漯河 | 800 | 武夷山 | 200 | 其他 | 10,150 |
| 威海 | 1,300 | 梅州 | 200 | - | - |
| 西昌 | 400 | 潮州 | 700 | - | - |
| 昌吉 | 400 | 其他 | 10,700 | - | - |
| 宝鸡 | 1,000 | - | - | - | - |
| 鹤壁 | 700 | - | - | - | - |
| 曲靖 | 600 | - | - | - | - |
| 璧山 | 500 | - | - | - | - |
| 新乡 | 800 | - | - | - | - |
| 吴江 | 300 | - | - | - | - |
| 阳江 | 300 | - | - | - | - |
| 威宁 | 100 | - | - | - | - |
| 池州 | 200 | - | - | - | - |
| 蚌埠 | 1,000 | - | - | - | - |
| 景洪 | 200 | - | - | - | - |
| 库尔勒 | 500 | - | - | - | - |
定数量的意向协议，募投项目的推广工作正在有序开展中。因此，发行人募投项目覆盖6万辆公交车具有可行性。发行人已在本次发行募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”之“（二）募投项目商业模式创新风险”中补充披露如下：
“（二）募投项目商业模式创新风险报告期内，公司的智慧交通业务主要是通过一次性交付设备和解决方案实现收入，业务领域主要集中在支付环节。而“智慧交通SaaS平台建设项目”系公司根据国家城市公交系统的智能化和信息化发展政策导向，经过充分市场尽调，在考虑到三四线城市公交公司一次性预算不足和缺乏相应的技术及运维能力的前提下，由公司投资建设智慧交通SaaS平台，在运营期内通过分期收费方式向公交公司等主体提供包含支付、调度、视频监控、主动安全等功能在内的智慧交通SaaS平台使用和运营服务。由于在公交系统领域尚未有同行业公司涉及智慧交通SaaS平台的商业模式，发行人本次募投项目可能存在一定的模式创新风险。如该模式创新在实施过程中未得到公交公司的认可或实际实施效果不及预期，将会对募投项目效益实现及公司业绩带来一定的不利影响。同时，发行人本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”主要以三四线城市公交公司为客户主体，据估算2018年末全国三四线城市公交车数量约为40万辆，发行人本次募投项目计划投放6万台终端设备，预计将覆盖全国三四线城市15%的公交车市场份额，并且公交公司客户可以不为前端设备买单，公司收取少量的安装费用甚至免费安装，试用后公交公司客户要获取相应的服务需要分期支付平台使用费和运维服务费，如募投项目实施不能达到预计的市场份额，或在试用期结束后为客户提供有偿服务需要招投标的情况下若未能中标，不能及时实现项目收入，将对效益预期带来一定的不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国政府采购法实施条例》《必须招标的工程项目规定》等招投标政策，访谈发行人管理层，了解招投标政策及项目推广情况对发
行人本次募投项目实施的影响，募投项目实施是否以在招投标项目中标为前提，分析募投项目的募集资金运用是否具有重大不确定性；
2、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解募投项目所涉业务的行业进入壁垒、公司的优劣势、已签订的意向协议和客户开拓计划等，并查阅同行业可比公司业务情况，分析发行人本次募投项目覆盖6万辆公交车的可行性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目实施不以在招投标项目中标为前提，在市场环境和相关政策未发生重大不利变化的情况下，本次募投项目的募集资金运用不存在重大不确定性；
2、发行人本次募投项目所涉业务具有较高的技术门槛和行业壁垒，发行人基于其在支付领域领先的市场占有率和广泛的客户合作基础，通过募集资金投资搭建智慧交通SaaS平台，为公交公司提供涵盖支付、调度、视频监控、主动安全和数据分析等一揽子综合服务；发行人根据募投项目的实施进度规划制订了具体的客户开拓计划，签订了一定数量的意向协议，募投项目的推广工作正在有序开展中，发行人本次募投项目覆盖6万辆公交车具有可行性，发行人已充分披露相关风险。
（本页无正文，为深圳市雄帝科技股份有限公司《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之签章页）
深圳市雄帝科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
| 甘 露 | 王 志 |
| 何之江 |
保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
| 何之江 |