证券代码：300546 证券简称：雄帝科技
深圳市雄帝科技股份有限公司（深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋C座9层）
向特定对象发行股票募集说明书
（四次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二一年一月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意以下重大风险提示，欲详细了解与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
一、新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险
2017-2019年和2020年1-9月，公司营业收入分别为38,010.65万元、60,045.77万元、70,619.08万元和24,053.74万元，扣非归母净利润分别为6,758.68万元、10,174.36万元、11,604.82万元和-2,353.88万元。其中，2020年1-9月的营业收入和扣非归母净利润分别同比下降49.29%和132.21%，主要系受新冠肺炎疫情影响，发行人及产业链上下游复工均有所延迟，各项业务开展进度放缓。疫情期间，发行人密切跟踪评估疫情影响，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障有序复工复产。尽管如此，本次疫情对发行人2020年1-9月整体经营业绩仍造成了一定影响。虽然目前国内疫情已得到有效遏制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，对发行人所处产业供应链尤其是下游客户需求的影响仍较为负面。如果本次疫情反复甚至持续加深，将对我国乃至全球宏观经济以及发行人所处行业造成持续不利影响，从而可能导致发行人未来经营业绩大幅下降甚至亏损，同时也可能对本次募投项目的实施造成不利影响。
二、募集资金投资项目风险
（一）募投项目预测毛利率较高，如果实际毛利率与预测毛利率存在差异，可能导致募投效益不及预期的风险
2017-2019年和2020年1-9月，发行人智慧交通业务的毛利率分别为51.91%、
36.58%、40.10%和47.72%，本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”预测运营期的平均毛利率为60.97%，运营期平均毛利率高于公司目前智慧交通业务的毛利率。虽然本次募投项目的预测毛利率充分考虑了发行人历史主营业务收入毛利率和预先投入资金的合理资金占用成本以及其他运营服务收入，符合涉及SaaS业务的上市公司高毛利率行业特性，但智慧交通SaaS平台业务在试用期结束后为客户提供有偿服务需要招
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投标的情况下，如果实际毛利率与预测毛利率存在差异，可能会导致募投项目效益不及预期的风险。
（二）募投项目客户开拓的风险
报告期内，公司的智慧交通业务主要是通过一次性交付设备和解决方案实现收入，业务领域主要集中在支付环节。而“智慧交通SaaS平台建设项目”系公司根据国家城市公交系统的智能化和信息化发展政策导向，经过充分市场尽调，在考虑到三四线城市公交公司一次性预算不足和缺乏相应的技术及运维能力的前提下，由公司投资建设智慧交通SaaS平台，在运营期内通过分期收费方式向公交公司等主体提供包含支付、调度、视频监控、主动安全等功能在内的智慧交通SaaS平台使用和运营服务。由于在公交系统领域尚未有同行业公司涉及智慧交通SaaS平台的商业模式，发行人本次募投项目可能存在一定的模式创新风险。如该模式创新在实施过程中未得到公交公司的认可或实际实施效果不及预期，将会对募投项目效益实现及公司业绩带来一定的不利影响。同时，发行人本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”主要以三四线城市公交公司为客户主体，据估算2018年末全国三四线城市公交车数量约为40万辆，发行人本次募投项目计划投放6万台终端设备，预计将覆盖全国三四线城市15%的公交车市场份额，并且公交公司客户可以不为前端设备买单，公司收取少量的安装费用甚至免费安装，试用后公交公司客户要获取相应的服务需要分期支付平台使用费和运维服务费，如募投项目实施不能达到预计的市场份额，或在试用期结束后为客户提供有偿服务需要招投标的情况下若未能中标，不能及时实现项目收入，将对效益预期带来一定的不利影响。
（三）募投项目研发失败的风险
发行人本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”能否成功实施在一定程度上依赖于公司在部分试点研发项目上的进展和突破，存在研发失败的风险。如果相关研发工作实施进展、效果不达预期，可能导致公司研发投入超出预算、募投项目产生效益的时间节点推迟；如果公司最终未能及时有效地完成募投项目相关的技术研发，将会导致该募投项目效益无法达到预期，并对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（四）募集资金不能足额募集到位的风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市
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场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和募集资金不能足额募集到位的风险。如果本次向特定对象发行股票发行失败或募集资金未募足，公司将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行投入，这将影响募集资金投资项目的资金筹措进度，进而可能影响项目建设进度，对募集资金投资项目的实施产生一定的不利影响，同时也可能会提高公司的银行借款余额和财务费用，对公司整体财务状况和短期盈利能力亦带来一定的不利影响。
三、微信、支付宝等支付技术革新引致的公司支付终端设备产品迭代升级冲击风险近年来，互联网技术和信息通信技术发展迅速，手机支付的渗透水平不断提高，使得更多消费者具备了电子支付的使用渠道和使用习惯，推动电子支付行业持续进行技术升级。新技术的出现一方面有力支撑着支付行业的业务创新和模式创新，另一方面也对支付终端设备供应商的产品升级、数据安全性、技术创新等能力提出了更高的要求。发行人前次募集资金投资项目“智能证卡受理终端及应用系统技改项目”2017-2019年和2020年1-3月的承诺效益分别为406.00万元、1,819.66万元、3,274.02万元和1,192.71万元，实际效益分别为74.56万元、1,055.19万元、215.42万元和-633.31万元，未能达到承诺效益，主要系微信、支付宝等支付技术和方式的变革、升级对公司的部分支付终端设备产生了一定的冲击或替代效应。目前，发行人的车载式收费机等支付终端设备可以支持公交卡刷卡、银行卡刷卡、扫码支付（微信、支付宝等）、NFC等多种支付方式。但随着支付技术的不断革新，需要公司及时迭代升级支付终端设备产品，这可能会对公司的现有产品产生冲击风险，引致相关产品毛利率的下滑。
四、海外业务拓展风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司国外销售金额分别为7,856.08万元、11,626.18万元、14,021.28万元和2,353.91万元，占营业收入的比例分别为
20.67%、19.36%、19.85%和9.79%。公司已经将产品出口至尼日利亚、俄罗斯、马来西亚、印度、白俄罗斯、菲律宾、香港、澳门等国家和地区，并将进一步加强对非洲、亚洲和欧美市场的推广。但是，拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法
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律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响。此外，若公司的海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。
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目 录
声 明 ································································································ 1重大事项提示 ······················································································· 2目 录 ································································································ 6释 义 ································································································ 8第一节 发行人基本情况 ······································································· 11
一、公司概况 ··································································································· 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ··························································· 11
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争 ··························································· 13
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ·················································· 23
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ························································ 32
第二节 本次证券发行概要 ···································································· 35
一、本次发行的背景和目的 ················································································ 35
二、发行对象及与发行人的关系 ·········································································· 38
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ··············································· 38
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ··································· 42
一、本次发行募集资金使用情况 ·········································································· 42
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ····················································· 43
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ······························· 59
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ································ 59
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ·················································· 59
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，以及可能存在的关联交易的情况 ····························· 59
第五节 与本次发行相关的风险因素 ························································ 60
一、新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险 ···································································· 60
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二、募集资金投资项目风险 ················································································ 60
三、微信、支付宝等支付技术革新引致的公司支付终端设备产品迭代升级冲击风险 ········ 63
四、海外业务拓展风险 ······················································································ 63
五、技术风险 ··································································································· 63
六、市场竞争风险····························································································· 64
七、应收账款发生坏账的风险 ············································································· 64
八、毛利率下降的风险 ······················································································ 64
九、收入集中度较高的风险 ················································································ 65
十、公司经营季节性波动风险 ············································································· 65
十一、产品差异化导致的质量风险 ······································································· 65
十二、税收优惠政策变动风险 ············································································· 66
十三、经营管理风险 ························································································· 66第六节 与本次发行相关的声明 ······························································ 67
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ······························································ 67
二、控股股东、实际控制人声明 ·········································································· 68
三、保荐机构（主承销商）声明 ·········································································· 69
四、发行人律师声明 ························································································· 71
五、发行人会计师声明 ······················································································ 72
六、董事会关于本次发行的相关声明与承诺 ··························································· 73
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释 义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、基本术语 | ||
| 雄帝科技、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 深圳市雄帝科技股份有限公司 |
| 雄帝有限 | 指 | 深圳市雄帝科技发展有限公司，系发行人的前身 |
| 控股股东 | 指 | 高晶 |
| 实际控制人 | 指 | 高晶、郑嵩 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 雄帝科技本次拟向不超过35名特定对象发行A股股票并在创业板上市的行为 |
| 本募集说明书 | 指 | 深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 |
| 《发行预案》 | 指 | 《深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 律师事务所、律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市雄帝科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市雄帝科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市雄帝科技股份有限公司监事会 |
| 包头一卡通 | 指 | 包头市城市一卡通有限公司 |
| 报告期、最近三年及一期、最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
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| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 公安部 | 指 | 中华人民共和国公安部 |
| 前瞻产业研究院 | 指 | 一家致力于为企业、政府、科研院所提供产业申报、产业规划、产业布局、产业升级转型领域的咨询与解决方案机构 |
| 二、行业术语 | ||
| IC | 指 | 集成电路（Integrated Circuit），具有处理和\或存储功能的电子器件 |
| IC卡 | 指 | Integrated Circuit（s） card，集成电路卡，内部封装一个或多个集成电路用于执行处理和存储功能的卡片 |
| CPU | 指 | Central Processing Unit，中央微处理器 |
| 智能卡 | 指 | 具有中央微处理器（CPU）的IC卡，也称CPU卡 |
| 智能证卡 | 指 | 采用IC卡技术的证件、卡片、票券等的统称 |
| 受理应用终端 | 指 | 能够实现与智能证卡数据交付的受理终端 |
| 身份证件 | 指 | 用来识别其持有人和签发者的证件，其中可载有该证件设计用途所需的数据输入，也称安全证件 |
| 电子安全证件 | 指 | 采用IC卡技术的身份证件，包括电子护照（ePassport）、电子身份证（eID）、电子驾照（e-Driver License）、电子选民证（e-Voter Card）等，文中的安全证件泛指电子安全证件和普通安全证件 |
| 电子护照（ePassport） | 指 | 一种内置非接触式集成电路芯片的机读护照，该芯片存储有机读护照资料页的数据，即持证人的生物特征测定数值和一个用公钥基础设施（PKI）密码技术保护数据的安全对象，并符合ICAO DOC 9303号文件第1部分的规范 |
| 电子身份证（eID） | 指 | Electronic Identity，采用IC卡技术的身份证件 |
| 金融IC卡 | 指 | 以芯片作为介质的银行卡，又称为芯片银行卡 |
| AFC | 指 | Automatic Fare Collection，轨道交通自动售检票系统 |
| ICAO | 指 | International Civil Aviation Organization，国际民航组织 |
| OCR | 指 | Optical Character Recognition，光学字符识别 |
| RFID | 指 | Radio Frequency Identification，无线射频识别，是一种通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触的通讯技术。RFID有时也指能被无线射频识别的电子标签 |
| SIM卡 | 指 | Subscriber Identity Module，国际移动用户身份识别模块，简称用户识别卡 |
| UV喷墨 | 指 | Ultra-Violet Inkjet Printing，透过紫外线在喷印的同时快速干燥，可 |
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形成高厚度高附着度之油墨层，可承印材质广泛，印墨成份稳定，加上可及时依需求印刷，是未来主要发展的喷墨印刷方式之一
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行人基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 深圳市雄帝科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Emperor Technology Company Limited. |
| 证券简称 | 雄帝科技 |
| 证券代码 | 300546 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192328114W |
| 公司设立日期 | 1995年4月3日 |
| 公司上市日期 | 2016年9月28日 |
| 注册资本 | 136,607,750元 |
| 住 所 | 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋C座9层 |
| 法定代表人 | 高晶 |
| 公司电话 | 0755-83309271 |
| 公司传真 | 0755-83416349 |
| 经营范围 | 计算机软件的开发与信息系统集成；计算机技术咨询；计算机及相关产品、各类智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护；打印机研发、维修、技术服务。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对外承包本行业工程（系统建设、生产设施部署、工程所需设备和材料出口及外派工程所需劳务人员）；自有物业租赁；物业管理；人才培训；企业管理咨询；销售医疗器材、二类医疗器械。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份限售数量（股） |
| 1 | 高 晶 | 51,022,500 | 37.35 | 39,797,550 |
| 2 | 郑 嵩 | 7,800,300 | 5.71 | 5,850,225 |
| 3 | 谢建龙 | 4,600,000 | 3.37 | - |
| 4 | 贾力强 | 3,971,953 | 2.91 | 3,971,953 |
| 5 | 深圳市远致富海投资管理有限公司-深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,040,900 | 1.49 | - |
| 6 | 谭 军 | 1,992,334 | 1.46 | - |
| 7 | 杨大炜 | 1,614,800 | 1.18 | 1,211,100 |
| 8 | 谭 珉 | 1,175,250 | 0.86 | - |
| 9 | 卢天喆 | 1,145,900 | 0.84 | - |
| 10 | 周伟丽 | 1,000,000 | 0.73 | - |
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三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争
（一）所处行业的主要特点
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年），公司所处行业属于制造业门类下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》2017年修订版（GB/T4754-2017），公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业门类下的其他电子设备制造业（分类代码：C3990）。公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部。同时，公司产品主要应用于安全证件、交通运输、电信、金融等领域，因此在其应用领域还分别接受公安部、中国人民银行、住房和城乡建设部等其他相关行业主管部门的领导和管理，遵守以上部门颁布的各项规章制度和技术标准。1993年6月，为促进我国电子金融的发展和信息化建设水平的提高，国务院启动了以发展我国电子货币为目的、以电子货币应用为重点的各类卡基应用系统工程——金卡工程。1993年10月，成立了由五个部门联合组成的“国家金卡工程办公室”，负责金卡工程跨部门和跨地方的组织协调和指导与服务工作。因此，公司还接受国家金卡工程办公室的指导。
1、智能证卡的含义
证件是用来证明事实存在的有效文件或文本，具有一定的法律效力。证件有多种形式或载体，如纸张形式的票据、卡片形式的银行卡、币式的地铁票、本式的护照等。因此在本募集说明书中，将具有证件属性的各种证件、卡片、证照和票证总称为证卡。随着科学技术的发展，证卡不再是仅仅具有视读功能，而是衍生出磁卡、IC卡、CPU卡
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等多种具有机读功能的证卡。在本募集说明书中，将采用IC卡技术的证卡（可机读）统称为智能证卡。生活中常用的二代身份证、电子护照、金融IC卡、SIM卡、地铁票等证卡都属于智能证卡。
2、智能证卡产业链介绍
我国智能证卡产业发展至今，已经建立了包括耗材制备、证卡制作与发行、应用环境搭建等功能环节的完整产业链条。在整个产业链条的支持下，各个应用领域的证卡制作发行及应用的运营和管理工作得以顺利开展。智能证卡产业链上下游关系以及公司在产业链的位置如下所示：
智能证卡产业链
发行人从事的领域
材料制备基础耗材制备芯片设计、生产
模块及IC封装
制作及发行信息采集制作发行设备研发和生产
证卡个人化
证卡存储和发放
证卡应用环境搭建受理终端研发、生产和布设
其他辅助设备研发和生产
应用软件开发
技术支持和服务系统集成
信 息 安 全
证卡制作和发行运营和管理
智能证卡行业的上游行业包括芯片和其他电子元器件制造业、面板贴片业、电子设备制造业、塑模业、机械加工业等，下游应用领域和行业包括安全证件、交通运输、电信、金融等。上游行业近年来发展迅速、竞争充分，技术更新速度快；下游行业通常具有盈利能力强、资金实力雄厚的特点。以上特点均有利于智能证卡行业的持续、快速发展。
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本行业与上下游行业的关系如下图所示：
3、行业发展现状和特点
由于其拓展性、便捷性、安全性等优势，智能证卡市场需求潜力巨大，下游应用空间广阔。根据ICMA发布的《2018年全球卡市场统计报告》显示，2018年全球智能证卡出货量达368亿张，较2017年上涨2%。根据ICMA预测，预计到2022年全球智能证卡出货量将达到384亿张。
2014-2022年全球智能卡出货量
单位：亿张
注：数据来源于ICMA。
从市场区域分布来看，亚太地区和北美地区分列智能证卡出货量第一、第二位，2018年两地区智能卡出货量合计占全球的68.4%。近三年来，亚太地区出卡量占比稳步提高，
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主要原因是以中国、印度、印尼为代表的新兴市场业务规模逐年增长。预计未来亚太地区将成为全球智能卡市场的主要增长引擎，中国、印度和印尼等人口众多的发展中国家对于智能卡市场的整体健康发展至关重要。
2016-2018年全球智能证卡市场区域分布对比
经过多年的发展，我国智能证卡产业的发展成绩显著，现已成为世界上最大的智能证卡应用市场之一。智能卡应用迅速拓展，提高了全民的信息化意识，促进了互联网在我国的广泛应用，以及电子政务和电子商务发展，推动了服务型政府建设和整个社会信息化进程。
（1）安全证件领域
安全证件指用于验证某个主体合法身份的证明文书，如护照、身份证、选民证、驾照、居留证、门禁卡等。传统的安全证件主要通过材料、印刷、装订、光学等物理手段实现防伪。近年来，随着信息技术的不断进步，智能芯片、生物特性识别等电子技术逐步被引入到安全证件领域，使安全证件在传统防伪手段的基础上，增加了电子安全手段，催生出了电子安全证件，大大提高了防伪可靠性。
①电子护照
目前，全球已经有近100个国家与地区签发第一代电子护照，德国等部分国家已签发含有持照人指纹信息的第二代电子护照。根据联合国世界旅游组织（UNWTO）统计显示，2018年全球国际游客人数达到14亿人次，同比增长6%。中国旅游研究院发布的《中国出境旅游发展年度报告2019》数据显示，2018年中国公民出境旅游1.49亿人次，比上年同期增长14.7%。中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。随
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着全球居民跨境出行需求的日益增多，个人身份识别以及信息安全管理将成为关注的重点，进而带动电子护照等智能证卡产品需求的不断提升。中国国家移民管理局数据显示，2002年到2017年，中国公民普通护照签发量达1.73亿本，年均签发1,080万本。同时，根据国家移民管理局的数据显示，2018年我国出入境人员总数达到6.55亿人次，同比增长9.9%，其中中国公民出入境总数达到5.6亿人次，同比增长12%。
与此同时，全球范围的个人证件电子化率仍有待提高。根据国际民用航空组织（民航组织）ICAO统计，全球共有223个国家和地区签发护照，除去已经发行电子护照的104个国家和地区，尚有119个国家和地区未签发电子护照，主要为非洲、拉丁美洲和亚洲的第三世界国家，绝大部分都是发展中国家。这些国家和地区经济、技术发展水平低，本国大多没有成型的智能证卡产业，只能依赖外国公司来建设电子护照发行系统，且对价格较敏感，这为产品性价比具有优势的我国智能证卡业内企业提供了难得的市场机遇。
②社会保障卡
近年来，我国基本医疗保险参保人数持续增长。截至2018年末，全国参加基本医疗保险人数为134,452万人，比上年末增加16,771万人，参保覆盖面稳定在95%以上。
2009-2018年我国基本医疗保险参保人数统计
单位：万人
注：数据来源于人力资源和社会保障部。
根据人力资源和社会保障部的数据统计，截至2018年底，全国32个省、自治区、直辖市已发行全国统一的社会保障卡，全国社会保障卡持卡人数达到12.27亿人，普及
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率约为88%。
2012-2018年我国社保卡持卡人数及普及率
单位：亿人、%
注：数据来源于人力资源和社会保障部。
为落实“互联网+人社”多元化、规模化发展战略，充分发挥人社大数据开发应用的效益，引领推动人社工作转型升级，2017年开始，人力资源和社会保障部联合中国人民银行在部分地区进行第三代社保卡的试点工作。第三代社会保障卡不仅具备第二代社保卡所有服务功能，还增加了非接触读卡用卡和小额快速支付功能，可以方便持卡人用卡流程，拓展应用场景，例如公交车付费、地铁付费、公共自行车租赁、加油、出租车付费、借书等，实现政务服务、公共服务、金融服务各大领域的“一卡通”。
目前，已发社保卡中第一代社保卡和第二代社保卡占比超过80%，伴随着“互联网+人社”战略稳步推进，换卡需求将为社保卡行业带来更加广阔的市场空间。
③居民身份证件
我国于2004年正式推行第二代居民身份证，至今已有超过13亿人进行了证件换发，成为全球最大的安全证件项目。受益于实施电子护照项目所建立的基础、不断成熟的技术和逐渐降低的成本，许多国家开始推行电子身份证。根据技术战略和市场研究咨询机构Acuity Market Intelligence的研究报告，2010年全球发行电子身份证的国家的数量已经超过发行传统身份证的国家。由于各国的电子身份证发行量通常很大，因此对制作发行设备的需求量也较高。
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④电子驾照
根据公安部统计，中国2018年机动车驾驶人数突破4亿人，而我国目前驾照仍然系纸质塑封，智能化率较低，而传统的纸质驾照容易损坏、伪造，对个人信息保存、公共交通管理均提出了挑战。因此，中国驾照电子化、智能化存在巨大的市场空间和潜在需求，也是未来信息化管理、公共安全管理的重要发展方向。
（2）金融领域
全球银行卡市场规模庞大，中国市场已经成为最为重要的银行卡发卡市场。根据《中国银行卡产业发展报告》的统计，截至2018年末，全球六大国际卡公司通用卡流通量为134.9亿张，同比增长6.1%。其中，中国银联的全球流通卡发卡量达到73.8亿张，占比54.7%，中国新增发卡量已经成为全球新增发卡量的重要部分。
中国银行卡市场体量巨大，保持高速增长。根据中国人民银行的统计数据，2019年我国商业银行累计发卡量已经突破84.19亿张，过去七年年均复合增长率约为13.20%。随着中国经济实力不断增强，居民财富不断积累，消费理念不断提升，国民消费支付与信贷需求呈现快速增长，为银行卡产业提供了巨大的发展潜力和市场空间，作为最主要的支付工具与消费信贷产品，银行卡产业未来仍具备良好的发展空间。
2012-2019年我国银行卡累计发卡量
单位：亿张
注：数据来源于中国人民银行。
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（3）智慧交通领域
城市交通是城市发展的核心基础，是实现城市现代化升级的主要标志，是国家经济发展的重要基础。随着全球经济的稳定增长和城镇化速度的快速推进，城市规模将逐步扩大，人口也会明显增加，这给城市公共交通行业带来了巨大的发展机会。国家统计局数据显示，截至2019年末，我国常住人口城镇化率已经达到60.60%，城镇常住人口数量达到8.48亿人，庞大的人口基数给城市交通带来了巨大的压力。而主要的城市出行交通包括公交出行、出租车以及自驾。根据我国城市人口密度以及城市发展情况，城市公共交通运输在城市发展中有着不可取代的重要地位。
中国多地政府对于“十三五”期间的公共交通出行分担率指标有着明确要求。其共同特点是，人口超过100万的城市公共交通出行分担率需要提高至60%以上。因此，公共交通出行将成为未来城市出行的核心手段。交通运输部统计数据显示，截至2019年末，全国城市拥有公共汽电车数量为69.33万辆，同比2018年增长3.0%。在此背景下，城市快速公交系统（BRT）的应用也得到了快速发展，2019年我国城市共拥有BRT车辆数量9,502辆，同比增长4.3%。根据中国城市轨道交通协会的统计数据，截至2019年末，我国内地累计有40个城市开通城轨交通运营线路6,730.27公里，其中：地铁5,187.02公里，轻轨255.40公里，其他制式城轨交通1,287.85公里。2019年新增开通运营城市5个，新增运营线路26条，新开延伸段或后通段24段，新增运营线路长度968.77公里，其中地铁832.72公里。另外，中国轨道交通网编制的《2019中国城市轨道交通市场发展报告》数据显示，2020-2021年中国城市轨道交通预计将有123条线路新增开通运营，总里程达2,853.29公里，车站1,738座，总投资额达18,996.67亿元；预计将有83条城市轨道交通线路将新增开工，总里程达2,066.84公里，车站1,016座，总投资额达11,973.79亿元。
2019年9月19日，中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，要求大力发展智慧交通，推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合，构建综合交通大数据中心体系，深化交通公共服务和电子政务发展。到2020年，完成决胜全面建成小康社会交通建设任务和“十三五”现代综合交通运输体系发展规划各项任务，为交通强国建设奠定坚实基础。到2035年，基本建成交通强国。前瞻产业研究院预测未来五年，中国智慧交通市场将保持高速增长趋势。智慧交通作为智慧
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城市建设中的主要组成部分，IT建设支出占比约为27%，2019年中国智慧交通技术支出为432亿元左右，2024年中国智慧交通技术支出规模将达到840亿元左右。
（二）行业竞争情况
1、智能证卡制作发行领域
国内智能证卡制作发行市场，早期被Datacard、纽豹、亚特兰蔡瑟等国外企业占领，供方企业数量少，加上设备和解决方案的个性化、定制化特点突出，导致竞争不充分，产品价格较高。近年来，包括公司在内的国内企业开始进入该领域，并凭借产品质量的不断提升和高性价比优势逐步做大做强，现已在除银行卡以外的其他多数细分市场取得主导地位。例如：在安全证件领域，公司已取得明显的市场领先优势；在轨道交通领域，公司已成为轨道交通票卡管理解决方案的主要供应商。由于制作发行设备各个细分产品市场规模有限，行业进入门槛较高，市场参与者数量仍十分有限，少数国内企业逐步打破了国外企业在行业内的垄断。
2、智能证卡受理应用领域
在智能证卡受理应用领域，该市场已基本被国内企业占领。相对于制作发行设备，智能证卡受理终端市场规模较大，技术门槛亦较低，因此一度吸引了不少企业投身该市场，市场竞争较激烈。近年来，随着国内绝大多数城市陆续建成了城市一卡通系统，市场对智能证卡受理终端硬件需求增速有所放缓，不具有市场、技术优势的企业正逐渐退出，目前主要市场参与者包括雄帝科技、天津环球、新开普、华虹计通等企业。
公司是在我国智能证卡“进口替代”过程中快速成长起来的国内领先企业之一。经过多年发展，公司在智能证卡制作发行、智能证卡受理应用领域积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发实力和多项自主知识产权。与国内同行企业相比，公司在研发实力、国内市场份额等方面均位于前列。与国外同行企业相比，公司在以电子护照为代表的本式安全证件等领域已达到国际先进水平。
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3、主要竞争对手
（1）智能卡制作发行领域
①Datacard
Datacard公司创立于1969年，是全球最大的智能证卡制作发行解决方案提供商，主要产品包括大型集中式卡片制作发行设备、个人化插封派发/包装系统、护照制作发行系统、卡片生产机控制系统、非接触智能卡生产设备、智能标签倒贴片封装设备、证卡打印机、凸凹印刷机等。该公司在全球120多个国家和地区设有销售和服务网络。
②纽豹
纽豹公司创立于1981年，是一家提供智能标签、智能证卡和身份识别相关产品解决方案的公司，主要产品包括RFID标签生产设备、芯片分拣设备、太阳能电池、卡片生产及制作发行设备、身份证件（含护照/电子护照）制作发行设备等。
③亚特兰蔡瑟
亚特兰蔡瑟公司创立于1955年，是一家号码及编码系统的专业制造商，在印钞号码安全印刷、数字喷墨、个人化制卡等领域具有优势。
④沈阳友联
沈阳友联电子装备有限公司是一家以研发、设计、生产自动化电子装备为主的高新技术企业，主要产品为智能卡制作发行设备，在手机SIM卡制作发行设备领域具有较强实力。
（2）智能证卡受理应用领域
①天津磁卡
天津环球磁卡股份有限公司是上海证券交易所上市企业，主要产品包括数据卡产品：
含磁条卡、智能卡、ID卡等；印刷产品：含包装装潢印刷、出版物印刷、票证印刷等；智能卡应用系统及配套机具：城市一卡通管理系统及配套机具、卡片第二代身份证读写器等产品。天津磁卡较早进入公交收费领域。
②新开普
郑州新开普电子股份有限公司是深圳证券交易所创业板上市企业，主要以学校信息化为基础，依托信息化手段，持续专注为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移动互
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联服务在内的综合解决方案，同时为除学校以外的其他行业客户（包括企事业、城市与金融等）提供信息化综合解决方案。
③华虹计通
上海华虹计通智能系统股份有限公司是深圳证券交易所创业板上市企业，是一家专业从事自动收费系统以及大型信息化系统的设计、开发、集成、销售和服务的系统方案解决供应商，主要业务和产品包括轨道交通自动售检票系统（AFC）、智慧创新相关应用系统集成以及智能终端产品等。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、采购模式
公司产品中的设备以定制化设备为主，单价较高但产量有限，如果所有部件均自行生产，不但需要增加大量的固定资产投资，而且将极大地分散公司的精力。例如，智能证卡制作发行相关设备和智能证卡受理应用终端设备所需的集成电路板若自行贴片，则需要购置价格不菲的贴片机，因产量有限，平均每片集成电路板分摊的固定成本较高，并不经济。电子设备制造业作为资本密集型行业，具有较显著的规模经济效应，强调行业分工和产业配套，从外部采购生产所需的部件是行业内较普遍的做法。
公司严格执行供应商管理制度，采购分为直接采购和外协两种方式。直接采购经过严格供应商评审，对于可以从市场上获得的电子元器件、精密电机、功能模块等，由公司向供应商直接采购。对于无法直接从市场上获得的，则采取委托加工或定制等外协方式获得，其中：对于集成电路板，由公司完成电路设计并采购关键电子元器件后委托贴片企业进行贴片，非关键电子元器件和通用辅料则通常由贴片企业提供；对于机加件、钣金件、塑模件以及无法直接从市场上采购的功能模块，则由公司完成研发设计后交由专业制造商定制生产。
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公司的采购管理流程如下：
公司制定了《采购管理制度》《外协管理制度》《合格供应商制度》和《质量管理制度》等采购质量控制基本制度，以及《采购控制程序》《过程和产品监视测量程序》《不合格品控制程序》《纠正措施控制制度》等过程性控制措施，并严格执行。经过多年的探索、磨合和改进，公司已形成了一整套行之有效的采购操作模式和流程，并积聚了一批可长期合作的优质供应商，能有效地保证外购部件的质量和采购的稳定性、及时性。
2、产品研发和生产模式
公司产品中的设备以定制化设备为主，生产前需要针对客户复杂、多变的个性化需求进行产品开发、设计，因此产品研发在公司的生产过程中占据了十分重要的位置，与生产紧密结合。
（1）产品研发模式
公司新项目立项后，由项目管理部确定项目经理与项目组成员，项目组成员来自研发、销售、生产等不同部门。产品开发实行项目经理负责制。产品研发流程分为四个阶段：概念阶段、计划阶段、样机开发阶段、中试阶段。产品研发过程遵守三级评审体系：
公司管理层的决策评审、产品专家的产品评审、技术专家的技术评审，不同的评审专家组对不同的评审内容负责，保证产品研发的过程质量。
| 采购合同 | |||||||||||
| 过程质量控制 | |||||||||||
| 入库检验 | |||||||||||
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产品研发过程中，不同阶段有严格的过程文档要求，项目组要在适当的时候提交规定的文档，一方面保证项目的过程质量，另一方面还可以保证公司技术的不断积累。产品研发流程及评审体系示意如下：
（2）产品生产模式
公司的生产由项目管理部、采购部、生产部、工艺部、品质部协同完成，其中：项目管理部根据各个项目的需要统筹各项计划，编制采购任务单和生产任务单，并负责整个项目实施过程中的控制和组织工作；采购部根据采购任务单采购相关原材料和部件；生产部负责产品的组装、调试；工艺部负责制定各项生产工艺标准，并指导和监督生产部工人按工艺标准进行生产；品质部负责产品的质检工作。
需要强调的是，许多智能证卡制作开发设备的生产并非简单的装配过程，往往需要将集成电路板、电机、传感器、皮带、轴承、传送带、导轨、卡槽、液晶屏、功能模块、机加件、钣金件、外壳等成百上千个部件组装成一台可高速运转的精密设备，属于精密制造的范畴，产品的制造过程有时达到数周甚至数月。
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生产环节的具体负责部门及工作流程如下：
3、销售模式
公司以直销为主，渠道为辅的方式进行销售，主要面向公安、外事、金融、社保、地铁、公交等领域客户及海外银行、安全证卡和选举项目，业务承接方式主要为项目承揽，客户的高集中度已逐渐向更加市场化的分散模式发展。
4、盈利模式
近年来，公司由传统的设备提供商逐步转型为整体解决方案提供商。公司的盈利不再局限于设备销售，在为客户提供整体解决方案的同时还可以实现维保服务收入、卡片耗材收入等其他类型的收入。针对“本式安全证件整体解决方案”和“城市一卡通整体解决方案”等对技术支持依赖性较强的项目，公司通常会与客户签订维修保养服务合同，在质保期结束后为客户提供维保服务。维保服务通常按证照卡的发行数量或服务期限来收取费用。尼日利亚选民证项目中，公司持续为客户提供卡片、墨水等耗材。
此外，在行业内部分客户为了保障项目运行质量、提高管理效率、降低管理成本，在向供应商采购整体解决方案的同时，进一步需要供应商提供项目的运营管理。公司以此为契机，在向整体解决方案提供商转型的同时，积极尝试整体解决方案的运营管理。公司拥有包头市便民服务“一卡通”项目的特许经营权，依约设立了全资子公司包头一卡通，开展该项目的规划、建设与整体运营。这种业务模式创建了更强粘性的客户关系，丰富了公司盈利手段，有利于公司的业务持续、健康、稳定的增长。
（二）产品或服务的主要内容
公司基于身份信息综合服务商的战略定位，以可信身份技术为核心，应用身份识别、
采购部
生产部
项目管理部
项目管理部
品质部
工艺部
工艺部产品入库
产品入库
智能证卡制作、开发设备
智能证卡制作、开发设备智能证卡受理终端
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数字安全、物联网、人工智能等技术，为全球政府、机构、企业等用户提供融合线上、线下多场景应用的身份识别与智能化管理整体解决方案，服务公安、外事、交通、社保、金融、海外证件及选举等行业。公司以身份信息管理业务为主线，结合不同行业的具体需求，形成了身份识别与智能化应用、智慧交通两大业务板块。公司的核心业务是提供以智能证卡为载体的信息安全、数据管理及行业应用解决方案，为客户实现智能证卡的信息采集、密钥管理、制作、验证、发行、受理等应用提供产品和服务。
1、身份识别与智能化应用业务
公司身份识别与智能化应用业务主要围绕安全证件提供融合线上、线下多场景应用的身份识别与智能化管理整体解决方案，提供身份信息采集、制作、发行、核验、识别、认证所需的系统软件、智能装备、终端硬件、防伪材料、配套设备和运营服务。公司以多年积淀的可信身份技术为核心，在不断巩固强化证件制发高端智能装备领先优势的基础上，综合运用物理防伪、数字安全、智能装备、生物识别、射频识别、人工智能、大数据等技术，将智能化应用延伸至证件申办受理、证件发放、证件管理、安全管理、信息管理等客户核心业务流。公司提供的身份信息采集终端、安全证件的智能制作设备和系统、自助发行系统、身份识别端核验终端（含人证合一识别、动静态人脸识别、指纹识别等生物特征识别终端），涵盖了各种形态安全证件生成、发行和识别等业务环节，并可结合证件在线管理平台对证件进行全生命周期管理，布局线上可信身份认证及相关服务，打通线上线下身份管理互联应用场景的业务闭环，不断拓展垂直应用领域，将业务重心向数字身份识别与管理方向发展，顺应数字化浪潮。
2、智慧交通业务
公司的智慧交通业务主要在公共交通（公交+轨道）行业提供融合线上线下各种支付形态的小额电子支付整体解决方案。基于公交支付云平台的建设，公司打造以电子支付、智能调度、客流分析、安全管理与运营服务五大系统平台为支撑的智能公交SaaS平台也在加快推进，这一平台能力的打造将使行业客户能够以多维数据分析进行管理决策辅助，提升运营管理效能，并在搭建为客户与互联网的数据交互、公交大数据变现提供能力储备。
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3、公司主要产品及服务情况
公司主要产品包括智能证卡制作发行设备、智能证卡受理应用设备和其他辅助设备及产品。以上述产品为基础，公司还可以为客户提供智能证卡制作发行、应用等环节的配套软件、技术支持服务和运营维护服务，从而构建起智能证卡制作、发行和应用的整体解决方案。
智能证卡制作发行设备是为智能证卡、电子标签提供个性化制作，满足不同行业、不同领域、不同人员应用需求的设备。智能证卡受理应用设备是实现与智能证卡进行数据交互等功能的设备，包括IC卡读写器、手持式证件核验终端等。智能证卡其他辅助设备及产品主要包括数卡机、洗卡机等设备及公司为行业用户提供的整体解决方案中的其他产品，如卡片、防伪膜等。
公司的主要解决方案均由自主研发的关键设备和相应软件组成，详细介绍如下：
| 序号 | 品名 | 图片 | 主要用途 |
| 1 | 电子护照制证一体机 | 主要用于符合国际民航组织（ICAO）机读旅行证件（MRPs）标准的全自动化证照个人化发行系统，集发证、翻页、OCR、电写入、废证剔除、打印、覆膜、OCR核检、收证功能为一体 | |
| 2 | 电子护照分拣机 | 符合国际民航组织（ICAO）机读旅行证件（MRPs）标准的全自动化分拣设备，主要用于电子护照的分拣工作，是与电子护照制证设备配套使用的专用设备 | |
| 3 | 自助签注一体机 | 主要用于港澳台通行证件的自助签注，该设备可通过语音引导用户进行港澳台证自助签注，费用由银行卡扣费或由钞票收、验一体机收取现金实现，并打印凭条及发票 |
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| 序号 | 品名 | 图片 | 主要用途 |
| 4 | 生物特征采集一体机 | 主要用于个人生物特征：指纹、签名、人像照片等身份信息采集，集多功能为一体的便携式设备 | |
| 5 | 智能手持终端 | 主要用于证件查验、可进行射频IC芯片读写、人像照片和文本信息显示，以及一维、二维条码扫描、生物特征（指纹）比对等集多功能为一体的便携式移动终端 | |
| 6 | 预受理工作台 | 主要用于电子护照、往来港澳通行证、往来台湾通行证申请预受理，集身份证读取、照片回执扫描、双手指纹采集、现场人像采集、手写签名采集以及申请表格打印等诸多功能融为一体，让用户可以一次完成多项业务环节 | |
| 7 | 证件智能保管柜 | 针对本式和卡式证件，主要用于企事业单位电子护照的保管，可实现证照集中管理及自助管理 | |
| 8 | 手持式数卡机 | 主要用于卡片的清点计数，可精确计数0.4mm以上厚度的各种材质卡片 | |
| 9 | 多功能证件阅读器 | 主要用于第二代居民身份证、电子护照及电子港澳通行证等各类接触/非接触证件信息读取及业务办理 |
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| 序号 | 品名 | 图片 | 主要用途 |
| 10 | 证件专用打印机 | 针对本式证件的专用制证设备，适用于本式证件的单次打印 | |
| 11 | 高速UV喷墨打印机 | 主要用于安全证卡的表面个人化，集成了芯片个人化读写模块，可一次性完成卡片的打印、秘钥替换、芯片读写等全部的卡片个人化流程 | |
| 12 | 银行自助发卡设备 | 主要用于银行卡自助服务，可自动存储卡片、即时发卡，可实现百余种不同卡片的个人化现场制作 | |
| 13 | 自助办证一体机 | 主要针对护照和港澳证的申请办理和港澳证的再签注功能，配套自助查询、自助填表、自助申请等功能 | |
| 14 | 即时发卡系统 | 实现银行卡即时申领即时发放；支持读写器接触与非接模块的读写，支持平印、单色或彩色兼容设计、支持凸凹字模块或双凸字功能，支持烫金或烫银 | |
| 15 | 卡式编码分拣机 | 主要用于地铁非接触式票卡的编码和分拣任务，满足轨道交通自动售检票系统中对地铁专用非接触式票卡的初始化、发行（编码）、重发行（重编码）、预赋值、抵消（注销）等票务中心票卡处理需求 |
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| 序号 | 品名 | 图片 | 主要用途 |
| 16 | 筹码式编码分拣机 | 主要用于圆形筹码外形的地铁专用回收类票的编码和分拣任务，满足轨道交通自动售检票系统中对圆形筹码外形的地铁专用回收类票的初始化、发行（编码）、重发行（重编码）、预赋值、抵消（注销）等票务中心票卡处理需求 | |
| 17 | 高端车载终端 | 主要用于公交车收费，是一款带Linux4.0操作系统的、高性能的、多功能的、易进行应用拓展的车载机、方便进行二次开发应用，支持多个城市标准的一卡通支付，支持微信、支付宝扫码支付，支持银联免密免签、ODA等联机支付模式。具备带口罩人脸识别、自动测温、兼容智慧码功能 | |
| 18 | 读写工控一体机 | 集AFC设备主控制器、票卡业务等操作为一体，适用于轨道交通自动售票机、自动充值机、轨道交通专用票清分机等设备 | |
| 19 | 地铁读写器 | 主要用于轨道交通自动售票机、自动充值机、轨道交通专用票清分机等设备 | |
| 20 | 自助照相一体机 | 主要用于二代身份证、出（国）境证件、驾驶证等制证照片的拍摄。整个拍摄过程中，申请人仅需出示第二代居民身份证，无需工作人员协助，2分钟内完成自助照相 |
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五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司的战略定位是创建领先的身份信息综合服务商，将在夯实目前线下业务的同时，逐步布局和发展线上业务，实现线上线下融合的业务闭环，以智能化、全流程更好地服务客户。
公司坚持市场导向、技术驱动、做强做大的方针，形成产品研发与前沿技术研究、销售与服务、供应链与交付、信息化与综合管理的集群运营“四位一体”经营格局，促进公司跨越式增长，通过持续的业务和产品创新，使公司成为细分行业内产品专业化水平高、业务模式最具竞争力、用户最信任、市场最欢迎的企业之一。
1、身份识别与智能化应用业务
加强身份识别与管理业务创新，积极推广新一代安全证件工艺，强化公司在安全证件领域的领导者地位；根据政府“让数据多跑路，让群众少跑路”的要求，公司结合自身的技术优势和长期的产品沉淀，不断将数字安全、生物识别、射频识别、人工智能等新技术融入公共服务智能化方案中，加大公共服务智能化方案深化，不断推出满足客户需求的百姓智慧办事的产品和系统，加强在公安、外事、社保、金融的智慧政务大厅及后台管理中的应用落地，并通过大数据分析平台，支持客户提高业务办理效率，改善最终用户体验，促进公共服务质量提升；结合人工智能、大数据、物联网等新兴技术带来的生产力变革，着力打造行业应用场景，升级产品和业务模式，不断发掘和培育新的业务增长点；大力推广基于证件云技术构架下的证件在线管理平台业务，积极规划和布局线上线下身份管理互联、线上可信身份认证的证件云及相关服务业务，不断拓展垂直应用领域，将业务重心向数字身份识别与管理方向发展，逐步形成融合线上线下应用场景的业务闭环，让多维身份识别应用场景落地生根。
2、智慧交通业务
公司加大智能公交研发与市场的投入，结合自身的产品优势，以车载智能支付终端为依托，采用自主研发和并购合作相结合的方式，加快整合车辆调度、客流分析、电子站牌等公交运行系统，推动规划建设公交运行数据云，打造以数据服务为核心的智能车
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载硬件+数据服务的智慧交通业务模式，以多维数据分析为客户提供管理决策辅助，为客户运营管理和效能提升赋能，远期搭建客户与互联网的数据交互与运营平台，为公交大数据变现储能。
3、海外业务
基于公司技术及产品优势以及海外市场的布局，公司加大对海外业务在研发、营销推广方面的投入，海外市场以安全证件、选举、智慧银行以及智能交通为主要方向进行业务拓展。加强公司在白俄罗斯电子护照与电子身份证、香港数码身份证、智能交通二维码支付等项目的实施与服务。同时拓宽海外销售渠道，将意向性协议项目争取落地。发挥香港子公司的国际销售平台作用，增强公司与国际市场的交流与合作，及时获取海外市场的最新信息，开拓公司的海外业务渠道和领域。布局海外国家代表处或办事处，加快完善海外营销服务体系建设。
（二）未来发展战略
公司未来将打造以数字身份战略为主体，智慧政务和智慧公交为两翼的业务板块。
1、智慧政务领域
以公司多年积累的法定证件及身份识别产品及技术为基础，通过数字身份优势，在区块链、大数据、人工智能及可信身份识别的新技术牵引下，向身份信息综合服务和整体解决方案方向发展，将线下与线上身份综合服务业务打通，并开发基于自主知识产权的数字身份产品及应用平台。
（1）公安：深耕出入境业务，推动智慧车间及智慧大厅业务，向交警、户政领域加强拓展，做好产品、方案准备，以技术和服务优势抢占市场份额。以国家扩大开放为契机，拓展移民局边境管理及境外人员服务和管控解决方案。
坚持安全证件领域的持续技术与市场投入、整合产业链资源。在安全证件制证设备研发上，增加核心部件及技术的自主可控研发投入，保持安全证件制证设备国内第一、国际领先的市场地位，成为安全证件整体解决方案专家级提供商。
（2）外事：扩展电子护照管理系统及整体解决方案在外事领域的市场占有率，巩固金融领域、航空领域市场，向大型央企、国企拓展。基于外事行业目前的硬件产品领
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先优势，加大系统平台投入，特别是在智慧外事、智慧服务大厅、护照在线管理等业务应用。
（3）社保：以智慧大厅为主要市场模式，加强UV制证设备的推广力度。加大医保终端产品的技术和研发投入及准备，快速占领医保市场。
（4）民航：以证照在线管理整体解决方案为基础，延长专业客户业务链，结合RFID技术，拓展航空器材管理、档案管理等业务应用。
2、智慧交通领域
通过内部整合和外部资本运作，在已建立的相对完善的交通生态圈基础上，构建“大交通”智慧业务SaaS平台。
（1）公交领域：完成公交支付与智能调度、客流分析、公交ERP等业务整合，增加数据挖掘与分析的研发投入，与支付宝、高德等互联网企业完成数据分析产品整合，完成智慧交通SaaS平台的建设。
（2）努力向“大交通”延伸，通过新疆项目的实施，将电子车牌、智慧停车场、网约车、公交互联互通等平台整合，逐渐形成“大交通”生态，争取用1-2年时间让公司成长为大交通产业圈第一方阵企业。
（3）轨道交通领域：发挥公司在国内AFC领域的终端产品优势，深化终端产品的研发投入，保持国内行业市场份额，符合国际相关行业产品应用要求，争取海外项目落地。
（4）拓展身份识别产品在高铁领域的应用，以全证通为切入点，全面进入高铁身份核验系统，保持单一产品在高铁行业份额的增长。
（5）以多维码身份识别技术为切入点，将数字身份渗透到公共交通、社区及其他领域。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、智慧交通行业快速发展，未来市场前景广阔
我国智慧交通研究开始于上个世纪70年代末，北京、上海、广州等大城市开展交通信号控制的研究工作。80年代后期，我国开始了智慧交通基础性的研究和开发工作，包括优化道路交通管理、交通信号采集、驾驶员考试系统、车辆动态识别等；90年代开始建设交通控制中心，并开展了驾驶员信号系统、城市交通管理的诱导技术等方面的研究。
通过对国外先进经验的学习，我国的智慧交通发展快速，与之相伴随也出现了一些问题，比如片面强调交通信息化、强调高新技术，却没有考虑我国的国情。我国交通最大的特点就是人口多、交通流构成复杂，除了庞大的机动车流、行人流、自行车流，还有助力自行车、三轮车等交通方式；城市中心区功能高度集中，城市的交通压力在这一区域内高度集中，尤其在工作日通勤时间段。这些问题促使国家将智慧交通发展上升至国民经济和社会发展规划层次。经过近二十年的投资建设，传统的智慧交通信息基础设施已经实现较大规模部署，在此基础上，大数据、云计算、AI等新兴技术与基础设施系统加速融合，新兴技术逐渐进入应用阶段，在满足交通行业客户多层次多领域应用需求的同时，为行业的持续发展提供新动力，显著地提升了行业市场空间。
2019年，我国智慧交通技术支出约为432亿元，同比增速13.98%。伴随城镇化的快速推进，结合智慧城市建设，各地政府对智慧交通系统的关注度和投入逐渐增加，智慧交通技术支出将有望继续保持快速增长，预计将以复合年增速14.22%增长至2024年的840亿元。
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2018-2024年我国智慧交通技术支出规模及预测（单位：亿元）
注：数据来源于前瞻产业研究院。
2、政策红利持续释放，助推智慧交通行业持续稳定发展
近年来，智慧交通行业持续快速发展，其改善交通运输环境、提升交通运输效率、保障交通安全的社会效益提升效用愈发显著。同时，从国家层面的顶层设计、标准制定等战略规划到各地方政府的配套支持政策持续出台，提升了智慧交通行业的战略地位，为智慧交通行业保持快速发展态势提供了政策保障。
2016年8月，国家发改委和交通部联合发布了《推进“互联网+”便捷交通促进智能交通发展的实施方案》，要求应用互联网实现智能交通，一是通过先进感知监测系统和大数据平台，打造智能化的交通基础设施；二是推动核心技术的研发应用。2017年7月，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》也明确提出要加快建设智能交通。2017年9月，交通部印发《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017-2020年）》，推动智慧交通出行信息服务体系建设，促进“互联网+”便捷交通发展。2019年7月，交通运输部发布《数字交通发展规划纲要》，提出“到2025年，交通运输基础设施和运载装备全要素、全周期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化传输体系基本形成。”“交通运输大数据应用水平大幅提升，出行信息服务全程覆盖，物流服务平台化和一体化进入新阶段，行业治理和公共服务能力显著提升。交通与汽车、电子、软件、通信、互联网服务等产业深度融合，新业态和新技术应用水平保持世界先进。”
2019年9月，中共中央、国务院发布了《交通强国建设纲要》，从国家战略层面提
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出交通行业发展强国的建设目标，全面提升城市交通基础设施智能化水平。纲要对智慧交通系统的构建升级提出了进一步的明确要求，包括推动大数据、人工智能、区块链、北斗卫星导航等新技术与交通行业深度融合，构建泛在先进的交通信息基础设施，构建综合交通大数据中心体系等多个方面，从而为行业发展奠定了坚实的政策基础。从中央到地方多层次智慧交通政策的密集出台，为智慧交通建设发展从宏观规划引导、应用行业指南、扶持资金支持等多个层面形成了强大政策推动力，为我国智慧交通产业持续稳定发展创造了有利条件。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握大数据、云计算等技术与智慧交通行业融合新机遇，优化公司业务和战略布局公司拟通过本次向特定对象发行股票，将部分募集资金应用于智慧交通SaaS平台建设项目。基于目前城市公交对信息化建设的需求更多元、功能要求更多、级别更高，智慧交通SaaS平台建设项目运用云计算、大数据等新型互联网技术，以数据为核心，乘客需求为导向，将业务、流程、技术组织有效结合，打通公交业务的全价值链体系，助力多城市智慧公交发展建设，巩固和提升自身的技术优势以及核心竞争力，优化公司业务和战略布局。
2、增强上市公司资金实力，满足营运资金需求，提高抗风险能力
公司拟通过本次向特定对象发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于上市公司优化资产负债结构，有效增强公司资本实力，缓解中短期的经营性现金流压力，改善资本结构，降低财务风险。另外，公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出战略优化，有利于公司把握发展机遇，推动公司业务的未来可持续健康发展。
综上所述，公司本次发行有利于优化上市公司业务和战略布局、实现管理升级并提升上市公司资金实力以满足营运资金需求，符合上市公司的战略发展目标和股东利益。
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二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及《发行预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
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其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过4,097.00万股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 智慧交通SaaS平台建设项目 | 48,574.19 | 35,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 63,574.19 | 50,000.00 | |
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在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用情况
（一）本次募集资金使用基本情况
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 智慧交通SaaS平台建设项目 | 48,574.19 | 35,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 63,574.19 | 50,000.00 | |
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截至本募集说明书签署日，公司已取得银行授信额度36,000.00万元，能够为本次募投项目除募集资金以外的资金缺口提供资金来源。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）智慧交通SaaS平台建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为48,574.19万元，建设期为48个月。公司将使用本次募集资金35,000.00万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹解决。本项目智慧交通SaaS平台架构基于云计算、大数据的新型互联网技术，以数据为核心，乘客需求为导向，将业务、流程、技术组织有效结合，打通公交业务的全价值链体系。该平台主要由一个数据中心、三个业务平台组成。数据中心是智慧公交SaaS平台业务的所有数据集成，包含公交运营数据、用户数据及智能终端运行数据等，涵盖支付、调度、车辆运行及保养、人力资源、供应链及安全等核心业务。
2、项目实施的必要性
（1）契合交通强国发展战略，促进智慧交通行业发展
近年来，我国高度重视公共交通发展，从规划引领、用地保障、路权优先、财政支持等方面给予了极大的政策支持，城市公共交通发展迅猛，轨道交通加速成网，常规公交服务持续提升，公交优先深入人心。行业调研结果显示，我国各城市市民每周乘坐公共交通频次6次及以上均超过65%，市民在工作通勤、日常出行中，更多地选择公共交通方式。随着我国公共交通出行需求的增加，与之伴随的问题也日益凸显：对于交通主管部门，基础业务管理效率较低，数据利用不充分，各部门信息化水平参差不齐，存在重复建设。运营服务规范管理盲点较严重，数据实时性差。宏观决策缺乏准确的数据支撑；对于公交企业，存在着公交系统资源配置不完善，分布不均匀。信息采集设备标准不一，数据模式多样，数据分析不便，运行效率有待提高。车载设备信息系统配备不完善，数据互通不畅，利用率低；对于普通民众，公交信息获取途径不够丰富，公交出行信息服务内容单一，公交信息准确性及时效性有待加强。当前城市交通发展现状亟需改善。
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2019年9月，国家发布了《交通强国建设纲要》，从国家战略层面提出交通行业发展强国的建设目标，全面提升城市交通基础设施智能化水平。纲要对智慧交通系统的构建升级提出了进一步的明确要求，包括推动大数据、人工智能、区块链、北斗卫星导航等新技术与交通行业深度融合，构建泛在先进的交通信息基础设施，构建综合交通大数据中心体系等多个方面，从而为行业发展奠定了坚实的政策基础。公司的智慧交通SaaS平台建设项目是将智能机、公交车与移动互联理念相融合的全新产品。该产品不仅能满足交通主管部门对公交信息的实时掌控、公交企业对营运数据化、成本精准化、调度智能化、管理扁平化、决策科学化的要求，实现公交企业的协同调度和综合运营管理，形成区域性的公交智能调度云服务中心，从而节约建设和运维成本。同时，平台还可以将运营车辆的相关信息发送至公交乘客的客户端，让公交乘客及时了解车辆位置、负载状况及路线调整等信息，使得公交出行环境更舒适、服务更智能、出行更便捷、车辆更低碳、管理更规范、设施更充足、规划更合理、乘客更满意。因此，公司智慧交通SaaS平台建设项目的实施契合了建设交通强国的国家发展战略，顺应了城市交通发展趋势，推进了交通行业的信息化及智能化，有利于实现城市公交的科学与精细化管理，缓解交通两难的问题；有利于辅助交通主管部门实现科学决策，推动综合交通运输体系建设；有利于提供全面的交通信息服务，提升广大民众生活品质；有利于提升交通应急指挥能力，维护交通安全稳定；有利于促进改善城市公交系统，提升城市形象。
（2）数字化、信息化转型是公司业务发展的必由之路
随着云计算、AI等新技术的快速发展，基础设施部署的逐渐完善和行业应用的逐步落地，数字经济蓬勃发展，而在数字化浪潮的大背景下，外有宏观环境变化和用户需求增长等多方面的推动，内有企业自身寻求核心竞争力构建、业务快速增长等方面的变革动力，数字化、信息化转型已成为企业发展的必由之路。
2020年初国家提出“新基建”，实质是信息网络大升级、出行网络大升级、产业大升级，其风向标就是让科技赋能战略深入各个层级。交通作为城市发展的重要支撑，更是新基建的重要部分，智慧交通升级势必加速落地。新基建背景下，公交面临必然的转变，供给侧向需求侧的转变，重运营向重服务的转变，重设施向重数据的转变，大众化服务向个性化、定制化转变，线下向线上转变，信息延迟向信息实时、对称性转变。从
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公交自身发展，到国家行业政策的引导，再到“新基建”宏观经济支撑来看，公交的互联网转型和数字化升级是必由之路，新型的智慧公交转型升级在新基建背景下也势在必行。公司智慧交通SaaS平台建设项目的实施是技术和行业发展推动的必由之路。
（3）把握行业变革新机遇，抢占新形势下行业竞争新高地
由于公司现有业务市场前景广阔，吸引了不少企业投身该行业，市场竞争日趋激烈。同时，随着基础设施建设的不断完善以及新兴技术与行业的加速融合，传统智能交通的信息化产品和解决方案正被新技术、新应用、新方案所取代，在技术加持下的数据交互与碰撞为智慧交通行业的可持续发展带来新的内涵。“智慧交通SaaS平台建设项目”是对公司目前智慧交通业务产品和服务的全方位研发升级，以满足智慧公交行业内日益升级和多样的绿色节能化、高效储能化、智能化的产品及服务需求，抢占5G、大数据、云计算以及人工智能与交通行业深度融合发展趋势下智慧交通行业竞争的新高地，进一步巩固公司的行业地位，把握行业变革新机遇。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持，为智慧交通行业发展创造有利条件
发展智慧交通产业既是解决城市交通拥堵、改善出行环境的有效措施，同时也符合国家城镇化建设的主要发展方向。国家及相关部门出台了一系列产业政策支持行业发展，支持企业加强技术研发投入、优化产品结构以实现产业升级，支持优势企业做大做强。
2016年8月，国家发改委和交通部联合发布了《推进“互联网+”便捷交通促进智能交通发展的实施方案》，要求应用互联网实现智能交通，一是通过先进感知监测系统和大数据平台，打造智能化的交通基础设施；二是推动核心技术的研发应用。2017年7月，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》也明确提出要加快建设智能交通。2017年9月，交通部印发《智慧交通让出行更便捷行动方案（2017-2020年）》，推动智慧交通出行信息服务体系建设，促进“互联网+”便捷交通发展。2019年7月，交通运输部发布《数字交通发展规划纲要》，提出“到2025年，交通运输基础设施和运载装备全要素、全周期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化传输体系基本形成。”“交通运输大数据应用水平大幅提升，出行信息服务全程覆盖，物流服务平台化和一体化进入新阶段，行业治理和公共服务能力显著提升。交通与汽车、电子、软件、通信、互联网服务等产业深度融合，新业态和新技术应用水平保持世界先进。”
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从中央到地方多层次智慧交通政策的密集出台，为智慧交通建设发展从宏观规划引导、应用行业指南、扶持资金支持等多个层面形成了强大政策推动力，为我国智慧交通产业发展创造了有利条件。
（2）交通基础设施智能化水平提升，为智慧交通行业发展创造广阔市场空间
我国是当今世界上交通基础设施建设速度和交通需求增长最快的国家之一，2018-2019年分别完成了3.18万亿元和3.22万亿元的交通固定资产投资，为我国经济的稳定增长发挥了积极的促进作用。我国智慧交通系统建设占交通基础设施总投资的比例大约为3%，每年新建投资加升级改造方面的道路智能信息化系统支出规模约650亿元，而国外发达国家在交通智能信息化方面的投资占其交通基础设施投资的比重一般在5-6%。从智慧交通的发展特征来看，我国以硬件投入为主，占投入总金额的80%以上，而欧美发达国家的智慧交通投入主要集中于软件与服务方面，我国在软件方面还有巨大的发展空间。未来3-5年我国智慧交通信息化投资比例有望从3%提升到5%，有2%的新增市场空间。预计到2035年实现交通强国战略的第一阶段目标——基本建成交通强国时，智慧交通智能信息化、数字化方面的投资占比将达到6%左右。按照每年20%的存量升级（以5万亿资产计）和全部新建追加投资，这部分的新增投资份额约1,000亿元。随着我国交通基础设施智能化水平的提升，智慧交通行业未来市场发展空间广阔。
（3）公司完善的研发体系和深厚的技术积累，为项目实施提供坚实技术支撑
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、深圳市软件企业、深圳市物联网智能卡应用设备工程技术研究开发中心依托单位。公司始终将技术领先和产品创新作为重要的发展战略，持续加大研发投入，保持对数据安全、生物特征、物理防伪等多维身份识别与可信认证等领域的关注，提前研究相关技术发展趋势，积极运用人工智能、大数据、物联网技术等前沿技术进行产品和解决方案的智能化和创新，保证公司的技术先进性。截至2020年9月末，公司拥有117项专利和156项软件著作权，参与多项国家及行业技术标准的起草编制。
公司持续保持对行业前沿技术的跟踪探索和研发，并始终立足于满足客户需求，高度重视创新技术的落地，在符合行业技术特点的基础上进行产品创新。通过二十多年在身份信息综合服务与智慧公交行业领域的探索与积淀，公司已历练出一支强大的忠于企业、精于管理、业务过硬、经验丰富且具有国际视野的专家型研发团队，培养了一大批
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中青年专业技术与研发人才。公司自主研发了安全证件的采集受理、制作发行、核验管理的系列产品和整体解决方案，并融合线上线下多种支付方式的系列小额电子聚合支付硬件终端及系统软件平台，形成了公安、外事、金融、社保、交通以及海外的业务整体解决方案。公司积极推动人脸识别、大数据、人工智能与机器视觉、多维码等技术在公共安全领域和公共交通领域的应用，与客户共同探索公交出行大数据分析技术、研究基于人脸支付的技术框架在公共交通场景的应用，建立基于混合云架构的一卡通云平台，拓展KMS终端管理平台的数据分析功能，积累形成包括设备运行信息、业务数据等多维度的数据资产，为客户提供更有价值的增值服务，增加产品和解决方案的粘度，同时也为产品的创新与改进提供依据，助力公司转型升级和战略实现。同时，公司积极同研究机构、院校合作进行行业发展趋势研究、共性关键技术课题攻关及新技术、新产品应用示范研究，并承担大量政府专项课题。公司完善的研发体系和深厚的技术积累为项目的顺利实施奠定了技术基础。
（4）公司丰富的项目经验和客户资源，为项目实施提供有力保障公司深耕行业多年，实施的多个高品质项目得到业内广泛认可，形成公司产品、服务及综合解决方案的标杆，积累了大量的优质客户资源，构成了公司核心竞争力的重要组成部分。在智慧交通领域，公司的聚合支付终端和解决方案已覆盖至全国150多个城市，业务范围延伸到了香港、台湾等区域，同时公司也在积极拓展海外市场。公司构建的公交支付云平台在2019年初步展现出良好的市场接受度，先后完成了洛阳一卡通公交平台、碧桂园楼巴互联网支付、淄博和包头互联网公交、大同公交云平台等项目的建设及交付使用。
公司积极研发基于生物识别技术的新一代聚合支付终端，2019年在深圳、漯河、重庆等区域进行了人脸支付终端的试点工作，并且在重庆璧山形成了规模化应用。聚合支付终端作为打通公交出行场景线上线下相结合的核心节点，公司不断加大技术研究和市场探索，基于原有的行业经验和客户资源，公司继续加强与腾讯、支付宝等互联网公司的合作，不断拓展互联网+公共交通出行领域的创新应用，发展基于公交运行和支付数据分析的创新应用服务，以形成智能公交+信息服务的智慧交通业务模式。公司以电子支付、智能调度、客流分析、安全管理与运营服务五大系统平台为支撑
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的智慧交通SaaS平台将使行业客户能够以多维数据分析进行管理决策辅助，提升运营管理效能，为客户与互联网的数据交互、公交大数据变现提供能力储备。公司丰富的项目经验和客户资源，为项目的顺利实施提供了有力保障。
4、项目投资计划及经济效益
本项目建设期48个月，总投资48,574.19万元，其中办公场地装修费用300万元，占比0.62%；软硬件投入45,961.14万元，占比94.62%；预备费2,313.06万元，占比4.76%。软硬件投入包括后端软硬件购置费13,506.40万元，前端硬件设备购置费29,284.29万元，软件开发费用3,170.45万元。项目预算投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目资金 | 占比 |
| 一 | 建设投资 | 48,574.19 | 100.00% |
| 1 | 办公场地装修费用 | 300.00 | 0.62% |
| 2 | 软硬件投入 | 45,961.14 | 94.62% |
| 2.1 | 后端软硬件购置 | 13,506.40 | 27.81% |
| 2.2 | 前端硬件设备购置 | 29,284.29 | 60.29% |
| 2.3 | 软件开发 | 3,170.45 | 6.53% |
| 3 | 预备费 | 2,313.06 | 4.76% |
| 二 | 项目总投资 | 48,574.19 | 100.00% |
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7、项目实施主体
本项目实施主体为深圳市雄帝科技股份有限公司。
8、项目目前进展情况
在产品开发上，公司目前主要集中在数据中台的开发，包括公交业务基础数据标准的建立、数据模型建立及开发、SaaS平台运维模块的设计、统一安全体系设计等工作，并开始组建数据分析开发团队。在试点项目实施上，目前不同的客户在尝试智慧交通SaaS平台的不同模块，如：数据中台：山东淄博、陕西宝鸡、青海西宁项目；调度监控、支付及ERP模块：新疆乌鲁木齐BRT项目、云南安宁项目等。在环境部署上，公司通过内部数据中心建设及阿里云资源采购，建立了产品验证及演示环境，可以支撑5,000-10,000台车载终端的前端公交业务及后台数据分析。
9、预计进度安排及资金的使用进度
本项目总建设期48个月，第1-24个月实施平台后端的搭建与完善，第13-48个月实施终端部署。
项目实施进度如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | ||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1-Q2 | Q3-Q4 | Q1-Q4 | Q1-Q4 | ||
| 1 | 办公场地租赁、装修 | ▲ | ▲ | ||||||
| 2 | 后端软硬件购置 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||
| 3 | 前端硬件购置 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||||
| 4 | 人员招聘及培训 | ▲ | ▲ | ||||||
| 5 | 软件开发 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||
| 6 | 云服务器租赁 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||||
| 7 | 正式运营 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||||
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10、项目预期收益智慧交通SaaS平台建设项目总建设期为48个月，以10年为测算期进行测算（含建设期），运营期年均销售收入14,785.39万元，年均净利润4,575.16万元，本项目税后内部收益率17.17%，税后静态投资回收期6.56年（含建设期），项目经济效益前景良好，募投项目效益测算具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 运营期年均金额 |
| 1 | 营业收入 | 14,785.39 |
| 2 | 营业成本 | 5,771.20 |
| 3 | 毛利 | 9,014.19 |
| 4 | 毛利率 | 60.97% |
| 5 | 税金及附加 | 40.49 |
| 6 | 销售费用 | 1,478.54 |
| 7 | 管理费用 | 1,182.83 |
| 8 | 研发费用 | 1,050.16 |
| 9 | 利润总额 | 5,262.17 |
| 10 | 所得税 | 687.01 |
| 11 | 净利润 | 4,575.16 |
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | 运营期期均值 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 2,302.22 | 7,827.56 | 14,734.23 | 18,417.79 | 18,417.79 | 18,417.79 | 18,417.79 | 18,417.79 | 16,115.57 | 14,785.39 |
| 主营业务成本 | 6.54 | 1,739.19 | 3,885.49 | 5,942.36 | 7,041.92 | 7,047.39 | 7,018.27 | 6,989.43 | 6,995.76 | 5,281.03 | 5,771.20 |
| 毛利 | -6.54 | 563.04 | 3,942.07 | 8,791.87 | 11,375.87 | 11,370.40 | 11,399.52 | 11,428.36 | 11,422.03 | 10,834.54 | 9,014.19 |
| 毛利率 | - | 24.46% | 50.36% | 59.67% | 61.77% | 61.74% | 61.89% | 62.05% | 62.02% | 67.23% | 60.97% |
| 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 115.74 | 132.61 | 116.03 | 40.49 |
| 销售费用 | 0.00 | 230.22 | 782.76 | 1,473.42 | 1,841.78 | 1,841.78 | 1,841.78 | 1,841.78 | 1,841.78 | 1,611.56 | 1,478.54 |
| 管理费用 | 30.00 | 184.18 | 626.20 | 1,178.74 | 1,473.42 | 1,473.42 | 1,473.42 | 1,473.42 | 1,473.42 | 1,289.25 | 1,182.83 |
| 研发费用 | 1,565.00 | 1,605.45 | 469.65 | 884.05 | 1,105.07 | 1,105.07 | 1,105.07 | 1,105.07 | 1,105.07 | 966.93 | 1,050.16 |
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| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | 运营期期均值 |
| 利润总额 | -1,601.54 | -1,456.81 | 2,063.46 | 5,255.66 | 6,955.60 | 6,950.13 | 6,979.25 | 6,892.35 | 6,869.15 | 6,850.77 | 5,262.17 |
| 应税总额 | -1,601.54 | -3,058.35 | -994.89 | 5,255.66 | 6,955.60 | 6,950.13 | 6,979.25 | 6,892.35 | 6,869.15 | 6,850.77 | 4,744.41 |
| 正常所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 788.35 | 1,043.34 | 1,042.52 | 1,046.89 | 1,033.85 | 1,030.37 | 1,027.62 | 779.22 |
| 加计扣除减免所得税 | 176.06 | 180.61 | 52.84 | 99.46 | 124.32 | 124.32 | 124.32 | 124.32 | 124.32 | 108.78 | 118.14 |
| 调整所得税 | -176.06 | -180.61 | -52.84 | 688.89 | 919.02 | 918.20 | 922.57 | 909.53 | 906.05 | 918.84 | 661.07 |
| 实缴所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 688.89 | 919.02 | 918.20 | 922.57 | 909.53 | 906.05 | 918.84 | 687.01 |
| 净利润 | -1,601.54 | -1,456.81 | 2,063.46 | 4,566.76 | 6,036.58 | 6,031.93 | 6,056.69 | 5,982.82 | 5,963.10 | 5,931.93 | 4,575.16 |
| 净利润率 | - | -63.28% | 26.36% | 30.99% | 32.78% | 32.75% | 32.88% | 32.48% | 32.38% | 36.81% | 30.94% |
1-1-52
了解到公交客户对智慧交通SaaS平台业务模式下全功能设备和标准设备的意向支付价格分别在300元/月左右和200元/月左右，据此测算出前端设备的回收期在30个月左右，最终统一按30个月回收期估算得出全功能设备和标准设备的收费标准分别为每辆公交车309.76元/月和232.54元/月。
④前端设备的投放进度及合理性：根据目标市场有效需求的分析以及项目开发、实施方案、技术的成熟度、市场的开发程度、产品的寿命周期、需求量的增减变化等因素，结合行业及项目特点，公司确定项目终端投放数量为6.00万辆。由于不同区域公交公司客户对前端设备的视频监控功能和配置需求存在差异，为方便其灵活选择，本次募投项目计划投放3万台全功能设备和3万台标准设备。“智慧交通SaaS平台建设项目”建设期48个月，从T+2年开始投放终端设备，T+4年完成全部终端设备投放，T+2至T+4年终端累计投放总量分别为项目规划总量的25.00%、60.00%和100.00%。公司6万台终端设备的投放进度和数量主要是基于以下方面的考虑：
a、国家政策支持：2020年7月，交通部、发改委联合下发了《绿色出行创建行动方案》，要求公共交通优先发展，交通服务创新升级。手机App或者电子站牌等方式提供公共汽电车来车信息服务全面实施。公共交通领域一卡通互联互通、手机支付等非现金支付服务全面应用。建立城市交通管理、公交、出租汽车等相关系统，促进系统融合，实现出行服务信息共享，并向社会提供相关信息服务。
b、市场空间广阔：SaaS平台在其他领域已经是较为成熟的应用模式，但在公交业务系统仍有较大的市场发展空间。目前传统的公交领域主要还集中在车载终端产品上，而提供多种支付方式，提供更具性价比的数据采集和监控终端等可以实现公交运营管理的闭环运行。因此，对于有深度切入公交业务系统SaaS平台产品的公司来说，市场空间较大，前景广阔，特别是在三四线城市。按照目前公交车保有数量约70万辆计算，单台车辆所需的信息化设备约2万元，结合站场、站台以及管理系统的需求，市场规模在200亿元以上，按照10年的更换周期，每年大约20亿元的市场需求。
c、截至2020年9月末，全国公交车保有量为70万辆左右，发行人的车载支付终端设备覆盖了全国140多座城市的20余万辆公交车，在全国城市公交车辆支付终端的市场占有率位于行业前列，具有广泛的客户合作基础，未来随着城镇一体化的深入，城乡公交系统建设的投入将进一步加大。
1-1-53
发行人T+1至T+2年实施后端平台系统的搭建与完善，T+2至T+4年实施终端设备的部署和投放，其中T+2年规划投放总量25.00%对应的15,000台终端设备的投放目标城市和具体数量如下：
| 目标城市 | T+2年计划投放数量（台） |
| 宜春 | 1,700 |
| 乌鲁木齐（快速公交） | 597 |
| 安宁 | 560 |
| 淮北 | 500 |
| 弥勒 | 200 |
| 马鞍山 | 200 |
| 惠东 | 200 |
| 西宁 | 500 |
| 东莞 | 1,000 |
| 淄博 | 500 |
| 平度 | 400 |
| 寿光 | 400 |
| 开平 | 500 |
| 漯河 | 800 |
| 威海 | 1,300 |
| 西昌 | 400 |
| 昌吉 | 400 |
| 宝鸡 | 1,000 |
| 鹤壁 | 700 |
| 曲靖 | 600 |
| 璧山 | 500 |
| 新乡 | 800 |
| 吴江 | 300 |
| 阳江 | 300 |
| 威宁 | 100 |
| 池州 | 200 |
| 蚌埠 | 1,000 |
| 景洪 | 200 |
| 库尔勒 | 500 |
1-1-54
因此，目前整个公交行业信息化的发展已遇到瓶颈，无论在自身需求以及行业政策方面都在鼓励行业发展实现产业结构优化升级，提升服务质量、提高管理效率。发行人本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”的建设进度和规划是在当前的政策背景和市场环境下基于目前的市场占有率和未来的增量空间考虑。
⑤根据测算，经营期预计收入如下：
项目营业收入测算
单位：万元
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | |
| 覆盖率 | 0.00% | 25.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 销售收入（不含税） | - | 2,302.22 | 7,827.56 | 14,734.23 | 18,417.79 | 18,417.79 | 18,417.79 | 18,417.79 | 18,417.79 | 16,115.57 |
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 折旧摊销 | 6.54 | 1,470.03 | 2,768.68 | 3,922.72 | 4,538.21 | 4,538.21 | 4,503.34 | 4,468.48 | 4,468.48 | 3,046.38 |
1-1-55
现有公司智慧交通业务的历史运营数据，本次募投项目前端运维除车载收费设备外，还包括智能调度、智能监控、辅助驾驶等设备的运维服务，前端设备综合运维可适当减少运维费率，预计本项目新铺设前端设备的运维费率为销售收入的5%。根据测算，运营期内本项目的前端运维成本情况如下表：
项目各年运维费用测算
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 前端运维成本 | - | 115.11 | 391.38 | 736.71 | 920.89 | 920.89 | 920.89 | 920.89 | 920.89 | 805.78 |
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 云资源租赁费用 | - | 97.34 | 233.62 | 389.37 | 389.37 | 389.37 | 389.37 | 389.37 | 389.37 | 389.37 |
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 后端运维成本 | - | 56.70 | 491.81 | 893.56 | 1,193.45 | 1,198.92 | 1,204.66 | 1,210.69 | 1,217.03 | 1,039.50 |
1-1-56
费用为1,478.54万元。
②管理费用测算
本募投项目实施主体2019年度管理费用占营业收入比重为7.56%，公司参考此数值并结合募投项目预计管理费用按8%估算。根据测算，本募投项目测算期内年均管理费用为1,182.83万元。
③研发费用测算
本项目的研发费用主要包括开发智慧交通SaaS系统的技术人员工资和其他研发类开支，在后端平台建设阶段，研发费用主要来自项目全体研发人员的薪资，在项目运营阶段，研发费用根据项目研发进度结合公司历史项目研发费用情况按6%估算。根据测算，本募投项目测算期内年均研发费用为1,050.16万元。
根据测算，本募投项目测算期内各年期间费用情况如下：
项目各年期间费用测算
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 销售费用 | - | 230.22 | 782.76 | 1,473.42 | 1,841.78 | 1,841.78 | 1,841.78 | 1,841.78 | 1,841.78 | 1,611.56 |
| 管理费用 | 30.00 | 184.18 | 626.20 | 1,178.74 | 1,473.42 | 1,473.42 | 1,473.42 | 1,473.42 | 1,473.42 | 1,289.25 |
| 研发费用 | 1,565.00 | 1,605.45 | 469.65 | 884.05 | 1,105.07 | 1,105.07 | 1,105.07 | 1,105.07 | 1,105.07 | 966.93 |
| 业务 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 身份识别与智能化用 | 51.84% | 52.12% | 58.64% |
| 智慧交通 | 40.10% | 36.58% | 51.91% |
1-1-57
要原因在于：
公司目前的智慧交通业务主要是通过一次性交付设备和解决方案实现收入，业务领域主要集中在支付环节，而“智慧交通SaaS平台建设项目”为公司先自行投资前端设备及后端平台，通过在运营期内持续向公交公司收取服务费用实现营业收入，同时也将业务范围扩展至智能调度、智能监控、辅助驾驶、数据分析运营等核心领域。本项目预计效益测算充分考虑了发行人历史主营业务收入毛利率和预先投入资金的合理资金占用成本，以及其他运营服务收入，符合涉及SaaS业务的上市公司高毛利率行业特性。SaaS业务普遍毛利率较高，涉及SaaS业务的部分上市公司毛利率情况如下：
| 上市公司 | 主营业务 | 类似业务或产品 | 2019年毛利率 |
| 和仁科技 | 主要为国内数字化医院建设、区域卫生信息化建设、个人健康管理提供整体解决方案 | 基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目，项目毛利率和内部收益率分别为57.58%和18.87% | 45.54% |
| 光云科技 | 基于电子商务平台为电商商家提供SaaS产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及CRM短信等增值产品 | 电商SaaS产品 | 73.03% |
| 用友网络 | 基于移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链等新一代企业计算技术，通过构建和运营全球领先的企业云服务平台，提供覆盖多领域、多行业的企业服务 | 65.42% | |
| 北信源 | |||
| 64.40% | ||
| 启明星辰 | 公司是综合型/全面型的企业级网络安全厂商，主要为政企用户提供网络安全软/硬件产品、安全管理平台、安全运营与服务 | 65.79% |
1-1-58
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的15,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司业务持续快速发展的资金需求
2017-2019年，公司分别实现营业收入38,010.65万元、60,045.77万元和70,619.08万元，近三年年均复合增长率为34.09%，保持了快速增长的势头，对营运资金的需求不断上升。未来，尤其在业务快速发展时期，随着公司技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，公司在人才引进、市场拓展、研发投入等多方面均存在资金需求。因此，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，可以为公司业务的持续快速发展提供有力支持，进一步提升公司的持续盈利能力。
（2）提高公司的抗风险能力
公司在日常生产经营中可能面临市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对公司的生产经营造成不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。同时，当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，保持一定水平的流动资金能够帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展良机。
3、项目实施的可行性
公司以募集资金补充流动资金符合公司当前的实际发展情况，可以增强公司资金实力，提升公司研发水平，加快新产品落地和推广进程，有利于公司业务的持续快速发展，巩固和提升公司的市场竞争力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
1-1-59
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司主营业务的完善升级，进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，将使得公司资产及业务规模进一步扩大，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划，公司的主营业务范围保持不变。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司股本总额为136,607,750股，高晶女士持有公司51,022,500股，占公司总股本的37.35%，为公司控股股东。郑嵩先生持有公司8,107,800股，占公司总股本的5.94%，高晶女士和郑嵩先生是母子关系，为公司的共同实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量上限4,097.00万股测算，本次发行完成后，高晶女士所持股份占公司股本总额的比例为28.73%，仍处于控股地位，郑嵩先生所持股份占公司股本总额的比例为4.57%。公司实际控制人高晶女士和郑嵩先生合计所持股份占公司股本总额的比例为33.30%，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，以及可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定发行对象。发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与公司之间的关系，以及可能存在的同业竞争和关联交易情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
1-1-60
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险
2017-2019年和2020年1-9月，公司营业收入分别为38,010.65万元、60,045.77万元、70,619.08万元和24,053.74万元，扣非归母净利润分别为6,758.68万元、10,174.36万元、11,604.82万元和-2,353.88万元。其中，2020年1-9月的营业收入和扣非归母净利润分别同比下降49.29%和132.21%，主要系受新冠肺炎疫情影响，发行人及产业链上下游复工均有所延迟，各项业务开展进度放缓。疫情期间，发行人密切跟踪评估疫情影响，及时调整各项经营安排，采取多种措施保障有序复工复产。尽管如此，本次疫情对发行人2020年1-9月整体经营业绩仍造成了一定影响。虽然目前国内疫情已得到有效遏制，但全球疫情扩散形势日趋严峻，对发行人所处产业供应链尤其是下游客户需求的影响仍较为负面。如果本次疫情反复甚至持续加深，将对我国乃至全球宏观经济以及发行人所处行业造成持续不利影响，从而可能导致发行人未来经营业绩大幅下降甚至亏损，同时也可能对本次募投项目的实施造成不利影响。
二、募集资金投资项目风险
（一）募投项目预测毛利率较高，如果实际毛利率与预测毛利率存在差异，可能导致募投效益不及预期的风险
2017-2019年和2020年1-9月，发行人智慧交通业务的毛利率分别为51.91%、
36.58%、40.10%和47.72%，本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”预测运营期的平均毛利率为60.97%，运营期平均毛利率高于公司目前智慧交通业务的毛利率。虽然本次募投项目的预测毛利率充分考虑了发行人历史主营业务收入毛利率和预先投入资金的合理资金占用成本以及其他运营服务收入，符合涉及SaaS业务的上市公司高毛利率行业特性，但智慧交通SaaS平台业务在试用期结束后为客户提供有偿服务需要招投标的情况下，如果实际毛利率与预测毛利率存在差异，可能会导致募投项目效益不及预期的风险。
1-1-61
（二）募投项目客户开拓的风险
报告期内，公司的智慧交通业务主要是通过一次性交付设备和解决方案实现收入，业务领域主要集中在支付环节。而“智慧交通SaaS平台建设项目”系公司根据国家城市公交系统的智能化和信息化发展政策导向，经过充分市场尽调，在考虑到三四线城市公交公司一次性预算不足和缺乏相应的技术及运维能力的前提下，由公司投资建设智慧交通SaaS平台，在运营期内通过分期收费方式向公交公司等主体提供包含支付、调度、视频监控、主动安全等功能在内的智慧交通SaaS平台使用和运营服务。由于在公交系统领域尚未有同行业公司涉及智慧交通SaaS平台的商业模式，发行人本次募投项目可能存在一定的模式创新风险。如该模式创新在实施过程中未得到公交公司的认可或实际实施效果不及预期，将会对募投项目效益实现及公司业绩带来一定的不利影响。同时，发行人本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”主要以三四线城市公交公司为客户主体，据估算2018年末全国三四线城市公交车数量约为40万辆，发行人本次募投项目计划投放6万台终端设备，预计将覆盖全国三四线城市15%的公交车市场份额，并且公交公司客户可以不为前端设备买单，公司收取少量的安装费用甚至免费安装，试用后公交公司客户要获取相应的服务需要分期支付平台使用费和运维服务费，如募投项目实施不能达到预计的市场份额，或在试用期结束后为客户提供有偿服务需要招投标的情况下若未能中标，不能及时实现项目收入，将对效益预期带来一定的不利影响。
（三）募投项目研发失败的风险
发行人本次募投项目“智慧交通SaaS平台建设项目”能否成功实施在一定程度上依赖于公司在部分试点研发项目上的进展和突破，存在研发失败的风险。如果相关研发工作实施进展、效果不达预期，可能导致公司研发投入超出预算、募投项目产生效益的时间节点推迟；如果公司最终未能及时有效地完成募投项目相关的技术研发，将会导致该募投项目效益无法达到预期，并对公司盈利能力产生一定的不利影响。
（四）募集资金不能足额募集到位的风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和募集资金不能足额募集到位的风险。如果本次向特定对象发行股票发行失败或募集资金未募足，
1-1-62
公司将通过自有资金、经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金进行投入，这将影响募集资金投资项目的资金筹措进度，进而可能影响项目建设进度，对募集资金投资项目的实施产生一定的不利影响，同时也可能会提高公司的银行借款余额和财务费用，对公司整体财务状况和短期盈利能力亦带来一定的不利影响。
（五）募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金投资项目系公司实施业务战略升级的重要举措，是公司基于政策环境、市场需求、行业发展趋势以及自身的技术积累和准备等因素综合做出的投资决策，并经过了充分的可行性论证分析，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。尽管公司对前述建设项目已有一定的技术、人才及客户资源储备，但在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（六）募投项目新增折旧摊销费用摊薄未来净利润风险
本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产、无形资产投资，预计测算期内每年将新增3,373.11万元的折旧及摊销费用，占公司2019年收入的比重为4.78%，占2019年净利润的比重为27.47%。由于募集资金投资项目自建成到全面实现预期收益需要一定时间，短期内新增的折旧及摊销会在一定程度上影响公司的盈利水平。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以抵消本次募投项目新增的折旧及摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，上述新增折旧及摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（七）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
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三、微信、支付宝等支付技术革新引致的公司支付终端设备产品迭代升级冲击风险
近年来，互联网技术和信息通信技术发展迅速，手机支付的渗透水平不断提高，使得更多消费者具备了电子支付的使用渠道和使用习惯，推动电子支付行业持续进行技术升级。新技术的出现一方面有力支撑着支付行业的业务创新和模式创新，另一方面也对支付终端设备供应商的产品升级、数据安全性、技术创新等能力提出了更高的要求。发行人前次募集资金投资项目“智能证卡受理终端及应用系统技改项目”2017-2019年和2020年1-3月的承诺效益分别为406.00万元、1,819.66万元、3,274.02万元和1,192.71万元，实际效益分别为74.56万元、1,055.19万元、215.42万元和-633.31万元，未能达到承诺效益，主要系微信、支付宝等支付技术和方式的变革、升级对公司的部分支付终端设备产生了一定的冲击或替代效应。目前，发行人的车载式收费机等支付终端设备可以支持公交卡刷卡、银行卡刷卡、扫码支付（微信、支付宝等）、NFC等多种支付方式。但随着支付技术的不断革新，需要公司及时迭代升级支付终端设备产品，这可能会对公司的现有产品产生冲击风险，引致相关产品毛利率的下滑。
四、海外业务拓展风险
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司国外销售金额分别为7,856.08万元、11,626.18万元、14,021.28万元和2,353.91万元，占营业收入的比例分别为20.67%、
19.36%、19.85%和9.79%。公司已经将产品出口至尼日利亚、俄罗斯、马来西亚、印度、白俄罗斯、菲律宾、香港、澳门等国家和地区，并将进一步加强对非洲、亚洲和欧美市场的推广。但是，拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响。此外，若公司的海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。
五、技术风险
（一）技术与产品开发风险
新技术、新工艺、新产品的开发和改进是公司赢得市场的关键，本公司近年来取得
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了多项研发成果，处于行业领先地位，但是如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而面临技术与产品开发的风险。
（二）核心技术泄密的风险
公司的技术开发和创新依赖于在长期发展过程中积累起来的核心技术及掌握管理这些技术的科研人员和关键管理人员。公司与核心技术人员均签订了技术保密协议，以保证公司核心技术的秘密性。但是，在目前市场对技术和人才的激烈争夺中，如果出现核心技术泄密、核心技术人员和关键管理人员流失，将导致研发成果失密或被侵权，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。
六、市场竞争风险
在智能证卡行业应用设备的某些产品领域，国外厂商竞争优势明显，例如：国内的安全证件制作发行设备市场，过去基本被Data Card、纽豹等国外厂商垄断，国内企业经过近几年的发展，产品在功能上逐步接近国外产品，提升了性价比，因而获得了不小的市场份额，部分改变了智能证卡制作发行设备的市场竞争格局。但国际知名企业依然保持着较高的技术、品牌优势和较高的市场影响力，国内企业仍然面临着来自国际知名企业的市场竞争风险。
七、应收账款发生坏账的风险
随着公司销售收入的逐年增大，加之客户群相对集中且收款周期较长，公司报告期内各年末应收账款金额较大，2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司的应收账款余额分别为17,521.89万元、23,801.34万元、26,803.93万元和29,144.14万元。报告期内，公司的应收账款均是正常经营过程中形成，符合公司经营的实际情况，但若客户经营恶化或市场异常波动导致应收账款回款发生重大困难，公司仍然面临一定的坏账损失风险。
八、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率总体处于较高水平，但随着公共安全、公共交通等公司
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主要业务领域高速向信息化、智能化方向发展，公司将与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势。如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势，不断提升市场营销和本地化服务能力，控制产品和人力成本，将有可能面临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，从而导致产品的竞争力下降以及毛利率下降的风险。
九、收入集中度较高的风险
报告期内，公司收入的集中度较高，前五大客户实现收入分别为16,386.76万元、27,076.10万元、28,918.67万元和8,259.88万元，分别占当期营业收入比例为43.11%、
45.09%、40.95%和34.34%，公司的目标市场和客户较为集中的主要原因是：智能证卡在中国社会不同领域的应用进程有一定差异，同时公司主要客户单项采购金额与数量较大，反应到财务数据中的结果就是一个阶段内某些领域的若干个客户占公司销售比重较高。虽有上述原因，但如果下游应用领域发生技术革新而公司不能适应，或主要客户生产经营发生变化或减少对本公司的采购量，则公司产品的销售将受到影响，给公司的经营带来风险。
十、公司经营季节性波动风险
公司的主要销售客户政府部门、公用事业单位及大型制卡企业通常会在每年的第一季度制定预算后开始进行招投标，公司中标后经过2至4个月的采购、生产、调试过程，项目的交货、验收多数发生在第三季度或第四季度。因此公司收入实现上具有一定的季节性，通常集中在下半年，尤其是第四季度，公司营业收入的季节性特征给公司生产运营和盈利能力造成季节性波动风险。
十一、产品差异化导致的质量风险
公司产品一般需根据客户的特定需求进行非标设计，市场需求的差异化、个性化决定了公司需相应在产品的设计、研发、生产过程中做相应的变动和调整，从而使公司面临研发成本变高、设计周期变长、管理费用增加等问题，这样一方面有可能加大了公司的成本支出，增加了公司生产、管理的难度；另一方面有可能使公司产品质量出现问题的概率增加，从而使公司面临一定的产品质量风险。
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十二、税收优惠政策变动风险
发行人于2017年8月17日取得深圳市科学技术厅、深圳市财政局、深圳市税务局和深圳市地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司在2017年度、2018年度及2019年度享受企业所得税15%的优惠税率。如未来企业所得税优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业认定条件，公司的盈利水平将因此受到影响。
十三、经营管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
| 高 晶 | 郑 嵩 | 谢向宇 | |||
| 陈先彪 | 杨大炜 | 林 慧 | |||
| 胡皓华 | 安鹤男 |
| 彭德芳 | 唐孝宏 | 刘向荣 |
| 闾芬奇 | 薛 峰 | 戈文龙 |
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二、控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东、实际控制人： | |
| 高 晶 | |
| 实际控制人： | |
| 郑 嵩 |
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三、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 何之江 |
| 甘 露 | 王 志 |
| 杜思正 |
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（二）保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
| 何之江 |
| 何之江 |
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
| 王 玲 |
| 曹余辉 | 王立峰 |
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s五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
| 张立琰 | 钟 俊 | |||
| 张 骥 | 张银娜 |
| 张希文 |
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六、董事会关于本次发行的相关声明与承诺
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
1、加强募集资金使用监管，保证募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
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3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司第四届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市雄帝科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）相关主体的承诺事项
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，承诺将：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关
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填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，针对公司本次发行摊薄即期回报事宜，为确保公司填补回报措施得到切实履行，承诺将：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对自身职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（5）支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（7）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为本募集说明书之“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明与承诺”之签章页）
深圳市雄帝科技股份有限公司
董事会年 月 日