证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2020-019
浙江和仁科技股份有限公司
Heren Health Co., Ltd.（浙江省杭州市滨江区西兴街道新联路625号）
创业板非公开发行摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告
二〇二〇年二月
重要提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对每股收益的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设
1、本次发行于2020年6月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时间为准；
2、目前公司总股本为117,190,500股，假设本次非公开发行数量为上限35,157,150股（含本数），募集资金为50,716.50万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。
注：截至公告日，公司已通过股东大会决议并公告将回购注销115,500股离职激励对象所持有的限制性股票，并修改了公司章程，相关的减资和股份注销登记手续正在办理中，该回购股份注销后，公司注册资本将由117,306,000元变更为117,190,500元。
3、2019年1-9月归属于母公司股东的净利润为3,467.34万元，非经常性损益为598.68万元。在不考虑季节性变动的因素，按照2019年1-9月已实现净利润和非经常性损益情况，假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为
3,467.34/3*4= 4,623.12万元，2019年全年非经常性损益为598.68/3*4=798.24万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年持平、增长10%、增长20%；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 11,719.05 | 11,719.05 | 15,234.77 |
| 预计本次发行完成时间 | 2020年6月 | ||
| 假设情形1：2020年归属于母公司股东净利润比2019年增长0% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,623.12 | 4,623.12 | 4,623.12 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 3,824.87 | 3,824.87 | 3,824.87 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.41 | 0.35 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.34 | 0.34 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 0.40 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.34 | 0.33 | 0.29 |
| 假设情形2：2020年归属于母公司股东净利润比2019年增长10% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,623.12 | 5,085.43 | 5,085.43 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 3,824.87 | 4,207.36 | 4,207.36 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.45 | 0.39 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.34 | 0.37 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 0.44 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.34 | 0.37 | 0.32 |
| 假设情形3：2020年归属于母公司股东净利润比2019年增长20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,623.12 | 5,547.74 | 5,547.74 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 3,824.87 | 4,589.85 | 4,589.85 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.49 | 0.42 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.34 | 0.40 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 0.48 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.34 | 0.40 | 0.35 |
注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的观点或对2019年、2020年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过50,716.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目 | 40,716.50 | 40,716.50 | 浙江和仁科技股份有限公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 合计 | 50,716.50 | 50,716.50 | - | |
上述募集资金投资项目的必要性和合理性，请参见《浙江和仁科技股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案》中关于本次发行的背景和目的介绍以及关于募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是现有业务的扩展。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（一）人员方面
公司一直注重高科技人才的培养与挖掘，目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队，其中，公司负责技术的董事傅烈勇博士凭借在“军队医
院集团化与面向海岛部队区域医疗信息服务平台的构建”项目中做出的突出贡献，获得中国人民解放军科学技术进步奖二等奖。截至2019年9月30日，公司拥有技术人员442人、销售人员81人、行政及财务人员91人。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
（二）技术方面
公司是国家高新技术企业，是国家规划布局内重点软件企业、浙江省重点企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中心、浙江省博士后科研工作站，2016年被评为浙江省大数据产业第二批应用示范企业。成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司围绕为医院临床信息系统、城市级智慧医疗、数字化场景应用系统进行持续研发，已研发出新一代医院信息系统、区域智慧医疗平台等核心产品平台，累计取得了190多项软件著作权，为“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”的顺利实施进行了扎实的技术储备。
（三）市场方面
公司长期深耕于智慧医疗行业，经过多年的市场开拓和业务经营，公司已与军队系统医疗机构、浙江、湖南、天津、江西、湖北、陕西、广东、广西、重庆等地方的国内一流大型医疗机构建立了长期广泛的业务合作关系。公司在临床信息化领域技术储备丰富，特别是在军队和地方大型医疗机构中，公司已积累了较多的成功案例，积累了成熟的实施管理经验，树立了良好的品牌形象。公司通过对大型医疗机构的需求进行持续跟踪、针对性地实施产品开发、提供高质量的技术服务，形成了长期稳定的合作关系，为智慧医院一体化建设的推广提供了市场基础。
四、填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司是以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务的总体解决方案服务商。从流程、系统、数据的角度，公司为医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。公司的主要业务可以分为医疗信息系统和数字化场景应用系统两大部分。2016年度、2017年度和2018年度，公司营业收入分别为23,564.02万元、27,625.79万元和39,142.10万元，公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
2、面临主要风险及改进措施
（1）大型系统解决方案实施风险
公司定位于基于核心软件系统的数字化医院解决方案提供商。随着公司业务的不断发展，公司逐步形成了涵盖信息系统蓝图规划、基础信息设施建设、个性化软件开发、软硬件系统集成在内的较为完备的数字化医院整体解决方案。然而，完备的整体解决方案同时意味着更为复杂的系统架构、更多环节的流程优化、更大规模的信息交互、更长的实施周期以及更大的项目实施不确定性。在相对较长的实施周期中，公司始终面临重大项目因规划设计缺陷、关键技术开发失败、客户需求变更等原因而无法如期完成的风险。公司目前业务规模相对较小，如果某个或多个重大项目出现实施风险，将会对公司当期经营业绩产生重大不利影响。
对此，公司将不断增强研发和技术优势，坚持以产品适应项目需求为导向的研究策略，通过对项目顶层设计、全程严格控制及加大人员培训等措施，最大程度防型系统解决方案实施的风险。
（2）主要客户流失风险
公司致力于围绕临床诊疗信息应用，构建基于医疗机构信息应用需求的数字
化医院整体解决方案，并不断满足医疗机构的信息应用需求。因此，公司最终客户以大中型医疗机构为主，集中度较高。公司的技术路线立足于大型医疗机构的临床医疗信息应用需求，作为公司最终客户的医疗机构如果决定终止与公司的合作关系不仅意味着公司失去了当前的业务机会，更会导致公司基于医疗信息平台实现业务延伸的经营策略失去基础，对公司的可持续发展产生重大不利影响。
对此，公司将提高服务意识和服务质量，坚持以市场为导向，以适应客户需求为目标，从维护现有客户和开拓新客户资源两个维度保证客户群体稳定。
（3）技术与业务开发的风险
软件产品和技术不断加速的更新换代决定了公司智慧医疗业务与技术的开发创新是一个持续、复杂的系统性工程，其间涉及众多的因素具有不确定性，如果公司不能准确把握业务与技术发展趋势、客户需求变化情况导致技术和业务开发推广决策出现失误，将可能使公司丧失技术和市场优势，使公司面临技术与业务开发的风险。
对此，公司将持续加大研发投入，不断引进专业人才，加强与外部专业机构和院校的深度合作，保证公司技术的先进性。
（4）技术与人才流失风险
软件行业为技术密集型产业，技术领先为核心竞争力之一，稳定、高素质的人才团队对公司的发展壮大至关重要。然而，相对于有形的硬件，软件技术保密难度较大，同时，由于我国知识产权保护体系尚不完善，使得软件行业技术流失风险较大。当前，软件行业因技术团队离职而造成的技术流失情况较多。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇并建立良好的激励机制，可能会造成骨干技术团队流失，不仅影响公司的后续技术开发能力，也会造成公司核心技术泄露的风险，从而对公司的持续发展造成负面影响。
对此，公司将通过对核心团队人员的持续培训来提升现有人员的管理水平，并且根据经营发展需要引进多方面人才。同时完善公司薪酬和考核激励体系，维持核心技术团队的稳定并提升公司对优秀人才的吸引力。
（二）提升公司经营业绩的具体措施
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
在“互联网+医疗健康”的大趋势下，公司将通过在医院的“智慧医院”领域和区域的“城市级智慧医疗”领域持续发力，推出新产品、新技术、新服务，积极研发符合未来分级诊疗、医联体、远程医疗、处方外流、多点执业、医保控费等新理念的整体解决方案，搭建相关的业务流程，从产品和服务的综合方案提供方逐步向综合服务整合及运营方进化，提升医疗健康服务效率，在合规的框架下充分挖掘数据价值，提高公司市场竞争能力和持续盈利能力。
2、加快募投项目实施，加强募集资金管理
本次募投项目的实施将使公司提升主营业务盈利能力，提高综合竞争实力，保障公司业绩。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司募集资金管理办法的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司
董事会2020年2月23日