和仁科技：创业板非公开发行股票发行情况报告书

浙江和仁科技股份有限公司

创业板非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年十月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

杨一兵		杨波		戴泽宇
傅烈勇		夏红		蔡钰如
洪伟荣		黄海

发行人：浙江和仁科技股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 7

三、本次发行对象概况 ...... 8

四、本次发行的相关机构 ...... 19

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 22

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 22

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23

三、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节 保荐人、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 25

一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 .... 25

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ...... 25

第四节 有关中介机构声明 ...... 27

第五节 备查文件 ...... 32

释义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

和仁科技、公司、发行人	指	浙江和仁科技股份有限公司
本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行	指	公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行不超过49,220,010股普通股股票之行为
本报告、本发行情况报告书	指	浙江和仁科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
海通证券/保荐机构/主承销商	指	海通证券股份有限公司
发行人律师	指	国浩律师（长沙）事务所
审计机构、验资机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1、本次证券发行涉及的董事会审议程序

2020年2月23日，发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施>的议案》、《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。

2020年3月15日，发行人召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票预案（修订）>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订）>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施（修订）>的议案》。

2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序

2020年3月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会。会议审议并通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施>的议案》、《关于<公司未来三年

（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等议案。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2020年6月12日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2020年6月30日，公司收到中国证监会《关于核准浙江和仁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1243号）。

（三）募集资金验资

1、2020年9月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]37204号验资报告。根据该验资报告，截至2020年9月30日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的资金人民币507,164,789.64元，其中，获配的投资者缴纳的申购款人民币507,164,762.38元，溢缴款27.26元。

2、2020年9月30日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用7,547,169.81元后的资金499,617,592.57元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2020年9月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了〔2020〕415号验资报告。根据验资报告，上述人民币499,617,592.57元，扣除公司自行支付的其他发行费用人民币3,297,983.54元后，募集资金净额为人民币496,319,609.03元，其中计入股本人民币25,862,558.00元，余额人民币470,457,051.03元计入资本公积。

（四）股权登记

公司正在申请本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管相关事宜。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为25,862,558股。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年9月23日。

本次非公开发行价格为19.61元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价80%。

（五）募集资金及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为507,164,762.38元，发行费用共计10,845,153.35元，扣除发行费用后募集资金净额为496,319,609.03元，不超过本次募集资金拟投入金额50,716.50万元，亦不超过募投项目总投资。

（六）锁定期

本次非公开发行股票锁定期为6个月。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

发行人和保荐机构（主承销商）于2020年9月22日以电子邮件的方式向92名符合条件的投资者送达了《浙江和仁科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述92名投资者中包括：已经提交认购意向书的42名投资者；20家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家保险机构投资者；前20大股东中无关联关系的15名A股股东，其余5名股东即杭州磐源投资有限公司、杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、姚建民、任洪明与徐江民因与发行人存在关联关系，故未向其发送《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。

此外，长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛石资本管理有限公司、浙江晖鸿投资管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公司、李圣锦、浙江君颐资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、浙江中大集团投资有限公司、张钧、解光玖、孙敏、华鑫证券有限责任公司、刘会召以及倪佳燕于申购日前表达了申购意向，主承销商向上述15名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次发行共计向107名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。具体情况如下：

序号	投资者名称	提交认购意向书日期	发送认购邀请书日期
1	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）	2020年9月16日	2020年9月22日
2	上海盛石资本管理有限公司	2020年9月16日	2020年9月22日
3	浙江晖鸿投资管理有限公司	2020年9月17日	2020年9月22日
4	湘韶投资管理（上海）有限公司	2020年9月16日	2020年9月22日
5	李圣锦	2020年9月17日	2020年9月22日
6	浙江君颐资产管理有限公司	2020年9月18日	2020年9月22日
7	中国国际金融股份有限公司	2020年9月21日	2020年9月22日
8	太平洋资产管理有限责任公司	2020年9月21日	2020年9月22日
9	浙江中大集团投资有限公司	2020年9月21日	2020年9月22日
10	张钧	2020年9月21日	2020年9月22日
11	解光玖	2020年9月21日	2020年9月22日
12	孙敏	2020年9月21日	2020年9月22日
13	华鑫证券有限责任公司	2020年9月22日	2020年9月22日
14	刘会召	2020年9月18日	2020年9月22日
15	倪佳燕	2020年9月21日	2020年9月22日

经核查，《认购邀请书》的发送过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。其中共计21名认购对象提供了有效的《申购报价单》。申购报价单的具体情况如下表：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（元）	应缴履约保证金（元）	实缴履约保证金（元）
1	上海量金资产管理有限公司	22.48	15,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
2	常州投资集团有限公司	22.16	30,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
3	核心资本管理（杭州）有限公司	22.00	18,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
4	浙江省发展资产经营有限公司	21.80	30,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
5	传化控股集团有限公司	21.69	20,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
6	浙江中大集团投资有限公司	21.67	20,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
7	李圣锦	21.12	50,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
		19.50	50,000,000
		19.27	50,000,000
8	津联（天津）资产管理有限公司	21.11	50,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
9	解光玖	21.11	100,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
10	杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业（有限合伙）	20.50	15,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
11	潘旭虹	20.50	20,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
12	倪佳燕	20.50	15,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
13	大成基金管理有限公司	20.05	15,000,000	0	0
14	上汽颀臻（上海）资产管理有限公司	20.00	15,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
15	刘会召	20.00	15,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
		19.61	30,000,000
16	中信证券股份有限公	19.98	50,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（元）	应缴履约保证金（元）	实缴履约保证金（元）
	司
17	太平洋资产管理有限责任公司	20.43	20,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
		19.85	25,000,000
18	中国银河证券股份有限公司	19.61	36,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
19	众石财富（北京）投资基金管理有限公司	19.45	15,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00
20	金鹰基金管理有限公司	19.44	30,000,000	0	0
		19.30	30,000,000
		19.27	45,000,000
21	上海六禾投资管理中心（有限合伙）	19.28	15,000,000	1,500,000.00	1,500,000.00

发行人和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配投资者共18家，发行价格为

19.61元/股，本次发行股票数量为25,862,558股，募集资金总额为507,164,762.38元。各发行对象获得配售的情况如下：

序号	机构名称	产品名称	获配金额（元）	获配数量（股）	限售期（月）
1	上海量金资产管理有限公司	量金优利CTA二号证券投资基金	14,999,983.15	764,915	6
2	常州投资集团有限公司	常州投资集团有限公司	29,999,985.91	1,529,831	6
3	核心资本管理（杭州）有限公司	猎鹰一号私募证券投资基金	17,999,999.39	917,899	6
4	浙江省发展资产经营有限公司	浙江省发展资产经营有限公司	29,999,985.91	1,529,831	6
5	传化控股集团有限公司	传化控股集团有限公司	19,999,984.07	1,019,887	6
6	浙江中大集团投资有限公司	浙江中大集团投资有限公司	19,999,984.07	1,019,887	6
7	李圣锦	李圣锦	49,999,989.59	2,549,719	6
8	津联（天津）资产管理有限公司	津联（天津）资产管理有限公司	49,999,989.59	2,549,719	6
9	解光玖	解光玖	99,999,998.79	5,099,439	6
10	杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业（有限合伙）	杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业（有限合伙）	14,999,983.15	764,915	6
11	潘旭虹	潘旭虹	19,999,984.07	1,019,887	6
12	倪佳燕	倪佳燕	14,999,983.15	764,915	6
13	大成基金管理有限公司	大成基金银河证券1号单一资产管理计划	9,999,982.23	509,943	6

序号	机构名称	产品名称	获配金额（元）	获配数量（股）	限售期（月）
		全国社保基金一一三组合	5,000,000.92	254,972
14	上汽颀臻（上海）资产管理有限公司	上汽投资-颀瑞2号	14,999,983.15	764,915	6
15	刘会召	刘会召	14,999,983.15	764,915	6
16	中信证券股份有限公司	中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划	49,999,989.59	2,549,719	6
17	太平洋资产管理有限责任公司	太平洋卓越臻惠一号产品	24,999,984.99	1,274,859	6
18	中国银河证券股份有限公司	中国银河证券股份有限公司	4,164,987.51	212,391	6
合计			507,164,762.38	25,862,558	-

（二）发行对象基本情况

1、上海量金资产管理有限公司

企业名称：上海量金资产管理有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1,111.11万元成立日期：2015年4月30日住所：中国(上海)自由贸易试验区金科路2966号2幢210室法定代表人：沈卫平经营范围：资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

配售数量：764,915股限售期：自本次发行结束之日起6个月

2、常州投资集团有限公司

企业名称：常州投资集团有限公司企业类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：120,000万元

成立日期：2002年6月20日住所：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号法定代表人：陈利民经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

配售数量：1,529,831股限售期：自本次发行结束之日起6个月

3、核心资本管理（杭州）有限公司

企业名称：核心资本管理（杭州）有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：3,000万元成立日期：2015年5月28日住所：萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼159室法定代表人：章忠灿经营范围：私募股权投资；创业投资；资产管理；资本管理配售数量：917,899股限售期：自本次发行结束之日起6个月

4、浙江省发展资产经营有限公司

企业名称：浙江省发展资产经营有限公司企业类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：100,000万元成立日期：2002年8月20日

住所：杭州市文二路391号(西湖国际科技大厦)1014-1室法定代表人：高文尧经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询；私募股权投资；投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

配售数量：1,529,831股限售期：自本次发行结束之日起6个月

5、传化控股集团有限公司

企业名称：传化控股集团有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：20,000万元成立日期：2007年8月13日住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号2681室法定代表人：徐冠巨经营范围：投资管理，实业投资，化工产品及原料（除危险品）、建筑材料、机械设备及配件、花卉树木的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

配售数量：1,019,887股限售期：自本次发行结束之日起6个月

6、浙江中大集团投资有限公司

企业名称：浙江中大集团投资有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：50,000万元成立日期：2002年9月19日

住所：浙江省杭州市下城区中大广场1号楼30楼法定代表人：周学韬经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组、并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划。

配售数量：1,019,887股限售期：自本次发行结束之日起6个月

7、李圣锦

姓名：李圣锦住所：浙江省杭州市下城区配售数量：2,549,719股限售期：自本次发行结束之日起6个月

8、津联（天津）资产管理有限公司

企业名称：津联（天津）资产管理有限公司企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)注册资本：100,000万元成立日期：2015年9月21日住所：天津自贸试验区(空港经济区)环河北路80号空港商务园东区8号楼A810房间法定代表人：庄启飞经营范围：母公司在境内所投资企业和关联企业的资产管理；商务咨询；经济信息咨询；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）配售数量：2,549,719股限售期：自本次发行结束之日起6个月

9、解光玖

姓名：解光玖住所：浙江省杭州市上城区配售数量：5,099,439股限售期：自本次发行结束之日起6个月10、杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业（有限合伙）企业名称：杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业成立日期：2018年1月11日住所：浙江省杭州市上城区甘水巷52号125室法定代表人：浙江韶夏投资管理有限公司经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）配售数量：764,915股限售期：自本次发行结束之日起6个月

11、潘旭虹

姓名：潘旭虹住所：浙江省杭州市西湖区配售数量：1,019,887股限售期：自本次发行结束之日起6个月

12、倪佳燕

姓名：倪佳燕住所： 浙江省杭州市萧山区

配售数量：764,915股限售期：自本次发行结束之日起6个月

13、大成基金管理有限公司

企业名称：大成基金管理有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：20,000万元成立日期：1999年4月12日住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层法定代表人：吴庆斌经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）配售数量：764,915股限售期：自本次发行结束之日起6个月

14、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司

企业名称：上汽颀臻（上海）资产管理有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：5,000万元成立日期：2018年2月11日住所：上海市静安区长寿路1111号27F01室法定代表人：冯金安经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】配售数量：764,915股限售期：自本次发行结束之日起6个月

15、刘会召

姓名：刘会召住所：河南省许昌县配售数量：764,915股限售期：自本次发行结束之日起6个月

16、中信证券股份有限公司

企业名称：中信证券股份有限公司企业类型：股份有限公司(上市)注册资本：1,292,677.6029万元成立日期：1995年10月25日住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座法定代表人：张佑君经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

配售数量：2,549,719股限售期：自本次发行结束之日起6个月

17、太平洋资产管理有限责任公司

企业名称：太平洋资产管理有限责任公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：210,000万元成立日期：2006年6月9日住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼

法定代表人：于业明经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】配售数量：1,274,859股限售期：自本次发行结束之日起6个月

18、中国银河证券股份有限公司

企业名称： 中国银河证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司(上市)注册资本：1,013,725.8757万元成立日期：2007年1月26日住所： 北京市西城区金融大街35号2-6层法定代表人：陈共炎经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

配售数量：212,391股限售期：自本次发行结束之日起6个月

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

根据各发行对象出具的声明函，各发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司

将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、备案情况

常州投资集团有限公司、浙江省发展资产经营有限公司、传化控股集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司、李圣锦、津联（天津）资产管理有限公司、解光玖、杭州韶夏瑟苳投资管理合伙企业（有限合伙）、潘旭虹、倪佳燕、刘会召与中国银河证券股份有限公司以其自有资金参与认购，太平洋资产管理有限责任公司以保险资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定备案范围内，无

需进行私募基金产品备案。上海量金资产管理有限公司、核心资本管理（杭州）有限公司、大成基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司与中信证券股份有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰保荐代表人：郑光炼、林剑辉项目协办人：朱屹峰办公地址：上海市广东路689号联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：国浩律师（长沙）事务所事务所负责人：罗峥经办律师：董亚杰、张超文办公地址：湖南省长沙市湘江中路保利国际广场B3栋17楼联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：郑启华经办会计师：程志刚、郑俭、吕安吉、吴传淼办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：郑启华经办会计师：吕安吉、吴传淼办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2020年9月30日，公司股本总额为164,066,700股，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数（股）	限售股份数量（股）
1	杭州磐源投资有限公司	53.79	88,258,800	0
2	杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）	6.81	11,172,000	0
3	武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）	3.41	5,600,000	0
4	尤飞煌	2.88	4,722,605	0
5	王秀梅	1.39	2,286,052	0
6	北京盛景财富投资管理有限公司	1.36	2,233,000	0
7	吴陈子	0.74	1,208,819	0
8	姚建民	0.72	1,176,000	588,000
9	任洪明	0.70	1,155,940	882,000
10	张映浩	0.52	857,000	0

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

以截至 2020年9月30日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况测算如下：

序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数（股）	限售股份数量（股）
1	杭州磐源投资有限公司	46.47	88,258,800	0
2	杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）	5.88	11,172,000	0
3	武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）	2.95	5,600,000	0
4	解光玖	2.68	5,099,439	5,099,439
5	尤飞煌	2.49	4,722,605	0
6	李圣锦	1.34	2,549,719	2,549,719
7	津联（天津）资产管理有限公司	1.34	2,549,719	2,549,719
8	中信证券股份有限公司	1.34	2,549,719	2,549,719
9	王秀梅	1.20	2,286,052	0
10	北京盛景财富投资管理有限公司	1.18	2,233,000	0

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为164,066,700股，本次非公开发行股票25,862,558股，发行后公司总股本为189,929,258股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

股东类别	发行前		发行后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
有限售条件股份合计	4,477,025	2.73	30,339,583	15.97
无限售条件股份合计	159,589,675	97.27	159,589,675	84.03
股份总数	164,066,700	100.00	189,929,258	100.00

（二）对资本结构的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（三）对业务结构的影响

本次发行前，公司是智慧医疗整体解决方案和服务提供商。本次募集资金投向的“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设项目”是围绕公司现有主营业务开展，并进一步完善和延伸，可有效提高公司主营业务盈利能力及巩固公司的市场地位，增强抗风险能力。公司目前处于业务扩张时期，补充流动资金可缓解公司业务资金压力，在较低财务风险的基础上，保证公司业务规模持续较快发展。

（四）对公司治理的影响

本次股票发行后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法

律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行

过程和发行对象合规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的保荐机构海通证券认为：

和仁科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致。对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，或其所管理的产品不得转让其持有的定增股份，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

公司本次发行的律师国浩律师（长沙）事务所认为：

（一）本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国证监会的核准。

（二）保荐机构向特定对象提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件的内容合法有效；《认购邀请书》发送对象为107名投资者，包括申购日前表达申购意向的投资者、发行人前20大股东中无关联关系的15名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者，符合《实施细则》第二十二条、第二十三条的规定；《认购邀请书》、《申购报价单》规定了选择

发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条等相关规定。

（三）本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议及中国证监会审核通过的发行方案和非公开发行股票有关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）本次发行的缴款和验资行为符合《实施细则》第二十七条的规定。

（五）与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《浙江和仁科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》及其他有关法律文书系按照《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定制定，其内容和形式不违反《中华人民共和国合同法》的有关规定，合法有效。

（六）发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记手续并对有限售条件的股份进行限售处理，本次发行新增股份的上市尚需获得深交所的核准同意，此外，发行人还需修改公司章程有关注册资本、总股本等事宜并依法履行有关本次发行和上市的相关信息披露义务。

第四节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐机构已对浙江和仁科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：______________朱屹峰

保荐代表人签名：______________ ______________

郑光炼 林剑辉

法定代表人签名：______________

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册律师： ______________ ______________

董亚杰 张超文

律师事务所负责人：______________

罗 峥

国浩律师（长沙）事务所

年 月 日

天健会计师事务所

Pan-China Certified Public Accountants

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江和仁科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的《审计报告》（天健审﹝2018﹞3298号、天健审﹝2019﹞3418号和天健审﹝2020﹞2698号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江和仁科技股份有限公司在发行情况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	程志刚		郑 俭
	吕安吉		吴传淼

天健会计师事务所负责人：
	郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二〇年 月 日

天健会计师事务所

Pan-China Certified Public Accountants

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江和仁科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2020〕415号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江和仁科技股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	吕安吉		吴传淼

天健会计师事务所负责人：
	郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二〇年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

发行人：浙江和仁科技股份有限公司地址：杭州市滨江区西兴街道新联路625号电话：[phone]传真：[phone]保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司地址：上海市广东路689号电话：[phone]传真：[phone]

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江和仁科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：浙江和仁科技股份有限公司

年 月 日