证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2022-035
浙江和仁科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议之补充协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更事项的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江和仁科技股份有限公司于2022年5月15日发布了《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》,截止目前，经合同各方友好协商后于2022年5月18日签署了《股份转让协议的补充协议》及《表决权放弃协议的解除协议》，具体情况如下：
一、事项概况
2022年5月15日，公司控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）、实际控制人杨一兵先生、杨波先生与通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”）共同签署了《关于浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》（本公告中简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》约定，磐源投资将其持有的78,795,276股公司股份，转让给通策医疗，转让总价769,041,893元（大写：柒亿陆仟玖佰零肆万壹仟捌佰玖拾叁元整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，通策医疗将持有公司78,795,276股，约占公司总股本比例为
29.75%，磐源投资持有公司37,659,704股股份，占总股本比例为14.22%。
本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人均将发生变更。通策医疗股份有限公司将成为公司控股股东，吕建明先生将成为公司的实际控制人。
上述事项的具体内容详见公司于 2022年5月15日在巨潮资讯网披露的相
关公告。
二、签订《补充协议》的相关情况
经各方友好协商，通策医疗、磐源投资、杨一兵、杨波于2022年5月18日在《股份转让协议》基础上签署了《股份转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。主要情况如下：
（一）协议各方
甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司
住所地：浙江省杭州市上城区平海路57号
统一社会信用代码：91330000102930559P
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
统一社会信用代码：91330108056735639T
住所：浙江省杭州市滨江区新联路625号5楼505室
丙方一：杨一兵
身份证号码：330106196803250415
住址：浙江省杭州市西湖区求是村留博楼606室
丙方二：杨 波
身份证号码：33262319760217003X
住址：浙江省杭州市文二路府新花园东23-2-301
甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，丙方一、丙方二在本协议中合称为“丙方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
（二）协议主要内容
第一条 原协议第1.1条中“本次交易”指“乙方通过转让标的股份、放弃部分股份表决权等方式以使得甲方取得上市公司控制权的事宜，以及为达成前述事宜而配合开展的包括股份质押等事项在内的一系列交易。”调整为“乙方通过转让标的股份等方式以使得甲方取得上市公司控制权的事宜，以及为达成前述事
宜而配合开展的包括股份质押等事项在内的一系列交易。”第二条 原协议第1.1条中“交易文件”指“甲乙双方为本次交易签署的本协议、编号为TCM-HRKJ-002的《股票质押合同》、编号为TCM-HRKJ-003的《表决权放弃协议》及该等协议的附件、不时的修订及补充。”调整为“甲乙双方为本次交易签署的本协议、编号为TCM-HRKJ-002的《股票质押合同》及该等协议的附件、不时的修订及补充。”第三条 原协议约定的第2.5条“协议各方应共同努力，促成本协议于签署日后的4个月内生效，并促成本次交易于签署日后的6个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”）。”调整为“协议各方应共同努力，促成协议于签署日后的4个月内生效，并促成本次交易于签署日后的8个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付（注：届满之日即为“最晚交割完成日”）。”第四条 原协议第4.2.1款约定的甲方支付第一期股份转让价款的先决条件第（2）项“甲方已收到乙方出具的股份表决权放弃协议原件，且相关承诺内容符合本协议第六条的约定”不再适用。
第五条 原协议第五条标题“表决权放弃”调整为标题“控制权相关承诺”。第六条 原协议第5.1条“乙方、丙方同意，为保证上市公司控制权稳定，其将于本协议签署日另行签署《表决权放弃协议》，承诺自股份交割完成日起，在丙方及其关联方直接和间接合计持有的上市公司股份超过26,488,568股（即上市公司总股本的10%）期间，将直接和间接合计持有的上市公司总股本超过26,488,568股的部分所涉及的表决权、提案权等股东权利放弃；在丙方及其关联方合计持有的上市公司股份低于26,488,568股（即上市公司总股本的10%）或以下时本条不再执行。表决权放弃期间，若上市公司发生送股、资本公积转增股本、回购注销等事项的导致上市公司股本总额发生变化的，则表决权放弃股份数量进行相应调整。乙方减持、向第三方转让上市公司股份的，上述减持、转让的上市公司股份为本条款约定的放弃表决权股份，且该部分股份转让后即恢复表决权。《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分。”不再执行，各方之间互不承担任何违约责任或赔偿责任。第七条 原协议约定的第5.2条“股份交割完成且《表决权放弃协议》生效
后，甲方合计持有上市公司29.75%的股份表决权，并成为上市公司的控股股东，吕建明先生成为上市公司实际控制人。”调整为“股份交割完成后，甲方合计持有上市公司29.75%的股份表决权，并成为上市公司的控股股东，吕建明先生成为上市公司实际控制人。”
第八条 原协议第15.3条“若乙方原因导致双方未能依据本协议的约定办理标的股份的解除质押、过户登记或表决权放弃的，逾期超过五（5）个工作日的，每逾期一（1）日，乙方应当以甲方已支付的诚意金及已支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。乙方逾期超过三十（30）日的，应向甲方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，甲方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。甲方决定终止本协议的，乙方应当向甲方返还甲方已支付的全部款项（及孳息）。”调整为“若乙方原因导致双方未能依据本协议的约定办理标的股份的解除质押、过户登记的，逾期超过五（5）个工作日的，每逾期一（1）日，乙方应当以甲方已支付的定金及已支付的股份转让价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。乙方逾期超过三十（30）日的，应向甲方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金，甲方在获得违约金的同时有权决定是否继续执行本协议。甲方决定终止本协议的，乙方应当向甲方返还甲方已支付的全部款项（及孳息）。”第九条 原协议第15.4、15.5条中关于“表决权放弃安排”的内容不再适用。第十条 原协议第15.7条“若乙方违反本协议第五条表决权放弃的相关约定，构成对本协议的根本违约，乙方应于该等违约事实发生之日起三（3）日内向甲方按照股份转让价款的30%支付违约金，并在该等违约事实发生之日起一（1）个月内解除相关协议等方式纠正本条所述的违约行为；逾期未完成的，甲方有权要求在获得赔偿的同时单方面解除本协议，并要求乙方退还甲方已支付的股份转让价款及相应的同期银行贷款利息回购甲方届时持有的上市公司股份。”不再适用。
第十一条 原协议第16.1条“本协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，本协议第九条、第十条、第十一条、第15.3条、第十六条自成立时生效，其余条款在下述条件全部成就之当日生效：1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过；2、乙方有
权审批机构审议通过本次交易方案；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。”调整为“本协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，本协议第九条、第十条、第十一条、第15.3条、第十六条自成立时生效，其余条款在下述条件全部成就之当日生效：1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过；2、乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；3、本次交易已通过监管部门的经营者集中审查及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。”
第十二条 原协议第16.3条第（3）项“若本协议未能于签署日后的4个月内生效，则乙方有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任。”调整为“若本协议未能于签署日后的4个月内生效，则乙方有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任。若本次交易在该期限内已提交经营者集中申报但未取得批复的，双方可再行协商延长期限。”第十三条本协议为原协议的一部分，与原协议不一致的以本协议为准；原协议未作修改或调整的，仍按原协议执行。第十四条本协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立并经相应审批机构审批后生效。除上述条款的修订外，其他条款内容不变。
三、签订《表决权放弃协议的解除协议》的具体情况
（一）协议各方
甲方：通策医疗股份有限公司
统一社会信用代码：91330000102930559P
住所地：浙江省杭州市上城区平海路57号
乙方一：杭州磐源投资有限公司
统一社会信用代码：91330108056735639T
住所：浙江省杭州市滨江区新联路625号5楼505室
乙方二：杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330100060953372P住所：杭州市滨江区浦沿街道超级星期天公寓1幢339室
丙方一：杨一兵身份证号码：330106196803250415住址：浙江省杭州市西湖区求是村留博楼606室乙方一、乙方二在本协议中合称为“乙方”；丙方一、丙方二在本协议中合称为“丙方”；甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”；协议每一方称为“一方”，具体视文意内容而定。
（二）协议主要内容
为了更好的符合上市公司相关法律法规合规性的要求，协议各方根据自愿、公平原则，现正式达成《表决权放弃协议的解除协议》，原签署的《表决权放弃协议》经协商一致正式解除，各方互不追究法律责任。乙方、丙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方、丙方不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；乙方、丙方不得与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响甲方对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起生效。
四、备查文件
《股份转让协议之补充协议》
《表决权放弃协议的解除协议》
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2022年5月18日