证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2022-030
浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第四个解锁期及预留授予的第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司2021年的业绩情况未满足2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件，根据《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分和预留授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的回购注销事项（以下简称“本次回购注销”）。董事会实施本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划已履行程序
1、2017年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年12月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年12月14日至2017年12月24日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月31日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年1月31日为首次授予的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年3月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，公司独立董事对股权激励调整事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的限制性股票授予名单进行了核实。
7、根据股东大会的授权，公司办理了限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票授予日为2018年1月31日，授予股份的上市日期为2018年3月21日。
8、经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度的权益分派方案为：以公司现有总股本83,220,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000（含税）元人民币现金。本次权益分派已经于2018年6月12日办理完毕。
9、公司于2018年8月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司监事会于2018年8月28日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象胡连升、邵培申（Peishen Shao）离职，同意公司对胡连升、邵培申（Peishen Shao）已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销。10、公司于2019年1月3日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，公司监事会于2019年1月3日审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定2019年1月3日为2017年预留限制性股票的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
11、公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会于2019年1月14日审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销不符合激励资格的激励对象王进亮等人已获授但尚未解锁的限制性股票。该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
12、公司于2019年5月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分的第一个解锁期所涉及限制性股票总额的25%的解锁相关事宜。解锁事项已经于2019年5月30日办理完毕。
13、经公司2018年年度股东大会同意，2018年的利润分配方案为以实施2018 年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）、以资本公积金每 10 股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于2019年6月17日实施完毕，公司总股本增加至117,306,000股。
14、公司于2019年11月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购注销价格及回购注销数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2018年年度权益分派、资本公积转增股本方案于2019年6月17日实施完毕，根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，
应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整，同时对不符合激励资格的激励对象高虎峰等人的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述两项事项提交公司股东大会审议通过。公司于2020年3月11日办理完成该部分限制性股票的回购注销，总股本由117,306,000股减少为117,190,500股。
15、经公司2019年年度股东大会同意，2019年的利润分配方案为以实施2019 年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税）、以资本公积金每 10 股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于2020年6月17日实施完毕，公司总股本增加至164,066,700股。
16、公司于2020年5月18日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分和预留授予部分可解锁股份的解锁相关事宜。浙江天册律师事务所对该事项出具了法律意见书。
17、公司于2020年7月10日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年年度权益分派、资本公积转增股本方案于2020年6月17日实施完毕，根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，对限制性股票回购价格进行相应的调整。
18、公司于2020年11月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象李峰离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的29,400股限制性股票。该议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
19、公司于2020年12月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象马雄伟、徐江民离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的617,400股限制性股票。该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于2021年4月13日办理完成李峰、徐江民、马雄伟三人的限制性股票注销工作，公司总股本由189,929,258股减少为189,282,458股。
20、公司于2021年5月17日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分和预留授予部分可解锁股份的解锁相关事宜。浙江天册律师事务所对该事项出具了法律意见书。
21、经公司2020年年度股东大会同意，2020年的利润分配方案为以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）、以资本公积金每 10 股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于2021年6月16日实施完毕，公司总股本增加至264,995,441股。
22、公司于2021年12月30日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象周合军等三人离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的109,760股限制性股票，同时会议调整了首次授予和预留授予限制性股票的回购价格，其中首次授予股份的回购价格调整为6.024052元/股。浙江天册律师事务所对该事项出具了法律意见书。回购事项及减资事项提交公司2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
二、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况暨回购注销的原因
| 解锁条件 | 公司情况说明 |
| （1）首次授予部分的第四个解锁期业绩考核条件：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%，激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。 （2）预留授予部分的第三个解锁期业绩考核条件：以2017年净利润为基数，2020年净 | 公司2017年实现经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为26,151,575.23元；2021年实现经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为27,098,850.87元，2021年股权激励成本费用为-5,701,308.33元，对净利润的影响为5,131,177.50元。根据公司股权激励计划的规定 |
| 利润增长率不低于40%，激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。 | 剔除本次及其他激励计划激励成本影响，公司2021年实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为21,967,673.37元，净利润增长率为-16.00%。未满足解锁条件。 |
公司2021年净利润增长率（扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值）未满足解锁条件，因此对本期尚未解除限售的限制性股票不予解锁并进行回购注销。
三、本次回购注销的限制性股票数量、价格及资金来源
（一）回购注销的数量
根据公司激励计划的规定，首次授予部分的第四个解锁期可解锁数量为首次授予限制性股票总数的25%，预留授予部分的第三个解锁期可解锁数量为预留授予限制性股票总数的25%。
因此本次涉及回购注销的数量为2,147,180股，共计34人。其中首次授予部分为1,968,820股，涉及人数28人，预留授予部分178,360股，涉及人数6人。
（二）回购价格
经公司2018年年度股东大会批准，公司2018年度利润分配方案为：以实施2018 年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税）、以资本公积金每 10 股转增 4 股、不送红股。上述方案于2019年6月17日实施完毕。
经公司2019年年度股东大会同意，2019年的利润分配方案为以实施 2019年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税）、以资本公积金每 10股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于2020年6月17日实施完毕。
经公司2020年年度股东大会同意，2020年的利润分配方案为以实施 2020年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）、以资本公积金每 10股转增 4 股、不送红股。权益分派方案已经于2022年6月16日实施完毕。
根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司第二届董事会第二十三次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十七次会议对限制性股票的回购价格进行了调整。公司首次授予部分的回购价格为6.024052 元/股，预留授予部分的回购价格为
8.811953元/股。
（三）资金来源
公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
四、回购注销后公司股本变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票2,147,180股，回购注销完成后，公司股份总数将由264,885,681股调整为262,738,501股。
| 股份性质 | 变动前 | 变动情况 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 3,593,928 | 1.36% | -2,147,180 | 1,446,748 | 0.55% |
| 高管锁定股 | 1,268,388 | 0.48% | 0 | 1,268,388 | 0.48% |
| 股权激励限售股 | 2,325,540 | 0.88% | -2,147,180 | 178,360 | 0.07% |
| 二、无限售条件流通股 | 261,291,753 | 98.64% | 0 | 261,291,753 | 99.45% |
| 三、总股本 | 264,885,681 | 100.00% | -2,147,180 | 262,738,501 | 100.00% |
注：股本的变动情况以公司在结算公司实际办理回购注销的业务的变动情况为准。
五、回购对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划的继续实施。
本次回购注销限制性股票事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
六、独立董事、监事会、薪酬与考核委员会、律师的意见
1、独立董事意见
经核查，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件未成就，公司本次回
购注销部分限制性股票事项符合公司《股权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，独立董事一致同意本次回购注销事项。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件未成就，公司本次回购注销部分限制性股票符合激励计划的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票进行回购注销。议案尚需提交公司股东大会审议通过生效。
3、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》和《浙江和仁科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件未成就，根据激励计划的相关规定，同意对尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
4、律师意见
律师认为：公司本次对《激励计划》首次授予的第四个解锁期及预留授予的第三个解锁期限制性股票因解锁条件未成就而对部分限制性股票回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的规定。公司尚需就回购注销本次不符合解锁条件的限制性股票履行相关信息披露义务，并提交公司股东大会审议通过后，再办理减资手续和股份注销登记的相关手续。
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司董事会2022年5月18日