证券代码：300550证券简称：和仁科技公告编号：2022-065
浙江和仁科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和仁科技”）本次回购注销34名激励对象所持有的限制性股票共计2,147,180股，占公司回购前总股本的比例为0.8106%，首次授予股份的回购价格为6.024052元/股，预留授予股份的回购价格为8.811953元/股，同时公司根据《2017年限制性股票激励计划》的约定向激励对象支付了同期利息。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票注销事宜已于2022年9月9日办理完成。
3、回购注销完成后，公司股份总数由264,885,681股减少为262,738,501股。
一、本次注销事项相关审批程序简述
1、2017年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年12月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2017年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年12月14日至2017年12月24日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月31日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年1月31日为首次授予的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年3月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，公司独立董事对股权激励调整事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的限制性股票授予名单进行了核实。
7、根据股东大会的授权，公司办理了限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票授予日为2018年1月31日，授予股份的上市日期为2018年3月21日。
8、经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度的权益分派方案为：以公司现有总股本83,220,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000（含税）元人民币现金。本次权益分派已经于2018年6月12日办理完毕。
9、公司于2018年8月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司监事会于2018年8月28日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象胡连升、邵培申
（PeishenShao）离职，同意公司对胡连升、邵培申（PeishenShao）已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销。
10、公司于2019年1月3日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，公司监事会于2019年1月3日审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定2019年1月3日为2017年预留限制性股票的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
11、公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会于2019年1月14日审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销不符合激励资格的激励对象王进亮等人已获授但尚未解锁的限制性股票。该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
12、公司于2019年5月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分的第一个解锁期所涉及限制性股票总额的25%的解锁相关事宜。解锁事项已经于2019年5月30日办理完毕。
13、经公司2018年年度股东大会同意，2018年的利润分配方案为以实施2018年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）、以资本公积金每10股转增4股、不送红股。权益分派方案已经于2019年6月17日实施完毕，公司总股本增加至117,306,000股。
14、公司于2019年11月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购注销价格及回购注销数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2018年年度权益分派、资本公积转增股本方案于2019年6月17日实施完毕，根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，
应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整，同时对不符合激励资格的激励对象高虎峰等人的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述两项事项提交公司股东大会审议通过。公司于2020年3月11日办理完成该部分限制性股票的回购注销，总股本由117,306,000股减少为117,190,500股。
15、经公司2019年年度股东大会同意，2019年的利润分配方案为以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）、以资本公积金每10股转增4股、不送红股。权益分派方案已经于2020年6月17日实施完毕，公司总股本增加至164,066,700股。
16、公司于2020年5月18日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分和预留授予部分可解锁股份的解锁相关事宜。浙江天册律师事务所对该事项出具了法律意见书。
17、公司于2020年7月10日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司2019年年度权益分派、资本公积转增股本方案于2020年6月17日实施完毕，根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，对限制性股票回购价格进行相应的调整。
18、公司于2020年11月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象李峰离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的29,400股限制性股票。该议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过。
19、公司于2020年12月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因原激励对象马雄伟、徐江民离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的617,400股限制性股票。该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于2021年4月13日办理完成李峰、徐江民、马雄伟三人的限制性股票注销工作，公司总股本由189,929,258股减少
为189,282,458股。
20、公司于2021年5月17日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期及预留授予的第二个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分和预留授予部分可解锁股份的解锁相关事宜。浙江天册律师事务所对该事项出具了法律意见书。
21、经公司2020年年度股东大会同意，2020年的利润分配方案为以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）、以资本公积金每10股转增4股、不送红股。权益分派方案已经于2021年6月16日实施完毕，公司总股本增加至264,995,441股。
22、公司于2021年12月30日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象周合军等三人离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的109,760股限制性股票，同时会议调整了首次授予和预留授予限制性股票的回购价格，其中首次授予股份的回购价格调整为6.024052元/股。浙江天册律师事务所对该事项出具了法律意见书。回购事项及减资事项提交公司2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
23、公司于2022年5月18日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司2021年的业绩情况未满足2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件，根据《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分和预留授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的回购注销事项，该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购的原因
| 解锁条件 | 公司情况 |
| （1）首次授予部分的第四个解锁期业绩考核条件：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%，激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。（2）预留授予部分的第三个解锁期业绩考核条件：以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%，激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。 | 公司2017年实现经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为26,151,575.23元；2021年实现经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为27,098,850.87元，2021年股权激励成本费用为-5,701,308.33元，对净利润的影响为5,131,177.50元。根据公司股权激励计划的规定剔除本次及其他激励计划激励成本影响，公司2021年实现归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为21,967,673.37元，净利润增长率为-16.00%。未满足解锁条件。 |
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司2021年净利润增长率（扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值）未满足解锁条件，因此对本期尚未解除限售的限制性股票不予解锁并进行回购注销。
（二）回购注销的数量以及价格
、回购注销数量公司董事会、股东大会根据激励计划的相关规定，同意对
名激励对象所持有的的已获授但尚未解锁的2,147,180股限制性股票进行回购注销。
、回购价格经公司2018年年度股东大会批准，公司2018年度利润分配方案为：以实施2018年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）、以资本公积金每10股转增4股、不送红股。上述方案于2019年6月17日实施完毕。
经公司2019年年度股东大会同意，2019年的利润分配方案为以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）、以资本公积金每10股转增4股、不送红股。权益分派方案已经于2020年6月17日实施完毕。
经公司2020年年度股东大会同意，2020年的利润分配方案为以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）、以资本公积金每10股转增4股、不送红股。权益分派方案已经于2021年6月16日实施完毕。
根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司第二届董事会第二十三次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十七次会议对限制性股票的回购价格进行了调整。公司本次首次授予股份的回购价格为6.024052元/股，预留授予股份的回购价格为
8.811953元/股。同时公司根据《2017年限制性股票激励计划》第十一章第四条的规定“若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。”公司在回购时向激励对象支付了同期利息。
3、公司用于回购的资金全部为公司的自有资金。
三、本次回购注销的完成情况
本次回购注销前，公司总股本264,885,681股，本次回购注销的限制性股票数量共计为2,147,180股，占回购前公司总股本的0.8106%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由264,885,681股减少为262,738,501。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月3日出具了天健验﹝2022﹞411号《验资报告》，审验结果为：截至2022年7月31日止，公司已支付姚建民等34位自然人股权回购款14,929,895.92元（其中包含回购本金13,431,974.00元及利息1,497,921.92元）。本次回购注销完成后公司总股本由264,885,681股减少为262,738,501股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2022年9月9日完成。
四、本次限制性股票回购前后公司的股本变动情况
本次限制性股票注销完成后，公司总股本将由264,885,681股减少为262,738,501股，股本结构变动表如下：
| 股份性质 | 变动前 | 变动情况 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 3,616,198.00 | 1.37 | -2,147,180 | 1,469,018 | 0.56 |
| 高管锁定股 | 1,290,658.00 | 0.49 | 0 | 1,290,658 | 0.49 |
| 股权激励限售股 | 2,325,540.00 | 0.88 | -2,147,180 | 178,360 | 0.07 |
| 二、无限售条件流通股 | 261,269,483.00 | 98.63 | 0 | 261,269,483 | 99.44 |
| 三、总股本 | 264,885,681.00 | 100 | -2,147,180 | 262,738,501 | 100.00 |
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2022年9月9日