证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-080
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年6月8日。
2、本次解除限售的激励对象共计47人，解除限售的限制性股票数量为187.2万股，占目前总股本的0.9233%。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。并已根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定办理了解除限售股份上市流通的相关事宜，现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2019年3月6日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、公司于2019年3月7日分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年3月22日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月6日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，确定以2019年5月6日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予260万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、2019年6月4日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的预留限制性股票的上市日期为 2019年6月6日。
6、2020年4月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
7、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。2020年5月21日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、2019年年度权益分派方案已获2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过，2020年5月25日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，
已于2020年6月1日实施完成2019年年度权益分派，公司总股本由112,640,000股变为202,752,000股。
二、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019年5月6日，上市日期为2019年6月6日。根据激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 40%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 解锁条件成就情况说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核 第一个解除限售期：以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于40% 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法审计，2019年经审计归属于上市公司股东的净利润为44,964,517.34元，较2018年的增长率为255.33%，高于40%，满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核 在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 | 47名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上，满足解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，根据 2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年6月8日。
2、本激励计划第一期可解除限售的激励对象人数为：47 名
3、本激励计划第一期可解除限售的限制性股票数量为187.2万股，占目前公司股本总额的 0.9233%。
4、本激励计划第一期限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 实际可上市流通股份数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 姜小丹 | 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 36 | 14.4 | 9 | 21.6 |
| 章祥余 | 董事、副总经理 | 18 | 7.2 | 4.5 | 10.8 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员等 | 414 | 165.6 | 165.6 | 248.4 | |
| 合计 | 468 | 187.2 | 179.1 | 280.8 | |
注：1、公司于2020年6月1日实施了2019年度权益分派方案，该方案实施后，公司最新总股本为20275.2万股，上述表格中的数量均以最新总股本为基数进行计算。
2、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的 25%，剩余股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
3、姜小丹女士合计持有公司股份数量为79.2万股，其中75%为高管锁定股，25%为可上市流通股（即19.8万股）。除股权激励股份外持有公司股份数量总计43.2万股， 该部分股份的可上市流通股份数量为10.8万股，因此姜小丹女士本次激励计划可解除限售股份数量的实际可上市流通股数为9万股。
4、章祥余先生合计持有公司股份数量为38.952万股，其中75%为高管锁定股，25%为可上市流通股（即9.738万股）。除股权激励股份外持有公司股份数量总计20.952万股， 该部分股份的可上市流通股份数量为5.238万股，因此章祥余先生本次激励计划可解除限售股份数量的实际可上市流通股数为4.5万股。
四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划存在差异的说明公司于2020年4月20日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，并将该议案提交至2019年度股东大会审议，股东大会审议通过该议案。利润分配的
内容为：公司拟以总股本 112,640,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.45元（含税），合计派发现金股利人民币5,068,800元（含税）；不送红股。公司剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增90,112,000股，转增后公司总股本将增加至202,752,000股。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司于2020年6月1日实施了2019年年度权益分派，本次股权激励计划总股数由260万股调整至468万股。相应地，本次股权激励计划的第一个限售期解除限售股份数量由104万股调整至187.2万股。因此本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划存在差异。
五、股份变动情况表
单位：股
| 股份变动 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+,-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 60,310,326.6 | 29.75% | -1,791,000 | 58,519,326.6 | 28.86% |
| 高管限售股 | 55,630,326.6 | 27.44% | +81,000 | 55,711,326.6 | 27.48% |
| 股权激励限售股 | 4,680,000 | 2.31% | -1,872,000 | 2,808,000 | 1.38% |
| 二、无限售条件股份 | 142,441,673.4 | 70.25% | +1,791,000 | 144,232,673.4 | 71.14% |
| 三、股份总数 | 202,752,000 | 100.00% | 0 | 202,752,000 | 100.00% |
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、公司第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售相关事宜之法律意见书。
5、限售股份上市流通申请表
6、深交所要求的其他文件
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会2020年6月3日