古鳌科技：中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

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中信建投证券股份有限公司

关于

上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二〇年十一月

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保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王慧能、陈子晗已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 6

二、本次发行股票的基本情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 18

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

七、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 21

八、持续督导期间的工作安排 ...... 21

九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 22

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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般术语

保荐人、主承销商、本保荐机构、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人、上市公司、公司、古鳌科技	指	上海古鳌电子科技股份有限公司
本次发行、向特定对象发行	指	上海古鳌电子科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票
上市保荐书	指	中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
钱育信息	指	上海钱育信息科技有限公司
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
董事会	指	上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
股东大会	指	上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期	指	2017年、2018年、2019年、2020年1-9月
A股	指	人民币普通股

二、专业术语

点验钞机	指	按动态鉴别方式点验纸币的机具（清分机、自助服务装备除外），是集计数、鉴伪、记忆冠字号于一体的金融设备
清分机	指	专门用来清点、分选硬币或纸币的金融设备，又称为钞票清分机、现金清分机等，主要包括纸币清分机和硬币清分机
扎把机	指	使用扎把带对一把纸币（通常为100张）进行半自动或全自动捆扎的设备
点扎一体机	指	除拥有一般点验钞机功能外，还具备对一把纸币进行捆

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		扎功能的金融设备
清分流水线	指	具有纸币清分、自动理齐、不间断轮换扎把、纸币信息储存、冠字号记录、二维码打印、钱币自动分类塑封、贴标、残旧钞十字捆抄、数据汇总统计等功能的金融设备，设备自动化、智能化程度高，主要用于银行金库。
捆钞机	指	用于金融系统纸币捆扎的设备，一般使用聚丙烯环保带采用机械压紧装置、走带收带机构、粘切装置等机构，快速完成对多把纸币的压紧、捆扎、粘切等功能。一次压紧完成多道捆扎为全自动捆钞机，多次压紧分步捆扎为半自动捆钞机，广泛应用于金融、证券等行业多把纸币的捆扎

注：本上市保荐书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	上海古鳌电子科技股份有限公司
英文名称	Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
法定代表人	陈崇军
注册地址	上海市普陀区同普路1225弄6号
注册时间	1996年07月08日
办公地址	上海市普陀区同普路1225弄6号
企业性质	上市公司
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300551
股票简称	古鳌科技
实际控制人	陈崇军
注册资本	202,752,000元
互联网网址	www.gooao.cn
电子信箱	[e-mail]
经营范围	金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
统一社会信用代码	91310000630452159C
上市日期	2016年10月18日

（二）发行人主营业务

1、公司的主营业务

报告期内，公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务的高科技企业。公司围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，为国内外金融领域提供领先的金融行情和交易技术平台、信息服务、交易系统整合解决方案、智能清分、智能自助、货币反假等服务。

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发行人营业收入按产品分布列示如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
点钞系列	5,854.26	40.30%	14,613.08	31.34%	10,477.26	39.87%	5,962.97	24.99%
清分系列	6,468.74	44.53%	29,657.76	63.61%	12,199.04	46.43%	13,698.17	57.40%
自助设备系列	109.87	0.76%	636.58	1.37%	1,566.84	5.96%	601.69	2.52%
其他系列产品	1,513.87	10.42%	747.31	1.60%	620.19	2.36%	2,216.63	9.29%
其他收入	581.36	4.00%	970.61	2.08%	1,411.95	5.37%	1,385.06	5.80%
合计	14,528.10	100.00%	46,625.35	100.00%	26,275.28	100.00%	23,864.52	100.00%

2、主要产品或服务

报告期内，古鳌科技的业务布局可分为以下五大类别：

序号	类别	产品及服务
1	清点产品	点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、清分流水线、清分配钞机等
2	自助设备	票据凭证、现金自助、服务终端、财富E站通、发卡机、超级智能柜台、智能业务终端、现金柜员机、集成式柜员出纳机、纸硬币兑换机
3	系统集成	纸币流通管理信息系统、回单管理信息系统、智能预处理系统、印鉴卡智能管理系统
4	解决方案	智慧银行管理解决方案、金库管理流程解决方案
5	软件产品	QWIN 期权做市软件、QWIN 期权策略交易系统软件、QWIN 场外期权管理系统软件

2020年公司协议收购钱育信息60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主要产品为QWIN期权策略交易系统等，客户覆盖诸多大型证券公司、期货公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队具有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，拥有丰富的做市实战和长期期权实盘交易经验，对期权做市交易有深刻的理解。

公司以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金融科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型升级。未来，公司将紧抓金融科技行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。

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（三）发行人核心技术

公司一直以来都高度注重技术研发，倡导技术创新。作为国内最早成立的金融设备制造企业，公司通过持续研发创新和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。截至2020年9月30日，公司累计拥有计算机软件著作权96项，专利623项，其中发明专利134项。伴随科技进步，智能化设备发展成为趋势，公司积极开展人工智能、机器视觉技术在金融设备中的应用，并逐渐引入人脸识别、活体检测等图像处理的技术，进一步提升公司技术的前沿性。

（四）发行人研发水平

报告期内，发行人每年的研发投入及其占营业收入的情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
研发支出	2,144.45	5,247.68	3,854.08	3,816.98
营业收入	14,528.10	46,625.35	26,275.28	23,864.52
占比	14.76%	11.25%	14.67%	15.99%

目前，公司拥有运行多年、相对完整的研发体系，专门设置了技术中心，主要负责公司研究与开发，包括研发计划的制定，新产品、新材料、新工艺的研发工作、研发所用材料、设备的采购申请等工作。

公司已建立以市场为导向的研发机制，以求公司技术引领市场前沿，最大化满足客户现有需求，并挖掘潜在市场需求；建立矩阵式的研发架构，加强研发人员的配置；加强研发成果的转化、应用及保护；形成公司的核心研发技术。

截至2020年9月30日，公司研发人员总计148人，占公司员工总数的比例为22.98%。

（五）主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
资产总计	76,622.38	89,802.62	77,109.60	68,686.28

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项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
负债总计	18,064.66	30,973.87	23,834.19	16,235.74
股东权益合计	58,557.72	58,828.75	53,275.41	52,450.54
归属于母公司股东权益合计	57,441.36	58,828.66	53,277.21	52,451.93

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	14,528.10	46,625.35	26,275.28	23,864.52
营业利润	-2,429.06	4,671.27	1,824.30	1,309.72
利润总额	-2,230.95	5,216.48	1,670.94	1,568.45
净利润	-2,208.27	4,496.23	1,265.02	1,491.18
归属于母公司所有者的净利润	-2,261.56	4,496.45	1,265.43	1,491.47

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-14,437.57	6,656.73	2,704.92	1,280.60
投资活动产生的现金流量净额	3,944.89	-4,253.82	-6,834.82	5,338.75
筹资活动产生的现金流量净额	1,440.18	2,497.32	-2,592.28	-2,353.25
现金及现金等价物净增加额	-9,110.36	4,983.74	-6,533.52	4,100.04
期末现金及现金等价物余额	19,168.10	28,278.46	23,294.72	29,828.24

4、主要财务指标

财务指标	2020年9月30日/2020年1-9月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
流动比率（倍）	4.92	2.99	3.30	4.65
速动比率（倍）	3.59	2.37	2.54	3.72
资产负债率（母公司）	28.06%	36.82%	27.05%	22.00%
资产负债率（合并）	23.58%	34.49%	30.91%	23.64%
应收账款周转率（次/年）	0.61	2.08	1.36	1.39
存货周转率（次/年）	0.55	1.60	0.99	1.03

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财务指标	2020年9月30日/2020年1-9月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-2,261.56	4,496.45	1,265.43	1,491.47
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-3,172.01	3,181.34	982.70	242.89
基本每股收益（元/股）	-0.11	0.41	0.12	0.14
稀释每股收益（元/股）	-0.11	0.41	0.12	0.14
加权平均净资产收益率	-3.89%	7.99%	2.40%	2.87%

（六）发行人的主要风险提示

1、宏观经济风险

公司拟通过本次向特定对象发行股票加大对金融科技及金融信息服务领域的投入。金融科技领域的发展受宏观经济发展状况、行业政策等方面的影响，存在一定波动性。整体经济的不景气或行业政策变化均可能导致需求下降，从而影响公司的盈利状况。

2、市场风险

公司以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金融科技与金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型升级。金融科技领域技术更新迭代速度较快，行业竞争逐渐激烈。若未来发行人不能有效适应市场的变化，未能紧跟行业发展趋势，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

3、经营风险

（1）技术风险

公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行业，产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化与市场化具有更多不确定性因素，公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果不能准确把握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性，导致公司的核心竞争力下降，对未来持续发展能造成不利影响的风险。

（2）人才流失风险

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公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行业，核心技术人员对公司的发展至关重要。随着公司业务规模的扩大，若研发、营销人才特别是高端人才不能及时到位，或者现有人才安排、激励不当造成核心人才流失，将导致公司战略规划因为人才支撑不足而不能如期实施的风险。

（3）知识产权、核心技术及商业秘密泄露风险

公司所属行业产品的技术含量较高，因此知识产权、核心技术及商业秘密是行业内企业的核心竞争要素之一。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并影响公司的经营业绩。

（4）管理风险

在本次向特定对象发行股票后，公司资产规模将进一步提高。随着公司资产规模和业务的扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影响。

（5）关于业绩下滑的风险

短期来说，公司将受益于金标实施带来的银行新一轮采购。同时，为了增强公司持续盈利能力，公司顺应行业发展趋势，持续深耕智慧银行及智能自助设备领域；公司也借助于本次向特定对象发行股票，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。

但是，2020年受疫情影响，银行类客户采购计划有所调整，采购进度有所延迟，公司2020年1-9月实现销售收入14,528.10万元，同比下降35.65%，实现归属母公司股东的净利润-2,261.56万元，同比下降-262.85%。预计2020年全年业绩可能会出现一定的下滑。随着非现金支付的推广和数字货币的落地，长期来看现金流通量会呈现逐步下降的趋势，未来发行人现金相关的金融机具设备销售业绩亦可能存在下滑的风险。

（6）关于发行人未能成功战略转型的风险

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发行人在持续深耕智慧银行及智能自助设备领域的同时，也以钱育信息作为切入点，借助于本次向特定对象发行股票加大对金融衍生品行业的投入，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。但是，考虑到公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行业，产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，如果不能准确把握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期效果从而导致公司业务转型升级面临风险，对未来持续发展能造成不利影响的风险。

4、财务风险

（1）研发费用增长风险

为保证公司产品市场竞争力，公司不断加大对公司产品的研发投入。报告期各期，发行人研发费用分别为3,604.55万元、3,552.92万元、5,247.68万元及2,144.45万元，公司研发费用的金额呈增长趋势，若公司未来未及时准确把握市场的发展趋势，研发项目未达到预期效果或研发失败，将对公司经营及当期损益造成不利影响。

（2）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,494.21万元、16,980.35万元、20,168.54万元和18,802.42万元，占总资产的比例分别为22.56%、22.02%、

22.46%和24.54%。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款呈增长趋势，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别11,651.38万元、14,684.11万元、15,590.70万元和15,353.08万元。公司存货账面价值呈增长趋势，与公司营业收入规模变化有关。若原材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。

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5、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对上市公司资产、人员及外部利益相关方造成损害，并有可能影响上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

6、本次发行相关风险

（1）发行审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司股东大会审议批准，尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

（2）与募集资金运用有关的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

（3）股市波动风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次向特定对象发行股票可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（4）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率将进一步降低，将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，有助于公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略

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目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次公司发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈崇军先生，其以现金认购本次发行的股票。

（四）定价原则及发行价格

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.95元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；

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其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过34,300,791股（含本数），预计占公司本次向特定对象发行前总股本的16.92%，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购对象认购数量亦同比例调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

（七）募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目	5,089.10	4,400.00
2	金融衍生品增值服务平台项目	3,063.90	3,000.00
3	补充流动资金	57,600.00	57,600.00
合计		65,753.00	65,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金

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额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股东大会决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定王慧能、陈子晗担任本次古鳌科技向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

王慧能先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目，浙江金科IPO项目，中际旭创重大资产重组项目，山东华鹏非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目（在审项目）、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。

陈子晗先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目、中际旭创重大资产重组项目、歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目（在审项目）。

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（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为陈旭锋，其保荐业务执行情况如下：

陈旭锋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：嘉友国际IPO项目，力星股份定向增发项目、北特科技定向增发项目、嘉友国际可转债项目、国美通讯重大资产重组项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括路曼曼、周傲尘、单骥鸣、陈子晗、朱北航、谭乃中。

路曼曼女士：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：南洋股份重大资产重组项目、通化金马重大资产重组项目、大唐发电资产收购项目、大晟文化非公开发行项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。

周傲尘先生：准保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：安记食品IPO项目、塞力斯IPO项目、海特生物IPO项目、运盛医疗非公开发行项目、海特生物收购汉康医药项目等。

单骥鸣先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：新时达重大资产重组项目、新时达可转债项目、华源控股可转债项目、丽人丽妆IPO项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。

朱北航先生：准保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目（在审项目）、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。

谭乃中先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：嘉化能源可转债项目（在审项目）、神思电子向特定对象

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发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经中信建投证券自查，截至本上市保荐书出具日，发行人与中信建投证券之间不存在关联关系的情况，具体如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2020年10月20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委

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员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2020年10月27日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年10月27日至2020年10月28日，保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了远程查阅工作底稿、问核等方式履行了检查程序，并于2020年10月28日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年10月29日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年11月5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

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六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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七、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明2020年10月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案。2020年11月9日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关议案，并授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜。

经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

八、持续督导期间的工作安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

事 项	安 排
（一）持续督导事项
督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度	1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

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事 项	安 排
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
（四）其他安排	本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

九、保荐机构关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为古鳌科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

陈旭锋

保荐代表人签名：

王慧能 陈子晗

内核负责人签名：

林 煊

保荐业务负责人签名：

刘乃生

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日