中信建投证券股份有限公司
关于
上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年十一月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王慧能、陈子晗根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-3
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、一般术语 ...... 4
二、专业术语 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 12
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 13
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 14
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 17
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 17
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 17
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 19
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 19
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 19
三、发行人的主要风险提示 ...... 24
四、发行人的发展前景评价 ...... 28
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 32
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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
| 保荐人、主承销商、本保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、上市公司、公司、古鳌科技 | 指 | 上海古鳌电子科技股份有限公司 |
| 本次发行、向特定对象发行 | 指 | 上海古鳌电子科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票 |
| 发行保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 |
| 钱育信息 | 指 | 上海钱育信息科技有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 董事会 | 指 | 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
二、专业术语
| 点验钞机 | 指 | 按动态鉴别方式点验纸币的机具（清分机、自助服务装备除外），是集计数、鉴伪、记忆冠字号于一体的金融设备 |
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| 清分机 | 指 | 专门用来清点、分选硬币或纸币的金融设备，又称为钞票清分机、现金清分机等，主要包括纸币清分机和硬币清分机 |
| 扎把机 | 指 | 使用扎把带对一把纸币（通常为100张）进行半自动或全自动捆扎的设备 |
| 点扎一体机 | 指 | 除拥有一般点验钞机功能外，还具备对一把纸币进行捆扎功能的金融设备 |
| 清分流水线 | 指 | 具有纸币清分、自动理齐、不间断轮换扎把、纸币信息储存、冠字号记录、二维码打印、钱币自动分类塑封、贴标、残旧钞十字捆抄、数据汇总统计等功能的金融设备，设备自动化、智能化程度高，主要用于银行金库。 |
| 捆钞机 | 指 | 用于金融系统纸币捆扎的设备，一般使用聚丙烯环保带采用机械压紧装置、走带收带机构、粘切装置等机构，快速完成对多把纸币的压紧、捆扎、粘切等功能。一次压紧完成多道捆扎为全自动捆钞机，多次压紧分步捆扎为半自动捆钞机，广泛应用于金融、证券等行业多把纸币的捆扎 |
注：本发行保荐书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王慧能、陈子晗担任本次古鳌科技向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王慧能先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目，浙江金科IPO项目，中际旭创重大资产重组项目，山东华鹏非公开发行项目、歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目（在审项目）、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。
陈子晗先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目、中际旭创重大资产重组项目、歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目（在审项目）。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈旭锋，其保荐业务执行情况如下：
陈旭锋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：嘉友国际IPO项目，力星股份定向增发项目、北特科技定向增发项目、嘉友国际可转债项目、国美通讯重大资产重组项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括路曼曼、周傲尘、单骥鸣、朱北航、谭乃中。
路曼曼女士：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：南洋股份重大资产重组项目、通化金马重大
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资产重组项目、大唐发电资产收购项目、大晟文化非公开发行项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。
周傲尘先生：准保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：安记食品IPO项目、塞力斯IPO项目、海特生物IPO项目、运盛医疗非公开发行项目、海特生物收购汉康医药项目等。
单骥鸣先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：新时达重大资产重组项目、新时达可转债项目、华源控股可转债项目、丽人丽妆IPO项目、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。
朱北航先生：准保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目（在审项目）、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。
谭乃中先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：嘉化能源可转债项目（在审项目）、神思电子向特定对象发行股票并在创业板上市项目（在审项目）等。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 上海古鳌电子科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海市普陀区同普路1225弄6号 |
| 成立时间： | 1996年7月8日 |
| 上市时间： | 2016年10月18日 |
| 注册资本： | 202,752,000元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 古鳌科技 |
| 股票代码： | 300551.SZ |
| 法定代表人： | 陈崇军 |
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| 董事会秘书： | 姜小丹 |
| 联系电话： | 021-22252595 |
| 互联网地址： | www.gooao.cn |
| 主营业务： | 金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票 |
（二）本次发行前后股权结构
截至2020年9月30日，公司的股本结构如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 58,654,327 | 28.93% | 92,955,118 | 39.21% |
| 无限售条件股份 | 144,097,673 | 71.07% | 144,097,673 | 60.79% |
| 合计 | 202,752,000 | 100.00% | 237,052,791 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东情况具体如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 陈崇军 | 57,550,500 | 28.38 | 55,177,875 |
| 张海斌 | 16,037,100 | 7.91 | - |
| 秦映雪 | 6,262,000 | 3.09 | - |
| 房乔平 | 5,709,600 | 2.82 | - |
| 沈美珠 | 4,184,000 | 2.06 | - |
| 深圳德威资本投资管理有限公司－德威资本优盛私募基金 | 3,947,220 | 1.95 | |
| 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙） | 3,376,800 | 1.67 | - |
| 深圳德威资本投资管理有限公司－德威资本商品1号私募基金 | 3,054,590 | 1.51 | |
| 周起舞 | 2,042,500 | 1.01 | - |
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| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 横琴人寿保险有限公司－分红委托1 | 1,999,920 | 0.99 | - |
| 合计 | 104,164,230 | 51.39 | 55,177,875 |
（四）发行人历次筹资情况
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额（截至2016年6月30日） | 28,727.62 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2016年 | 首发 | 20,329.88 | |
| 2019年 | 股权激励 | 1,820.00 | |
| 合计 | 22,149.88 | ||
| 首发后累计派现金额 | 1,607.28 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 58,557.72 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额 | 57,441.36 | ||
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、最近三年利润分配方案
公司以截至2017年12月31日后总股本73,360,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金股利人民币4,401,600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增36,680,000股，转增后公司总股本增加至110,040,000股。
公司以截至2018年12月31日总股本110,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利人民币2,200,800元（含税）；不送红股。
公司以截至2019年12月31日公司总股本112,640,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.45元（含税），合计现金分红总额为5,068,800元（含税）。同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增90,112,000股，转增后公司总股本增加至202,752,000股。
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2、最近三年现金股利分配情况
公司最近三年公司现金分红占比情况具体如下：
单位：万元
| 分红 年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019 | 506.88 | 4,496.45 | 11.27% |
| 2018 | 220.08 | 1,265.43 | 17.39% |
| 2017 | 440.16 | 1,491.47 | 29.51% |
| 最近三年累计现金分红 | 1,167.12 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 | 2,417.78 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 48.27% | ||
3、净资产变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额（截至2016年6月30日） | 28,727.62 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2016年 | 首发 | 20,329.88 | |
| 2019年 | 股权激励 | 1,820.00 | |
| 合计 | 22,149.88 | ||
| 首发后累计派现金额 | 1,607.28 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 58,557.72 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额 | 57,441.36 | ||
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产 | 56,787.65 | 75,771.61 | 63,378.39 | 58,138.53 |
| 非流动资产 | 19,834.73 | 14,031.01 | 13,731.21 | 10,547.75 |
| 资产合计 | 76,622.38 | 89,802.62 | 77,109.60 | 68,686.28 |
| 流动负债 | 11,546.83 | 25,368.88 | 19,189.84 | 12,494.14 |
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| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 非流动负债 | 6,517.83 | 5,604.99 | 4,644.35 | 3,741.60 |
| 负债合计 | 18,064.66 | 30,973.87 | 23,834.19 | 16,235.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 57,441.36 | 58,828.66 | 53,277.21 | 52,451.93 |
| 所有者权益合计 | 58,557.72 | 58,828.75 | 53,275.41 | 52,450.54 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 14,528.10 | 46,625.35 | 26,275.28 | 23,864.52 |
| 营业利润 | -2,429.06 | 4,671.27 | 1,824.30 | 1,309.72 |
| 利润总额 | -2,230.95 | 5,216.48 | 1,670.94 | 1,568.45 |
| 净利润 | -2,208.27 | 4,496.23 | 1,265.02 | 1,491.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,261.56 | 4,496.45 | 1,265.43 | 1,491.47 |
| 少数股东损益 | 53.29 | -0.23 | -0.41 | -0.29 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,437.57 | 6,656.73 | 2,704.92 | 1,280.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,944.89 | -4,253.82 | -6,834.82 | 5,338.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,440.18 | 2,497.32 | -2,592.28 | -2,353.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,110.36 | 4,983.74 | -6,533.52 | 4,100.04 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 19,168.10 | 28,278.46 | 23,294.72 | 29,828.24 |
4、最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 4.92 | 2.99 | 3.30 | 4.65 |
| 速动比率（倍） | 3.59 | 2.37 | 2.54 | 3.72 |
| 资产负债率（母公司） | 28.06% | 36.82% | 27.05% | 22.00% |
| 资产负债率（合并） | 23.58% | 34.49% | 30.91% | 23.64% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.61 | 2.08 | 1.36 | 1.39 |
| 存货周转率（次/年） | 0.55 | 1.60 | 0.99 | 1.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,261.56 | 4,496.45 | 1,265.43 | 1,491.47 |
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| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -3,172.01 | 3,181.34 | 982.70 | 242.89 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | 0.41 | 0.12 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | 0.41 | 0.12 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | -3.89% | 7.99% | 2.40% | 2.87% |
上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（4）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（7）稀释每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
（8）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经中信建投证券自查，截至本发行保荐书出具日，发行人与中信建投证券之间不存在关联关系的情况，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年10月20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年10月27日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年10月27日至2020年10月28日，保荐机构投行委质控部在项目组成员的协助下对发行人进行了远程查阅工作底稿、问核等方式履行了检查程序，并于2020年10月28日对本项目出具项目质量控制报告。
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投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年10月29日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年11月5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题?关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。
（一）核查对象
本次发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人陈崇军，发行对象认购数
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量及基本情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购方式 |
| 1 | 陈崇军 | 34,300,791 | 现金认购 |
| 合计 | 34,300,791 | ||
（二）核查方式
本保荐机构查阅了陈崇军先生的承诺文件，履行了必要的核查程序。陈崇军先生承诺，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）核查结果
经核查，本次发行对象不存在需要进行私募基金备案的情形。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐古鳌科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）立信：发行人与其就本次发行募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《募投项目可研咨询服务委托合同》。立信就发行人的募投项目完成了行业及可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）立信：依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，也提供第三方行业研究与投融资咨询服务。
该项目服务内容为本次发行募投可行性研究项目的咨询服务，主要负责撰写募投可研报告等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
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立信服务费用（含税）为人民币10万元，实际已支付80%。经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司已召开2020年第四次临时股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。根据有关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核及履行中国证监会发行注册程序。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据有关部门出具的证明文件并经核查，发行人在报告期内的经营活动
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中不存在重大违法行为，且发行人不存在根据国家现行有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形；发行人为依法有效存续并在中国境内合法设立的在证券交易所上市的股份有限公司。因此，保荐机构认为，发行人依法有效存续，具备中国法律、法规及规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的主体资格。
2、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4、发行人本次发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
5、根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定，保荐机构对本次证券发行符合证监会发布的《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
本公司前次募集资金为2016年10月首次公开发行募集资金，该募集资金的使用、变更、结项等均经适当审批，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外本公司最近一年财务报表经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
本公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本公司发行股票募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金将用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目和补充流动资金，上述项目符合国家产业政策和有关环境保
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护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资。不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金将用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目和补充流动资金，不存在本次募集资金使用为持有财务性投资的情形，不存在本次募集资金使用为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。本次向特定对象发行股票的发行对象为1名，符合《注册管理办法》相关规定。
4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转
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增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行价格为18.95元，符合《注册管理办法》相关规定。
5、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次发行前，陈崇军先生直接持有公司股份57,550,500股，占公司股本总额的28.38%，本次发行后预计陈崇军先生在公司拥有权益将超过公司已发行股份的30%。陈崇军先生已承诺自发行完毕起三十六个月不转让其本次认购的股份，公司第四届董事会第九次会议已审议通过《关于提请公司股东大会批准陈崇军免于以要约方式增持股份的议案》，并将上述议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。该议案已经公司2020年第四次临时股东大会非关联股东审议通过，陈崇军先生可免于以要约方式增持股份。
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6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
公司及主要股东承诺：不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济风险
公司拟通过本次向特定对象发行股票加大对金融科技及金融信息服务领域的投入。金融科技领域的发展受宏观经济发展状况、行业政策等方面的影响，存在一定波动性。整体经济的不景气或行业政策变化均可能导致需求下降，从而影响公司的盈利状况。
（二）市场风险
公司以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金融科技与金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型升级。金融科技领域技术更新迭代速度较快，行业竞争逐渐激烈。若未来发行人不能有效适应市场的变化，未能紧跟行业发展趋势，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、技术风险
公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行业，产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化与市场化具有更多不确定性因素，公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果不能准确把握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性，导致公司的核心竞争力下降，对未来持续发展能造成不利影响的风险。
2、人才流失风险
公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行业，核心技术人员对公司的发展至关重要。随着公司业务规模的扩大，若研发、营销人才特别是高端人才不能及时到位，或者现有人才安排、激励不当造
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成核心人才流失，将导致公司战略规划因为人才支撑不足而不能如期实施的风险。
3、知识产权、核心技术及商业秘密泄露风险
公司所属行业产品的技术含量较高，因此知识产权、核心技术及商业秘密是行业内企业的核心竞争要素之一。若公司不能有效保障知识产权、核心技术及商业秘密，公司的竞争优势可能会遭到削弱，并影响公司的经营业绩。
4、管理风险
在本次向特定对象发行股票后，公司资产规模将进一步提高。随着公司资产规模和业务的扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影响。
5、关于业绩下滑的风险
短期来说，公司将受益于金标实施带来的银行新一轮采购。同时，为了增强公司持续盈利能力，公司顺应行业发展趋势，持续深耕智慧银行及智能自助设备领域；公司也借助于本次向特定对象发行股票，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。
但是，2020年受疫情影响，银行类客户采购计划有所调整，采购进度有所延迟，公司2020年1-9月实现销售收入14,528.10万元，同比下降35.65%，实现归属母公司股东的净利润-2,261.56万元，同比下降-262.85%。预计2020年全年业绩可能会出现一定的下滑。随着非现金支付的推广和数字货币的落地，长期来看现金流通量会呈现逐步下降的趋势，未来发行人现金相关的金融机具设备销售业绩亦可能存在下滑的风险。
6、关于发行人未能成功战略转型的风险
发行人在持续深耕智慧银行及智能自助设备领域的同时，也以钱育信息作为切入点，借助于本次向特定对象发行股票加大对金融衍生品领域的投入，加快产
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业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。但是，考虑到公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行业，产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，如果不能准确把握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期效果从而导致公司业务转型升级面临风险，对未来持续发展能造成不利影响的风险。
（四）财务风险
1、研发费用增长风险
为保证公司产品市场竞争力，公司不断加大对公司产品的研发投入。报告期各期，发行人研发费用分别为3,604.55万元、3,552.92万元、5,247.68万元及2,144.45万元，公司研发费用的金额呈增长趋势，若公司未来未及时准确把握市场的发展趋势，研发项目未达到预期效果或研发失败，将对公司经营及当期损益造成不利影响。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15,494.21万元、16,980.35万元、20,168.54万元和18,802.42万元，占总资产的比例分别为22.56%、22.02%、
22.46%和24.54%。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款呈增长趋势，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别11,651.38万元、14,684.11万元、15,590.70万元和15,353.08万元。公司存货账面价值呈增长趋势，与公司营业收入规模变化有关。若原材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。
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（五）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对上市公司资产、人员及外部利益相关方造成损害，并有可能影响上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
（六）本次发行相关风险
1、发行审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司股东大会审议批准，尚需经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
2、与募集资金运用有关的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
3、股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次向特定对象发行股票可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
4、本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率将进一步降低，将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，有助于公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略
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目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）公司主营业务基本情况
报告期内，公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务的高科技企业。公司围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，为国内外金融领域提供领先的金融行情和交易技术平台、信息服务、交易系统整合解决方案、智能清分、智能自助、货币反假等服务。报告期内，古鳌科技的业务布局可分为以下五大类别：
| 序号 | 类别 | 产品及服务 |
| 1 | 清点产品 | 点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、清分流水线、清分配钞机等 |
| 2 | 自助设备 | 票据凭证、现金自助、服务终端、财富E站通、发卡机、超级智能柜台、智能业务终端、现金柜员机、集成式柜员出纳机、纸硬币兑换机 |
| 3 | 系统集成 | 纸币流通管理信息系统、回单管理信息系统、智能预处理系统、印鉴卡智能管理系统 |
| 4 | 解决方案 | 智慧银行管理解决方案、金库管理流程解决方案 |
| 5 | 软件产品 | QWIN 期权做市软件、QWIN 期权策略交易系统软件、QWIN 场外期权管理系统软件 |
（二）公司未来发展规划
公司以银行网点转型升级这一行业趋势为契机，立足于“智慧银行管理解决方案”这一战略定位，围绕“智能化现金处理设备+智能化金融自助设备”两个主要业务整合资源，协同发展。公司专注于人工智能、图像处理、机器视觉、区块链、知识图谱、物联网等高新技术在金融领域及社会服务等领域的应用。聚焦金融行业数字化转型、数字货币等领域，紧跟金融行业及金融科技发展趋势，生产一代、试制一代、预研一代、探索一代，为客户创造价值，实现有质量的经营增长。
同时，公司加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。
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为了实现上述目标，2020年公司计划的工作重点包括以下几个方面：
1、立足主营优势，深化智慧银行综合解决方案
2019年公司围绕智慧银行管理解决方案多元化以及金融信息化产品和服务的发展方向，持续加大在智能自助设备产品领域的研发投入，以研发带动产品和市场，公司在人工智能技术、机器视觉技术、图像处理技术的应用方面取得了长足的进展。2020年公司将在已有的纸币识别领域的核心技术优势与数据积累基础上，继续加大对人工智能、大数据、生物识别、安全认证、网络通信、智能控制、设备制造等金融科技关键技术的研发投入，形成以研发智慧银行产品和关键技术的自主研发能力，形成领域内高层次研究开发团队，具备超前3-5年的产品和技术开发能力，产品技术水平达到或接近国际领先水平，建成行业顶尖、国内一流的智慧银行研发和工程化平台。
2、加强金融科技领域投入，实现公司发展领域延伸
公司关注“互联网+金融”发展动向，以市场为导向，以金融科技、金融行业转型发展为主线，持续加大研发投入，提高产品竞争力，在保持现有核心竞争优势的基础上，广泛并专业的收集和理解市场及客户需求，完善研发项目管理，聚焦核心价值，精准市场定位，推出一代又一代新产品，打造具有行业核心竞争力的同心多元化产品集群。2020年公司将以本年度并购的钱育科技为基础，构建以“技术+产品+渠道”三位一体的金融科技及金融信息服务平台，实现公司主营业务发展领域的产业延伸和升级转型。
3、调整公司组织架构，完善公司治理机制
为适应公司下一步的经营和战略发展需要，公司相关职能模块将继续推进平台化。调整后的组织架构将精简运营流程，优化人员配置，为进一步扩大生产规模增设合理的岗位编制，明确的权责划分将进一步提升公司的专业化管理水平，公司将不断完善内部控制制度、内部流程体系，通过内部培训以及企业价值观建设，进一步整合优化各项制度流程，提升组织能力与运营效率。
（三）实现上述发展规划的假设条件与主要困难
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件
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1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成。如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位将影响项目建设进度，进而影响企业的发展规划；
2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变化，在计划期内没有对公司发展产生重大不利的事件出现；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均能处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
5、公司能够持续保持现有管理团队、核心技术的稳定性和连续性；
6、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
（四）实现公司未来发展规划的假设条件与主要困难
1、资金瓶颈
公司未来发展需要进行业务扩张、产品升级、加大研发投入和进一步拓展市场，需要大量的资金投入。虽然公司目前具备一定的盈利能力，但依靠自身经营积累难以满足规模快速扩张的资金需要，因此，能否进一步拓宽公司的融资渠道，获得充足的发展资金，将成为公司发展规划顺利实施的关键所在。
2、管理能力
随着公司未来分支机构与参股、并购企业数量的增加，公司经营规模扩大，如何长期做到理念趋同、步调一致、协同发展、资源共享，也是对公司管理层严峻的考验，分支机构的管理风险必须列为公司董事会与管理内控委员会的重要议程，形成有效的管理机制，逐步完善系统的管理制度与流程。
3、质量及服务保证
公司现有业务范围由提供智慧金融系统整体解决方案进一步扩展至智慧银行综合解决方案与智能设备研发以及金融衍生品增值服务平台智能认知，产品技术含量与复杂程度均提升到新高度，如果产品/方案质量出现系统性的缺陷，或者技术响应与售后服务不能及时跟进，将会拖累公司年度计划并对品牌造成不利
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影响。公司各方面、各功能模块都必须明确主攻方向，聚焦重点、形成拳头，优先把公司战略布局内的重点工作保质保量按时完成。
4、人才制约
公司业务规模的扩大可能导致人才支撑不足，研发、营销人才特别是高端人才不能及时到位，或者现有人才安排、激励不当造成核心人才流失，将导致公司战略规划因为人才支撑不足而不能如期实施的风险。因此公司，必须更加强调人才战略，在加快高端人才招聘的同时，要特别注意现有人才作用的发挥、岗位调配与多方位激励。
（五）确保实现上述发展规划拟采用的方式、方法或途径
公司将严格按照上市公司的要求规范运作，加强内部控制，强化各项决策的科学性；加快对优秀人才特别是技术研发人员、高级管理人员和市场营销人员的培养和引进，进一步提高公司的技术水平、管理水平和销售能力，确保公司业务发展目标的实现。
公司将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快产生效益，进一步完善企业循环经济产业链，提高资源、能源的综合利用效率，提高企业的核心竞争力，积极拓展市场，提高公司品牌的知名度和市场占有率。
（六）上述发展计划与现有业务之间的关系
公司上述业务发展计划是假设在公司主营业务扩展的前提下，并根据公司未来发展战略拟定。上述业务发展计划的制定以公司现有业务的发展为基础，综合考虑了公司业务发展情况，以及公司现有业务与购买资产业务的协同效应。上述业务发展计划的实施，有利于促进公司现有业务的发展，有利于提高公司持续盈利能力，增强公司竞争力，有利于做大做强上市公司。
1、未来的发展计划是现有业务的拓展和延伸，一方面丰富了公司的业务结构，扩展了业务领域及应用场景，增强了公司的市场竞争力；另一方面，增强了公司的技术实力，提高了公司产品的技术含量和附加值。
2、现有业务为推动发展计划的实现奠定了坚实的基础。公司目前的核心技术和优质的客户资源都是在现有业务发展过程中逐渐积累起来的，这是公司重要
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的无形资产，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。
3、通过技术革新及市场拓展，为市场尽可能多地供应高技术含量、高附加值的产品，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，其发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，均服务于公司的战略目标。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为古鳌科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
陈旭锋
保荐代表人签名：
王慧能 陈子晗
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
3-1-34
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权王慧能、陈子晗为上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
王慧能 陈子晗
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日