证券代码：300552 证券简称：万集科技
北京万集科技股份有限公司
2020年度创业板非公开发行人民币普通股
（A股）股票方案论证分析报告
二〇二〇年六月
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司产品的生产能力和研发能力，增强公司持续盈利能力，实现公司的战略发展目标，拟向特定对象发行股票不超过59,366,304股（含本数），募集资金不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于“自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”、“智能网联研发中心建设项目”及“智慧交通智能感知研发中心建设项目”（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制本次发行方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择非公开发行股票进行融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需要
为抓住我国交通运输业信息化、智能化大发展的市场机遇，增强公司竞争能力，巩固行业领先地位，公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金用于“自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”、“智能网联研发中心建设项目”及“智慧交通智能感知研发中心建设项目”。
近年来公司业务保持快速发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。本次非公开发行股票的募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，提高股东回报。
2、股权融资有利于优化公司资本结构
截至2019年12月31日，公司资产负债率为45.36%，资产负债水平较高，通过银行贷款等债务融资方式融资成本相对较高且融资额度有限。股权融资方式
有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，避免高额债务融资带来的较高利息支出对公司整体利润水平的影响。
通过非公开发行股票募集资金，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率水平下降，公司偿债指标得以改善，公司财务风险降低，财务结构更为安全，有利于提高公司的资本实力和抗风险能力。而随着未来募投项目的实施和完成，募投项目经济效益的持续释放，公司营业收入规模及利润水平将稳步增长，盈利能力将获得进一步的提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。综上所述，公司本次采取非公开发行股票的方式进行融资具有必要性。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会的同意注册批文后，根据《管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定，所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上，本次发行对象的选择范围、数量及选择标准符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象选择范围、数量及的适当性标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关规定作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理、合规。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议，本次发行定价的方式和程序合理、合规。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合理合规。
四、本发行方式的可行性
本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2））最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
公司本次非公开发行拟募集资金不超过90,000.00万元（含本数），用于“自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”、“智能网联研发中心建设项目”及“智慧交通智能感知研发中心建设项目”，符合《管理办法》第十二条的如下规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次创业板非公开股票符合《管理办法》的相关规定
（1）本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构
投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次非公开发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。符合《管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
（3）本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，公司不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《管理办法》的要求，发行方式合法、合规、可行。
4、公司本次创业板非公开股票符合《实施细则》的相关规定
（1）本次非公开发行募集资金不超过90,000.00万元（含本数），用于自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化项目、智能网联研发中心建设项目及智慧交通智能感知研发中心建设项目，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条的规定。
（2）本次非公开发行定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。符合《实施细则》第七条的规定。
（3）本次非公开发行股票的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。符合《实施细则》第九条的规定。
5、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》的相关规定
（1）根据发行方案，本次发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的30%，即59,366,304股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会予以注册决定文件确定的数量为准。本次发行数量占发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。
（2）本次非公开发行募集资金不超过90,000.00万元（含本数），用于“自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”、“智能网联研发中心建设项目”及“智慧交通智能感知研发中心建设项目”，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定。
（3）发行人前次募集资金为首次公开发行股票并上市募集资金，均已使用完毕，且前次募集资金到账日期（即2016年10月17日）距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过18个月。发行人本次发行不受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》的相关间隔时间的限制。
（4）截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》相关规定。
6、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次非公开发行事项尚取得股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币90,000.00万元（含本数），本次发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次发行股票数量不超过公司本次发行前股本总额的30%，即59,366,304股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加，即期回报存在被摊薄的风险。具体测算分析如下：
1、测算的假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年10月实施完毕，发行完成时间最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为90,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响，本次拟发行股份数量为59,366,304股（含本数），不超过本
次发行前上市公司总股本的197,887,680股的30%；
（4）根据公司2019年年报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为871,546,755.73元，扣除非经常性损益之后的归属于母公司所有者的净利润为863,808,284.08万元。以此为基础，假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2019年度，分别为下降10%、持平、上涨10%；上述假设及测算均不构成盈利预测；
（5）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（6）在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
（9）在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
同时，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得批准、何时取得批准的时间以及最终实际发行时间等均存在不确定性。
2、对公司主要财务指标的影响
根据前述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的对比分析如下：
| 项目 | 2019年度/2019年 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 12月31日 | 发行前 | 发行后 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 90,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 59,366,304.00 | ||
| 期末总股本数字（股） | 109,937,600.00 | 197,887,680.00 | 257,253,984.00 |
| 假设情形一、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 871,546,755.73 | 871,546,755.73 | 871,546,755.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 863,808,284.08 | 863,808,284.08 | 863,808,284.08 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,645,101,802.35 | 2,340,748,398.08 | 3,240,748,398.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.54 | 4.40 | 4.19 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 4.50 | 4.37 | 4.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 73.06 | 44.06 | 40.95 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 72.42 | 43.66 | 40.59 |
| 假设情形二、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 871,546,755.73 | 958,701,431.30 | 958,701,431.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 863,808,284.08 | 950,189,112.49 | 950,189,112.49 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,645,101,802.35 | 2,427,903,073.65 | 3,327,903,073.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.54 | 4.84 | 4.61 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 4.50 | 4.80 | 4.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 73.06 | 47.42 | 44.14 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 72.42 | 47.00 | 43.75 |
| 假设情形三、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与上年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者净利润（元） | 871,546,755.73 | 784,392,080.16 | 784,392,080.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元） | 863,808,284.08 | 777,427,455.67 | 777,427,455.67 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,645,101,802.35 | 2,253,593,722.51 | 3,153,593,722.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 4.54 | 3.96 | 3.78 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 4.50 | 3.93 | 3.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 73.06 | 40.54 | 37.63 |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | 72.42 | 40.18 | 37.29 |
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权
平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
注6：2019年度基本每股收益和扣除非经常损益后基本每股收益指标，已按照2019年度以资本公积金转增股本实施情况进行重新计算。根据上述假设测算，公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定的摊薄影响。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将不断完善公司治理，增加营业收入，增
厚未来收益，以填补即期回报，公司采取如下具体措施：
1、加快募投资金实施进度
公司本次发行募集资金主要用于“自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目”、“智能网联研发中心建设项目”及“智慧交通智能感知研发中心建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保证募集资金规范使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
为更好的保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会关于《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关文件规定，公司于2020年6月22日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《北京万集科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行结束后，公司将严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定的填补回报措施不等于公司对未来利润作出保障，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
1、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人翟军先生根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、结论
综上所述，本次非公开发行股票方案公平、合理，本非公开发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京万集科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行人民币普通股（A股）股票方案论证分析报告》之盖章页）
北京万集科技股份有限公司
2020年6月22日