证券代码：300552 证券简称：万集科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划
第三个解除限售/行权期可解除限售/行权
之
独立财务顾问意见
2020年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划第三个解除限售/行权期解除限售/行权条件的说明 ...... 12
六、本激励计划第三个解除限售/行权期解除限售/行权的激励对象及权益数量 ...... 14
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 15
一、释义
1.万集科技、本公司、公司：指北京万集科技股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权之独立财务顾问意见》。
4.激励计划、本计划：指《北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
5.股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
6.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
7.激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司中高层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
8.授权日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
9.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
13.等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
14.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
15.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
16.行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
17.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
18.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
19.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
20.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
21.《公司章程》：指《北京万集科技股份有限公司章程》。
22.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23.证券交易所：指深圳证券交易所。
24.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万集科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对万集科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万集科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
万集科技本激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2017年8月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构就本次股权激励计划出具相应报告。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（三）2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构就本次限制性股票及股票期权的授予出具相应报告。
（四）2017年10月26日，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的期权登记过程中，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的1.2万份股票期权，因而公司此次股票期权实际授予对象为41人，实际授予的股票期权数量为30.4万份。
（五）2017年11月6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的5.1万股限制性股票，10名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购其获授的10.9万股限制性股票。因而公司此次限制性股票实际授予对象为93名，实际授予的限制性股票为159.60万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月6日。
（六）2018年4月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于薛锋等3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年度授予的限制性股票，共计
3.80万股。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的第一个解除限售期解限条件，即以2016年主营业务收入为基数，2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定回购注销其他90名限制性股票激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期已获授尚未解锁的限制性股票62.32万股。因此，本次限制性股票回购涉及激励对象93人，注销限制性股票66.12万股，回购价格为授予价格即每股14.70元。
根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于激励对象赖康离职，不再符合激励条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象2017年度授予的股票期权，共计0.8万份。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，即以2016年主营业务收入为基数，2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定注销其他40名股票期权激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期已获授尚未行权的股票期权11.84万份。因此，本次股票期权注销涉及激励对象41人，注销股票期权12.64万份。
（七）2018年5月18日，公司召开了2018年第一次股东大会，以特别决议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期
权的议案》。
（八）2018年5月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述12.64万份股票期权（期权简称：万集JLC1，期权代码：036263）的注销事宜已办理完毕。
（九）2018年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价格为14.70元，涉及人数93人，涉及股份数66.12万股，占回购注销前公司总股本的0.6105%。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具瑞华验字【2018】15010002《验资报告》。本次回购注销后公司股本为107,634,800股。
（十）2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共
47.22万股，回购价格为14.70元/股，注销部分股票期权合计9.36万份。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见，律师出具相应法律意见。详情参见巨潮资讯网《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
（十一）2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，以特别决议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
（十二）2019年5月11日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，详情参见巨潮资讯网。
（十三）2019年6月15日，公司完成注销9.36万份股票期权（期权简称：万集JLC1，期权代码：036263），详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
（十四）2019年8月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价格为14.70元，涉及人数90人，涉及股份数47.22万股，占回购注销前公司总股本的0.4387%。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具XYZH/2019BJA120185《验资报告》。本次回购注
销后公司股本为107,162,600股。详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十五）2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》。2020年5月19日，公司实施完成2019年度权益分派，以截至2019年12月31日公司总股本109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利16.00元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本109,937,600股为基数向全体股东每10股转增8股，详情参见巨潮资讯网《2019年度分红派息、转增股本实施公告》。
（十六）2020年8月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二会议，审议通过了《关于调整2017年度限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司2019年度权益分派已于2020年5月19日实施完毕。2019年年度权益分派方案为：以截至2019年12月31日公司总股本109,937,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利16.00元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司总股本109,937,600股为基数向全体股东每10股转增8股。根据公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对2017年度限制性股票与股票期权激励计划剩余权益数量及回购/行权价格进行调整，调整后剩余限制性股票83.2680万股，回购价格每股7.28元；剩余股票期权15.12万份，行权价格
15.44元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
（十七）2020年9月3日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十三会议，审议通过了《关于回购注销2017年度股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共11.0160万股，回购价格为每股7.28元。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
（十八）2020年9月21日，公司召开2020年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过《关于回购注销2017年度股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十九）2020年9月22日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，详情参见巨潮资讯网。
（二十）2020年10月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价格为7.28元，涉及人数7人，涉及股份数11.0160万股，占回购注销前公司总股本的0.0557%。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具XYZH/2020BJA120589《验资报告》。本次回购注销后公司股本为197,777,520股。详情参见巨潮资讯网《关于2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（二十一）2020年10月12日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
五、本激励计划第三个解除限售/行权期解除限售/行权条件的说明
（一）限售/等待期即将届满：
根据公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，第三个解除限售/行权期的解除限售/行权时间为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售/行权比例为获授限制性股票总数的30%。公司本次激励计划限制性股票/股票期权的授予日为2017年9月5日，限制性股票的上市日期为2017年11月6日，股票期权登记完成日为2017年10月26日，限制性股票/股票期权的第三个限售期/等待即将届满。
（二）满足解除限售/行权条件的说明：
| 序号 | 解除限售/行权条件 | 是否达到解除限售/行权条件的说明 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件/行权条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售/行权条件。 |
| 三 | 公司层面业绩考核要求： 第三个解除限售/行权期业绩考核目标：以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于100%。 | 公司2016年营业收入为63,572.89万元，2019年营业收入为335,120.77万元，比2016 |
| 年增长427.14%，远高于业绩考核要求，满足解除限售/行权要求。 | ||||||||
| 四 | 个人层面绩效考核要求: 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售/行权的比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人解除限售/行权比例×个人当年计划解除限售/行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权的比例： 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 公司《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》授予的118名激励对象中，个人考核评价结果均在B以上（含B），满足解除限售/行权条件。 | ||||||
| 考核得分 | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 | ||||
| 评价标准 | A | B | C | D | ||||
| 解限比例 | 100% | 100% | 80% | 0 | ||||
综上所述：董事会认为公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，达到公司考核要求的81名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为72.2520万股；37名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为15.12万份，期权行权价格为
15.44元/股，同意公司为其办理解除限售/行权等相关事宜。
综上，本财务顾问认为，公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已条件成就。
六、本激励计划第三个解除限售/行权期解除限售/行权的激励对象及权益数量
（一）限制性股票第三个解除限售期可解除限售的激励对象共计81人，可解除限售的限制性股票数量为72.2520万股，占目前公司总股本的0.3653%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 本次解除限售前剩余的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的 限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售 的限制性股票数 量（万股） |
| 中高层管理人员、核心技术/业务人员（81人） | 72.2520 | 72.2520 | 0 | |
| 合计（81人） | 72.2520 | 72.2520 | 0 | |
（二）授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计37人，可行权的股票期权为15.12万份，占目前公司总股本的0.0764%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权前剩余的股票期权数量（万份） | 本次可行权数 量（万份） | 尚未行权数量（万份） |
| 核心技术/业务人员 | 15.12 | 15.12 | 0 | |
| 合计（37人） | 15.12 | 15.12 | 0 | |
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，万集科技2017年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已成就，解除限售/行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售/行权期可解除限售/行权之独立财务顾问意见》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司2020年10月12日