杭州集智机电股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，现将本公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2178号文核准，由主承销商中泰证券股份有限公司通过贵所系统采用网上按市值申购向公众投资者直接定价方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票1,200.00万股，发行价为每股人民币14.08元，应募集资金总额为人民币16,896.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费2,100.00万元后，由主承销商中泰证券股份有限公司于2016年10月14日划入本公司在杭州银行股份有限公司西城支行开立的账户(账号为：
3301040160005581676)人民币14,796.00万元，另扣减信息披露费、律师费、审计及验资费、发行手续费及材料制作费等发行费用1,509.90万元后，本公司募集资金净额为13,286.10万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2016年10月14日出具了中汇会验[2016]4369号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和结余情况
本报告期使用募集资金59.35万元。
截至2019年6月30日止，结余募集资金余额为219.95万元，其中存放在募集资金专项账户余额为219.95万元，含利息收入扣除银行手续费的净额136.99万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州集智机电股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司西城支行签订了《募集资金三方监管协议》，与全资子公司杭州新集智机电有限公司、中国工商银行股
份有限公司杭州三墩支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2019年6月30日止，本公司有2个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额(元) |
| 杭州银行股份有限公司西城支行 | 3301040160005581676 | 募集资金专户 | 429,954.88 |
| 中国工商银行股份有限公司杭州三墩支行 | 1202023319910116048 | 募集资金专户 | 1,769,500.46 |
| 募集资金银行账户合计 | -- | -- | 2,199,455.34 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况
2019年半年度募集资金实际使用情况参照《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.集智研发中心建设项目：本项目将新建研发厂房及实验室，建筑面积共计4,000平方米(含办公面积)，由办公环境建设、平衡实验室、信息系统建设和团队建设组成。未来研发中心投入使用后，其承担的研发项目所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。
2.集智市场营销及服务网络建设项目：该项目主要是以现有重点客户及潜在客户区域为目标，提高客户服务能力，同时强化市场营销。公司将在重庆、长春、烟台、长沙和上海新建5个国内区域服务中心，在印度、墨西哥和德国新建3个区域服务中心，负责当地市场的营销、市场开拓和客户服务。该项目成本费用的支出在财务核算中主要以租赁费、差旅费、业务宣传费、购买管理软件等形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1. “集智市场营销及服务网络建设项目”实施地点变更情况
1）募集资金投资项目实施地点具体变更情况
本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金投资项目之“集智市场营销及服务网络建设项目”。根据《杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
披露，该项目原计划以购置办公场所以及设备设立办事处，其中在重庆、长春、柳州、青岛、长沙、十堰、芜湖和上海新建8个国内区域服务中心，在印度和巴西新建2个区域服务中心，负责当地市场的营销、市场开拓和客户服务。现调整为重庆、长春、烟台、长沙和上海新建5个国内区域服务中心，在印度、墨西哥和德国新建3个区域服务中心，负责当地市场的营销、市场开拓和客户服务。2）募集资金投资项目实施地点发生变更的原因本次变更部分募投项目实施地点是综合考虑目前的市场状况及营销网络建设的需求，根据区域营销情况以及售后情况作出的适当调整，有利于公司产品市场拓展以及提升品牌影响力，实现公司长期稳定发展。
3）募集资金投资项目实施地点发生变更的决策程序公司第二届董事会第十六次会议已就上述事项进行审议，通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目实施地点的事项，且该事项经过了保荐机构中泰证券股份有限公司核查，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定的要求。
本次变更募投项目实施地点是根据公司的客观实际情况作出的，符合公司的整体发展战略。募集资金仍然用于原募集资金投资计划中的内容，且未改变募集资金投向，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
4）募集资金投资项目实施地点发生变更的信息披露情况
公司于2017年10月27日在巨潮资讯网上刊登《杭州集智机电股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》，就上述事项予以披露。
2. “集智生产基地建设项目” 实施主体变更情况
公司将“集智生产基地建设项目”的实施主体由杭州新集智机电有限公司变更为本公司，主要原因系公司前期一直通过租赁取得生产经营场所，集智生产基地建设项目厂房建设完成后，集智股份已于2017年6月份整体迁至生产基地生产、办公，通过租赁子公司杭州新集智机电有限公司厂房取得经营场所。目前，由于双方在同一厂房中制造生产，为便于生产管理，减少日常经营活动管理环节及财务核算的难度，提升经营效率，降低管理成本，将该项目实施主体进行了变更。
3. 募集资金投资项目实施方式调整情况
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于将部分募投项目实施方式进行调整的议
案》。同意公司调整募集资金投资项目“集智市场营销及服务网络建设项目”中办公场地租赁的实施方式，将租赁调整为租赁及购买，项目其它投入方式不变，若募集资金低于项目所需资金，资金缺口由公司自有资金予以解决。
4. “集智研发中心建设项目”结余募集资金使用情况
1）募集资金投资项目资金结余情况公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的相关规定谨慎使用资金。在保证募投项目进度及质量的前提下，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金。同时，公司充分利用多年来的技术积累、资源调度优势对项目建设进行严格管理，严格把控采购、建设等环节，合理降低了项目成本和费用。截止 2018 年 3 月 31 日，研发中心建设项目已达到预计可使用状态，公司“集智研发中心建设项目”项目累计使用募集资金2,720.05万元，结余募集资金 861.18万元（含累计净利息收入及现金管理收益 95.43 万元）。
2）部分募投项目结余资金投向集智市场营销及网络建设项目的原因由于公司首次公开发行股票实际募集资金小于初始募投项目资金总需求，结合公司实际经营情况，公司已将首次公开发行股票募集资金优先投向于“集智生产基地建设项目”及“集智研发中心建设项目”,因此“集智市场营销及服务网络建设项目”截止2018年3月31日尚未投入募集资金。为加快“集智市场营销及服务网络建设项目”建设进度，满足市场拓展需求，公司决定将“集智研发中心建设项目”全部结余募集资金（含利息及现金管理收入共计 861.18万元）用于集智市场营销及服务网络建设项目。3）部分募投项目结余资金投向集智市场营销及网络建设项目的决策程序公司第二届董事会第十八次会议已就上述事项进行审议，通过了《关于将部分募投项目结余资金投向集智市场营销及服务网络建设项目的议案》。公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于将部分募投项目结余资金投向集智市场营销及服务网络建设项目的议案》。公司独立董事同意公司本次变更部分募投项目实施方式的事项，且该事项经过了保荐机构中泰证券股份有限公司核查，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定的要求。
本次使用“集智研发中心建设项目”全部结余募集资金861.18万元（含累计净利息收入及现金管理收益95.43万元）用于集智市场营销及服务网络建设项目是为满足“集智市场营销及服务网络建设项目”建设资金需求，结余募集资金仍投向于公司首次公开发行股票确定的募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金用途的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。4）部分募投项目结余资金投向的信息披露情况公司于2018年4月20日在巨潮资讯网上刊登《杭州集智机电股份有限公司关于将部分募投项目结余资金投向集智市场营销及服务网络建设项目的公告》，就上述事项予以披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：1.募集资金使用情况对照表
杭州集智机电股份有限公司董事会
2019年8月14日
附件1
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 集智生产基地建设项目 | 否 | 10,319.36 | 9,800.32 | 5.93 | 9,796.82 | 99.96% | 2017年07月31日 | 308.6 | 1,346.4 | 否 | 否 |
| 集智研发中心建设项目 | 否 | 5,186.02 | 2,720.05 | 0 | 2,720.05 | 100.00% | 2018年03月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 集智市场营销及服务网络建设项目 | 否 | 1,211 | 765.73 | 53.42 | 686.24 | 89.62% | 2018年10月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 其他与主营业务相关的营运资金 | 否 | 4,000 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 20,716.38 | 13,286.1 | 59.35 | 13,203.11 | -- | -- | 308.6 | 1,346.4 | -- | -- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | 否 | ||||||||||
| 合计 | -- | 20,716.38 | 13,286.1 | 59.35 | 13,203.11 | -- | -- | 308.6 | 1,346.4 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 集智生产基地建设项目：截至2019年06月30日，该项目已投入募集资金9,796.85万元，已完成主体大楼的建设，公司于2017年6月搬入并陆续全面恢复正常生产经营，生产基地建设项目截至期末投资进度99.96%。目前产品已陆续进入了汽车领域中离合器压盘、离合器总成、飞轮、刹车盘、涡轮增压器的应用，但仍无法满足产能规划的要求，产能的释放和市场拓展尚需要一个过程，本期项目实际实现效益未达到预计效益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | ||||||||||
| 以前年度发生 | |||||||||||
| 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目之“集智市场营销及服务网络建设项目”中原计划以购置办公场所设立的办事处：重庆、长春、柳州、青岛、长沙、十堰、芜湖和上海新建8个国内区域服务中心，在印度和巴西新建2个区域服务中心调整为：重庆、长春、烟台、长沙和上海新建5个国内区域服务中心，在印度、墨西哥和德国新建3个区域服务中心。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | ||||||||||
| 以前年度发生 | |||||||||||
| 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于将部分募投项目实施方式进行调整的议案》。同意公司调整募集资金投资项目“集智市场营销及服务网络建设项目”中办公场地租赁的实施方式，将租赁调整为租赁及购买，项目其它投入方式不变，若募集资金低于项目所需资金，资金缺口由公司自有资金予以解决。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 首次募集资金到位前（截至2016年12月15日），公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入5,800.32 万元。募集资金到位后，根据2016年12月21日公司二届董事会十一次会议及二届监事会七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,800.32 万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 集智生产基地建设项目：截止2019年06月30日，公司“集智生产基地建设项目”结余募集资金43.00万元（含累计净利息收入及现金管理收益39.53万元），主要为该项目尚未支付的保证金款项。营销与服务网络建设项目：截止2019年06月30日，“营销与服务网络建设项目”结余募集资金176.95万元（含累计净利息收入及现金管理收益97.46万元），主要为该项目日常运营开支。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年06月30日，结余募集资金余额为219.95万元。存放在募集资金专项账户余额为219.95万元，含利息收入扣除银行手续费的净额136.99万元。结余募集资金余额与存放在募集资金专项账户余额无差异。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理、使用违规情形。 |