证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2020-038
南京三超新材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月22日在江
苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届监事会第十一次会议，会议通知于2020年7月17日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中钟鸣以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席夏小军先生召集并主持。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183号），核准公司向社会公开发行面值总额19,500万元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次公开发行可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。现公司董事会依据上述授权进一步明确公司本次可转债发行方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币19,500.00万元，共计195万张。议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.0%、第四年为2.0%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为17.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为：
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月24日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
6、向原股东配售的安排
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.0833元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、公司2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的人士负责办理具体事项。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经公司股东大会授权，公司及本次募投项目实施主体子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。公司及江苏三超将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 经与会监事签字的监事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司监事会
2020年7月22日