证券代码：300554 证券简称：三超新材 上市地点：深圳证券交易所
南京三超新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二〇年八月
第一节 重要声明与提示南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：三超转债
二、可转换公司债券代码：123062
三、可转换公司债券发行量：19,500万元（195万张）
四、可转换公司债券上市量：19,500万元（195万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年8月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月27日至2026年7月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年2月1日至2026年7月26日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（即 2020 年7月27日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评级有限责任公司评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可[2020]1183号”文核准，公司于2020年7月27日公开发行了195万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,500万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年7月24日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足19,500万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所“深证上[2020]712号”文同意，公司19,500万元可转换公司债券将于2020年8月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“三超转债”，债券代码“123062”。
本公司已于2020年7月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 南京三超新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Nanjing Sanchao Advanced Materials Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 三超新材 |
| 股票代码： | 300554 |
| 法定代表人： | 邹余耀 |
| 注册资本： | 9,360万元 |
| 成立日期： | 1999年1月29日 |
| 上市日期： | 2017年4月21日 |
| 注册地址： | 南京市江宁区淳化街道泽诚路77号 |
| 电话： | 0511-87357880 |
| 传真： | 0511-87287139 |
| 邮政编码： | 211124 |
| 网址： | www.diasc.com.cn |
| 电子信箱： | zhouhx@diasc.com.cn |
| 经营范围： | 超硬材料工具、光学辅料的设计与开发、生产、销售；光学材料加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、发行人设立情况及其股本结构
（一）公司设立
公司是由南京三超金刚石工具有限公司整体变更设立的股份有限公司，以有限公司截至2014年8月31日经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产折为股份有限公司股本3,900.00万股，每股面值为人民币1元，其余计入资本公积。2014年12月29日，公司取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（二）发行人上市以来股本演变
公司于2017年4月21日在深圳证券交易所创业板上市，截至2019年12月31日，公司派发股票股利、资本公积转增股本、发行新股、可转换债券等引致的股本变化如下表所示：
| 2017年4月21日股本 | 52,000,000股 | |||
| 历次股票股利、资本公积转增股本、发行新股、可转换债券等情况 | 变动时间 | 变动原因 | 股份变动数量（股） | 变动后股本（股） |
| 2018年5月 | 资本公积转增股本 | 41,600,000 | 93,600,000 | |
2018年5月17日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以总股本5,200万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币（含税），共计派发现金股利1,040.00万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增4,160万股，转增后公司总股本增加至9,360万股。
（三）最新股本结构
1、本次发行前发行人股本结构
截至2020年6月30日，公司股本总额为9,360万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 37,709,179 | 40.29% |
| 其中：国家持股 | - | - |
| 国有法人股 | - | - |
| 其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 37,709,179 | 40.29% |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 55,890,821 | 59.71% |
| 其中：人民币普通股 | 55,890,821 | 59.71% |
| 境内上市的外资股 | - | - |
| 境外上市的外资股 | - | - |
| 其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 93,600,000 | 100% |
2、发行人前十大股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件的股份数量（股） |
| 邹余耀 | 境内自然人 | 37,206,385 | 39.75 | 27,904,789 |
| 刘建勋 | 境内自然人 | 13,072,520 | 13.97 | 9,804,390 |
| 苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,920,169 | 3.12 | - |
| 上海派哈企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1,811,808 | 1.94 | - |
| 镇江君鼎协立创业投资有限公司 | 国有法人 | 462,254 | 0.49 | - |
| 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 425,515 | 0.45 | - |
| 李强华 | 境内自然人 | 330,100 | 0.35 | - |
| 王小凤 | 境内自然人 | 250,000 | 0.27 | - |
| 杨波 | 境内自然人 | 233,600 | 0.25 | - |
| 徐彦芬 | 境内自然人 | 194,000 | 0.21 | - |
| 合计 | 56,906,351 | 60.80 | 37,709,179 | |
注：上海派哈企业管理合伙企业（有限合伙）原名南京苏派哈德投资管理合伙企业（有限合伙），于2018年3月变更企业名称、注册地址。
三、控股股东和实际控制人基本情况
截至2020年6月末，邹余耀先生直接持有公司37,206,385股股份，持股比例为39.75%，为公司的控股股东和实际控制人。
邹余耀，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，超硬材料及制品专业毕业，高级工程师；1991年至1999年任南京仪机股份有限公司砂轮辅料车间技术员、砂轮辅料车间主任；1999年作为主要创始人创立三超有限，目前负责公司技术研发、生产销售等全面运营管理；1999年至2011年任公司执行董事、总经理，2011年至今任公司董事长、总经理。邹余耀于2015年取得高级工程师专业技术资格，为公司截至2019年12月末的58项专利的第一发明人，获得南京市科学技术进步二等奖、江宁区科学技术进步一等奖等奖项，是行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）的主要起草人之一。
四、发行人的主要经营情况
公司是专业从事金刚石工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。公司现拥有金刚线和金刚石砂轮两大类相互协同的产品系列，主要应用于硅、蓝宝石、铁氧体、钕铁硼、石英、陶瓷、玻璃、硬质合金等硬脆材料的精密切割、磨削与抛光。
按照产品类别划分，公司报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
| 分类 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 金刚线 | 5,269.92 | 86.52 | 18,187.93 | 83.13 | 28,454.93 | 86.18 | 24,272.61 | 85.93 |
| 金刚石砂轮 | 764.82 | 12.56 | 3,416.49 | 15.61 | 4,219.30 | 12.78 | 3,348.93 | 11.86 |
| 其他 | 56.33 | 0.92 | 275.14 | 1.26 | 342.07 | 1.04 | 625.35 | 2.21 |
| 合计 | 6,091.07 | 100 | 21,879.57 | 100 | 33,016.30 | 100 | 28,246.88 | 100 |
公司自2012年量产并销售金刚线以来，不断加大投入，研发新型产品并改善产品质量。2014年，公司当时主要规格金刚线产品（0.09mm-0.45mm）被国家科学技术部、环保部、商务部和国家质量监督总局认定为国家重点新产品。同年，公司参与了我国首个电镀金刚石线行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T 12543-2015）的制定。公司亚100微米级超细金刚石线、硅晶体开方用金刚石线、磁性材料切片用金刚石线被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。目前，公司的金刚线产品规格齐全，可以用于硅材料开方、截断、切片、硅芯切割，蓝宝石开方、切片，磁性材料切片，玉石切割等工序。
按照不同的结合剂划分，公司生产的金刚石砂轮包括树脂结合剂金刚石砂轮、金属结合剂金刚石砂轮、电镀金刚石砂轮和陶瓷结合剂金刚石砂轮。
公司的金刚石砂轮产品主要根据客户需要生产，产品型号众多，报告期内，公司金刚线产品的发展产生了良好的协同效应，带动了公司金刚石砂轮在光伏硅材料领域的应用，具体包括硅材料各道工序的整形磨削。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币19,500万元（195万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售1,501,482张，即15,014.82万元，占本次发行总量的77.00%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币19,500万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足19,500万元的部分由主承销商包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例 |
| 1 | 邹余耀 | 775,121 | 39.75% |
| 2 | 刘建勋 | 272,340 | 13.97% |
| 3 | 上海派哈企业管理合伙企业（有限合伙） | 37,745 | 1.94% |
| 4 | 陈国华 | 10,456 | 0.54% |
| 5 | 李强华 | 6,973 | 0.36% |
| 6 | 信达证券股份有限公司 | 6,175 | 0.32% |
| 7 | 朱非墨 | 4,729 | 0.24% |
| 8 | 邵增明 | 3,800 | 0.19% |
| 9 | 张辉 | 3,152 | 0.16% |
| 10 | 陈明秋 | 3,100 | 0.16% |
| 合计 | 1,123,591 | 57.62% | |
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计701.95万元，不含税金额662.22万元，具体包括：
| 项目 | 不含税金额（万元） | 含税金额（万元） |
| 承销及保荐费 | 471.70 | 500.00 |
| 审计及验资费 | 61.32 | 45.00 |
| 律师费 | 42.45 | 65.00 |
| 资信评级费 | 23.58 | 25.00 |
| 发行登记费 | 1.84 | 1.95 |
| 信息披露及发行手续等费用 | 61.32 | 65.00 |
| 合计 | 662.22 | 701.95 |
二、本次发行的承销情况
本次发行可转债总额为人民币19,500万元（195万张），原股东优先配售的三超转债总计1,501,482张，即150,148,200元，占本次发行总量的77.00%；网上社会公众投资者实际认购442,343张，即44,234,300元，占本次发行总量的
22.68%；保荐人（主承销商）信达证券包销6,175张，即617,500元，占本次发行总量的0.32%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额19,000万元已由保荐机构（主承销商）于2020年7月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天衡验字（2020）00085号的《验证报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：南京三超新材料股份有限公司
法定代表人：邹余耀
住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路77号
电话：0511-87357880
传真：0511-87287139
联系人：周海鑫、张赛赛
（二）保荐机构（主承销商）
名称：信达证券股份有限公司法定代表人：肖林住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼电话：010-83326802传真：010-83326948保荐代表人：毕宗奎、赵轶项目协办人：谢琳娜项目经办人：李烁
（三）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所负责人：张利国住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦七层电话：010-88004200传真：010-66090016经办律师：曹一然、代侃、王栎雯
（四）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余瑞玉住所：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼电话：025-84711188
传真：025-84718804经办会计师：陈建忠、吴舟、胡学文、倪珺
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司法定代表人：崔磊住所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层、12层电话：010-62299800传真：010-62299803经办人：刘将沄、段莎
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：公司本次发行已经2019年10月25日召开的第二届董事会第八次会议、2019年11月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2020年6月17日，中国证监会核发《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1183号），核准公司向社会公开发行面值总额19,500万元可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：19,500万元
4、发行数量：195万张
5、上市规模：19,500万元
6、发行价格：按面值100元/张发行
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币19,500万元（含发行费用），募集资金净额为18,837.78万元。
8、募集资金用途：本次可转债的募集资金总额为人民币19,500万元（含发行费用），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期 | 28,969.60 | 19,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 500.00 | 500.00 |
| 合计 | 29,469.60 | 19,500.00 | |
9、募集资金专项存储账户
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 募集资金投资项目 |
| 南京三超新材料股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司南京江宁支行 | 632236322 | 年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期 |
| 南京三超新材料股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司南京江宁支行 | 632237227 | 补充流动资金 |
| 江苏三超金刚石工具有限公司 | 中国民生银行股份有限公司南京江宁支行 | 632242662 | 年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期 |
二、本次发行基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券，本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币19,500.00万元，共计195万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年7月27日至2026年7月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
票面利率：第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.0%、第四年为 2.0%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年7月27日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年7月31日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2021年2月1日至2026年7月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 17.17 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应付利息计算方式参见之“（十二）赎回条款”的相关规定。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。当期应付利息计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关规定。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月24日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
2、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.0833元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
三超新材现有A股总股本93,600,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,949,968张，约占本次发行的可转债总额的99.9984%。由于不足1张部分按照登记公司《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。原A股股东参与优先配售的部分，应当在2020年7月27日（T日）申购时缴付足额认购资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380554”，配
售简称为“三超配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“三超新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370554”，申购简称为“三超发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式见“（十五）发行方式及发行对象”。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
B、根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
E、依照法律、法规等规范性文件及公司章程的规定获得有关信息；
F、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；G、按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；H、法律、法规等规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
A、遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；D、除法律、法规等规范性文件及募集说明书的规定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；E、法律、法规等规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
A、公司拟变更募集说明书的约定；
B、公司未能按期支付本次可转债本息；
C、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D、担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F、发生根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会提议；B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
公司可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A”级，本次可转换公司债券信用等级为“A”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年及一期，公司未发行过债券。
第八节 偿债措施
最近三年及一期，公司的主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020-03-31/ 2020年1-3月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.21 | 2.12 | 4.87 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 0.95 | 1.41 | 3.10 |
| 资产负债率（合并） | 40.31% | 45.75% | 30.27% | 16.51% |
| 利息保障倍数 | 2.30 | 4.60 | 55.33 | 191.29 |
注：基本财务指标计算说明如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
2018年末，公司流动比率、速动比率较2017年末有所下降，其主要原因，一是IPO募集资金逐渐投入到固定资产建设中，资产流动性下降；二是公司开始使用应付票据支付，减少了应收票据的背书转让，因此，流动资产和流动负债均大幅增长。2019年末，公司流动比率、速动比率进一步下降，主要是短期借款增加所致。2020年3月末，公司流动比率、速动比率有所上升。公司2018年末资产负债率升高，主要原因是公司为提高资金使用效率，开始使用应付票据支付货款，减少应收票据的背书转让，从而导致2018年末资产、负债均大幅增长。公司2019年末资产负债率进一步升高，主要是短期借款和应付票据增加所致。2020年3月末，公司资产负债率有所降低。
报告期内，公司的利息保障倍数受有息负债水平影响有较大波动，但总体具备良好的利息偿还能力。
总体来看，公司具有较强的偿债能力和抗风险能力，财务风险较小。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了天衡审字（2018）00765号、天衡审字（2019）00896号和天衡审字（2020）00199号标准无保留意见审计报告。2020年1-3月公司财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2020-03-31/ 2020年1-3月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.21 | 2.12 | 4.87 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 0.95 | 1.41 | 3.10 |
| 资产负债率（母公司） | 26.98% | 32.43% | 25.51% | 7.33% |
| 资产负债率（合并） | 40.31% | 45.75% | 30.27% | 16.51% |
| 应收账款周转率（次/期） | 2.43 | 2.23 | 3.16 | 3.32 |
| 存货周转率（次/期） | 1.57 | 1.41 | 2.28 | 2.45 |
| 利息保障倍数 | 2.30 | 4.60 | 55.33 | 191.29 |
| 每股经营现金流（元/股） | -0.14 | 0.70 | 0.98 | 1.23 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.88 | 0.85 | -0.33 | 0.99 |
| 研发费用/营业收入 | 5.67% | 8.29% | 7.58% | 5.18% |
注：基本财务指标计算说明如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.0247 | 0.1053 | 0.3967 | 1.0038 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0247 | 0.1053 | 0.3967 | 1.0038 | |
| 加权平均净资产收益率 | 0.46% | 1.97% | 7.63% | 22.50% | |
| 扣除非经常损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.0212 | 0.0667 | 0.3741 | 0.9767 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0212 | 0.0667 | 0.3741 | 0.9767 | |
| 加权平均净资产收益率 | 0.40% | 1.25% | 7.19% | 21.90% | |
（三）报告期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | -16.55 | -1.37 | -0.98 | -5.89 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 59.76 | 246.01 | 270.05 | 282.84 |
| 债务重组损益 | - | -100.25 | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 267.63 | 1.05 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4.40 | 13.05 | -21.64 | -2.99 |
| 所得税影响额 | 5.82 | -63.76 | -37.27 | -41.09 |
| 合计 | 32.99 | 361.32 | 211.21 | 232.86 |
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格17.17元/股计算（暂不考虑发行费用），则公司股东权益增加19,500万元，总股本增加约1,135.70万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：信达证券股份有限公司法定代表人：肖林住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼电话：010-83326802传真：010-83326948保荐代表人：毕宗奎、赵轶项目协办人：谢琳娜项目经办人：李烁
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）信达证券认为：三超新材本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，三超新材本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。信达证券同意推荐三超新材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
南京三超新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
信达证券股份有限公司
年 月 日