证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2020-078
无锡路通视信网络股份有限公司关于对深交所创业板关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、徐州润汇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“徐州润汇”或“合伙企业”）与上市公司控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清就无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“路通视信”或“上市公司”）控制权转让事宜仅达成初步意向，具体事项及合作细节尚未确定，正式协议尚未签署，尚存在不确定性。
2、本次股权转让尚需履行徐州润汇和润商实业的内部决策流程，且若本次交易按照既定方案完成，睢宁县人民政府将成为上市公司的实际控制人，故本次交易需经江苏省国有资产监督管理委员会审批和备案，本次交易能否顺利通过徐州润汇和润商实业的内部决策流程及相关国有资产监督管理机构审批，以及审批周期仍存在不确定性。
3、本次交易涉及永新泽弘、贾清于公司首发上市承诺中自愿性承诺的豁免及变更，需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述自愿性承诺的豁免及变更存在不确定性，该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
4、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有5,130,000股仍处于质押状态，贾清所持公司的股份中有6,040,000股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
无锡路通视信网络股份有限公司于2020年11月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的“创业板关注函〔2020〕第503号”《关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视，对《关注函》所提及的问题进行了逐项核实，现就相关事项回复说明如下：
一、公告显示，徐州润汇系由江苏润商实业有限公司、江苏润元企业管理有限公司（以下简称“润元企业”）于2020年4月17日出资设立，执行事务合伙人为润元企业，出资比例为1%。
（一）请结合徐州润汇各级产权及控制关系、合伙协议有关重大事项的决策机制、本次交易完成后上市公司股权结构、管理层安排等补充说明交易完成后上市公司最终的实际控制主体。
【回复】
1、徐州润汇的实际控制人为睢宁县人民政府
徐州润汇各级产权结构如下图所示：
根据江苏润元企业管理有限公司（以下简称“润元企业”）和江苏润商实业有限公司（以下简称“润商实业”）签署的《徐州润汇企业管理中心（有限合伙）合伙协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）之约定：
（1）润商实业享有对徐州润汇延长经营期限、变更名称、变更注册地址、变更经营范围、要求合伙企业以公允价格出售合伙企业资产等多项重要管理事项的单方决定权，润商实业享有更换合伙企业普通合伙人的权利；
（2）徐州润汇投资决策委员会由4名委员组成，其中润商实业推荐2名、润元企业推荐2名，投资决策委员会就合伙协议约定事项进行表决由全体委员一人一票、过半数同意方可通过，若表决结果为2比2，由润商实业指定第三方专业机构评估后决定，即润元企业无法单独通过任何投资决策委员会的决议。
根据上述《补充协议》条款，润商实业拥有对徐州润汇的实际控制权。同时，润元企业和润商实业出具了《确认函》，书面确认润商实业拥有对徐州润汇的实
际控制权。润商实业为睢宁县人民政府控制的市场化投融资平台，睢宁县人民政府（授权江苏睢宁经济开发区管理委员会履行出资人资格）持有润商实业100%股权，为润商实业实际控制人。
综上，徐州润汇的实际控制人为睢宁县人民政府。
2、本次交易标的为公司控股股东、实际控制人持有的全部股份截至本关注函回复日，公司控股股东永新泽弘持有上市公司20,917,750股，占上市公司全部股份的10.46%，实际控制人贾清持有上市公司16,734,133股，占上市公司全部股份的8.37%。本次交易标的为公司控股股东、实际控制人合计持有的全部股份。本次交易全部完成后，徐州润汇将获得上市公司共计18.83%的股份，为上市公司第一大股东。除贾清及永新泽弘外，上市公司其他5%以上股东均未签署一致行动协议。根据公司原5%以上股东永新县汇德企业管理中心（有限合伙）、刘毅、仇一兵、顾纪明、尹冠民出具的《关于一致行动协议终止不再续签的声明》，上述股东认可永新泽弘、贾清在上市公司的控股股东、实际控制人地位，与公司其他股东之间不存在处于有效期内或未来可能生效的一致行动协议、股东合作协议或其他可能威胁、 影响公司现有控股股东、实际控制人实际控制地位的相关合同、协议或其他任何形式（包括但不限于书面、口头等形式）的约定，亦不存在谋求获得公司实际控制权的意图。具体内容详见公司于2020年1月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于一致行动协议到期暨解除一致行动关系的公告》（公告编号：2020-001）。由于上市公司股权结构较为分散，且本次交易标的为公司控股股东、实际控制人持有的全部股份，本次交易足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。此外，本次交易完成后，徐州润汇将根据《公司法》及相关法律法规的规定，拟提名上市公司过半数董事会成员及聘任高级管理人员。故本次交易完成后，徐州润汇将拥有对上市公司的控制权。综上，本次交易完成后，上市公司最终的实际控制主体为睢宁县人民政府。
（二）请结合徐州润汇及其主要出资人的业务范围、经营和财务状况、资金实力等说明徐州润汇收购你公司股权的原因，本次收购所需的资金来源及合
法合规性，其是否具备相应的履约能力。【回复】
1、徐州润汇基本情况
徐州润汇成立于2020年4月17日，认缴出资额20亿元，普通合伙人为润元企业，认缴出资份额比例为1%，有限合伙人为润商实业，认缴出资份额比例为99%。各合伙人根据徐州润汇的对外投资进度分阶段出资，截至本关注函回复日，徐州润汇实缴出资额为10,750.00万元。截至2020年10月31日，徐州润汇资产总额为10,751.40万元，负债总额为1.06万元，所有者权益总额为10,750.34万元。徐州润汇主营业务为对外产业投资，目前对外投资项目运行良好，收购公司股权行为符合其主营业务范围。
2、徐州润汇主要出资人润商实业基本情况
润商实业成立于2012年2月17日，股东为睢宁县人民政府（授权睢宁县经济开发区管理委员会履行出资人资格），润商实业为睢宁县人民政府控制的市场化投融资平台，主营业务涉及城市基础设施建设与运营、保障房建设、产业园开发与运营、产融投资等多个领域。截至2020年3月31日，润商实业经审计资产总额为156,190.79万元，负债总额为36,284.81万元，所有者权益总额为108,905.98万元。2020年10月，润商实业完成工商变更登记，注册资本增至15亿元。截至本关注函回复日，润商实业注册资本均已实缴到位，其有能力支持徐州润汇履行本次收购的付款义务。
润商实业根据徐州润汇的对外投资进度分阶段出资，根据《徐州润汇企业管理中心（有限合伙）合伙协议》之约定，各合伙人在收到普通合伙人的书面缴付通知之日起10个工作日内缴付完成。
3、徐州润汇收购公司股权的原因
徐州润汇看好上市公司的市场基础和未来发展前景，将充分发挥上市公司品牌优势、技术优势和人才优势，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，为国资注入发展活力，培育新的利润增长点；同时全面推进上市公司的战略性发展，利用国有资源及资本优势，拓展上市公司业务发展潜力，加强产业融合，提高上市公司综合竞争力。
综上，徐州润汇收购本公司股权的资金主要来源于出资人润商实业对其实缴
出资，润商实业资金主要来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规；针对公司股权收购行为，徐州润汇具备相应的履约能力。
二、请补充说明本次股权转让已履行和尚需履行的审批或备案等程序，并结合审批备案的最新进展，贾清和永新泽弘的承诺事项、所持股份的性质和状态等对交易可能产生的影响，充分提示本次交易的风险。【回复】
（一）本次股权转让已履行和尚需履行的审批或备案等程序及风险提示
本次股权转让尚需履行徐州润汇和润商实业的内部决策流程，需要徐州润汇投资决策委员会审议、徐州润汇合伙人会议、润商实业董事会及股东审议批准。此外，若本次交易按照既定方案完成，睢宁县人民政府将成为上市公司的实际控制人，故本次交易需经江苏省国有资产监督管理委员会审批和备案。
截至本关注函回复日，徐州润汇正在对上市公司进行尽职调查，双方将在尽职调查完成后形成书面方案上报，故徐州润汇和润商实业目前尚未履行上述内部决策流程和外部审批备案程序。能否顺利通过徐州润汇和润商实业的内部决策流程及相关国有资产监督管理机构审批，以及审批周期仍存在不确定性。
（二）贾清及永新泽弘正在履行中的关于股份限售、减持相关承诺情况及风险提示
1、贾清作为公司首次公开发行股票前5%以上股东、实际控制人、上市公司董事、高管，于公司首发上市前承诺【注1】：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）其所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过其持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的25%；
（3）除前述锁定期外，其在担任董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。【注1】贾清所做的上述承诺中，（1）、（2）为自愿性承诺，（3）为法定承诺。
2、永新泽弘作为公司首次公开发行股票前5%以上股东、控股股东、实际控
制人的一致行动人，于公司首发上市前承诺【注2】：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）其所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过其持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的25%。
【注2】永新泽弘所做的上述承诺均为自愿性承诺。
3、截至本关注函回复日，贾清、永新泽弘均未发生违反上述承诺的情况。本次交易涉及上述承诺中自愿性承诺的豁免及变更，需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述自愿性承诺的豁免及变更仍存在不确定性，该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不确定性。本次交易不涉及法定承诺的豁免及变更。
（三）贾清及永新泽弘所持股份的性质、状态及风险提示
截至本关注函回复日，贾清及永新泽弘持有上市公司股份情况如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 已质押股份数（股） |
| 贾清 | 高管锁定股 | 12,550,600 | 6,040,000【注3】 |
| 无限售条件股 | 4,183,533 | 0 | |
| 永新泽弘 | 无限售条件股 | 20,917,750 | 5,130,000【注4】 |
【注3】该部分股份质押质权人为申万宏源证券有限公司，性质为股票质押式回购，详见公司于2017年12月14在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东及一致行动人进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-080）。【注4】该部分股份质押质权人为南京证券股份有限公司，性质为股票质押式回购，详见公司于2019年1月3在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人进行股票质押式回购交易及部分股份解除质押的公告》（公告编号：2019-001）。
根据贾清、永新泽弘与徐州润汇签署的《股份转让意向协议》，贾清、永新泽弘应确保相应股份在正式协议约定的过户时间前解除质押，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
综上，前述任何一项审批、备案、同意、确认等事项因任何原因无法获取，均可能导致本次交易最终无法完成，公司郑重提醒广大投资者注意公司股票二级
市场交易风险，谨慎决策，理性投资。
三、你公司自2016年上市以来，营业收入和归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均呈逐年下滑态势，2016年至2019年，净利润下滑比例超过90%。2020年前三季度，你公司实现营业收入13,784.47万元，同比减少20.71%；归属于母公司的净利润为115.14万元，同比下滑53.83%；截止2020年11月12日收市，你公司动态市盈率超过880倍。请结合你公司业绩变化情况及下滑的原因说明公司生产经营的内外部环境和基本面是否发生重大不利变化，公司的股价走势是否与基本面背离，并充分提示风险。【回复】
1、公司生产经营的内外部环境和基本面未发生重大不利变化
公司自2016年上市以来，营业收入和净利润均呈下滑趋势，如下表所示：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入（万元） | 39,396.97 | 37,723.38 | 33,879.50 | 26,378.22 | 13,784.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,281.27 | 4,493.50 | 1,025.66 | 495.60 | 115.14 |
| 产品综合毛利率 | 31.08% | 30.05% | 22.96% | 24.27% | 25.61% |
造成公司营业收入和净利润下滑的主要原因如下：
（1）近年来，由于广电网络运营商持续降低网络双向化建设和网络宽带化改造的投入，公司营业收入总体呈下降趋势，尤其是与广电网络双向化网改进度相关性较强的设备类业务收入降幅较大。同时，激烈的市场竞争造成产品综合毛利率呈下滑趋势，对净利润造成较大不利影响。
（2）公司的客户主要为全国各级广电运营商，由于广电客户在产业链中处于相对强势的地位以及管理体制的原因，其采购付款周期相对较长；此外，由于公司逐步从广电网络传输设备提供商向宽带网络智能连接和智慧应用整体解决
方案提供商转型，结算周期较长的项目制业务规模逐年增多。上述原因造成公司期末应收款项（包括应收票据、应收账款和应收账款融资）规模较大，逐年计提应收账款及应收票据减值准备对净利润造成较大不利影响。
| 项目 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年9月末（未经审计） |
| 期末应收款项（万元） | 34,552.68 | 40,882.98 | 42,381.24 | 38,187.74 | 30,532.06 |
| 当期计提应收账款及应收票据减值准备（万元） | 548.51 | 604.78 | 1,164.94 | 385.11 | 343.49 |
（3）2020年前三季度营业收入及净利润较上年同期下降幅度较大，除广电网络运营商持续降低网络双向化建设和网络宽带化改造投入的因素外，还受到新冠肺炎疫情对原材料供应配套、人员到岗、物流运输等的不利影响，2020年一季度公司生产经营活动无法正常开展，导致一季度净利润亏损632.35万元。
面对行业内外部环境的变化，公司采取了如下措施：
（1）积极调整经营策略，聚焦优质客户和战略性业务，加大对智慧旅游、应急广播等智慧物联应用业务的投入，相关业务收入金额及占总收入的比重逐年增长，部分弥补网络设备销售收入的下滑；同时，积极推动降本增效工作，优化产品设计和器件选型，保持毛利率相对稳定。
（2）采用客户分级、政策激励、法务催收等多种手段加大应收账款催收力度，应收款项账面余额自2019年起呈下降趋势，2020年前三季度经营活动产生的现金流量净额流入6,366.81万元，较上年同期明显改善，切实降低了经营风险。
（3）随着新冠疫情缓解，公司自2020年二季度起各项业务逐步恢复至正常水平，目前公司经营情况良好，经营业绩保持基本稳定，总体运营情况健康，公司生产经营的内外部环境和基本面未发生重大不利变化。
2、公司短期内股价走势显著背离同行业的平均水平
公司股票交易价格连续2个交易日（2020年11月11日、2020年11月12日）收盘价格累计偏离值为42.82%，短期涨幅较大。截至2020年11月12日，公司滚动市盈率889.96倍，静态市盈率648.91倍；根据中证指数有限公司发布的数据，公司所处的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业滚动市盈率47.35倍，静态市盈率51.52倍，公司市盈率显著高于行业平均水平。
综上，公司生产经营的内外部环境和基本面未发生重大不利变化，但短期内公司股价涨幅较高，滚动市盈率显著背离同行业的平均水平。公司郑重提醒广大投资者注意公司股票二级市场交易风险，谨慎决策，理性投资。
四、请补充说明你公司控股股东、实际控制人、董监高人员、持股5%以上股东、本次交易的内幕信息知情人最近3个月买卖公司股票的情况，未来3个月内是否存在减持计划，是否存在违规买卖公司股票的情形。
【回复】
1、相关人员最近3个月买卖公司股票的情况
公司于2020年11月16日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询公司控股股东、实际控制人、董监高人员、持股5%以上股东、本次交易的内幕信息知情人的股票买卖情况，核查时间范围自公司披露《关于控股股东、实际控制人签署股份转让意向协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》前3个月至关注函下发之日（即2020年8月10日至2020年11月13日）。经核查，控股股东、实际控制人、本次交易的内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情况，公司董监高、持股5%以上股东最近3个月买卖公司股票情况如下：
| 姓名 | 关系 | 交易日期 | 买入/卖出 | 交易数量 （股） | 结余股数 （股） |
| 顾纪明 | 监事会主席 | 2020.08.25 | 卖出 | 200,000 | 9,680,227 |
| 2020.08.26 | 卖出 | 102,500 | 9,577,727 | ||
| 2020.08.27 | 卖出 | 637,000 | 8,940,727 | ||
| 2020.09.01 | 卖出 | 20,000 | 8,920,727 | ||
| 2020.09.02 | 卖出 | 85,800 | 8,834,927 | ||
| 2020.09.04 | 卖出 | 34,800 | 8,800,127 | ||
| 2020.09.07 | 卖出 | 293,000 | 8,507,127 | ||
| 2020.09.08 | 卖出 | 184,000 | 8,323,127 | ||
| 2020.09.16 | 卖出 | 20,000 | 8,303,127 | ||
| 2020.09.23 | 卖出 | 20,000 | 8,283,127 | ||
| 2020.10.29 | 卖出 | 113,000 | 8,170,127 |
| 2020.11.02 | 卖出 | 20,000 | 8,150,127 | ||
| 2020.11.03 | 卖出 | 70,000 | 8,080,127 | ||
| 2020.11.05 | 卖出 | 40,000 | 8,040,127 | ||
| 2020.11.12 | 卖出 | 41,000 | 7,999,127 | ||
| 仇一兵 | 5%以上股东 【注5】 | 2020.08.25 | 卖出 | 49,500 | 10,550,598 |
| 2020.08.26 | 卖出 | 100,000 | 10,450,598 | ||
| 2020.08.27 | 卖出 | 260,500 | 10,190,098 | ||
| 2020.08.28 | 卖出 | 140,000 | 10,050,098 | ||
| 2020.08.31 | 卖出 | 50,100 | 9,999,998 | ||
| 2020.09.07 | 卖出 | 387,000 | 9,612,998 | ||
| 2020.10.12 | 卖出 | 200,000 | 9,412,998 | ||
| 2020.10.20 | 卖出 | 400,000 | 9,012,998 | ||
| 2020.10.21 | 卖出 | 340,000 | 8,672,998 | ||
| 2020.10.23 | 卖出 | 60,000 | 8,612,998 | ||
| 2020.11.03 | 卖出 | 10,000 | 8,602,998 | ||
| 2020.11.12 | 卖出 | 2,000 | 8,600,998 | ||
| 永新县汇德企业管理中心（有限合伙） | 5%以上股东 | 2020.10.12 | 卖出 | 100,000 | 12,600,000 |
| 2020.10.13 | 卖出 | 100,000 | 12,500,000 | ||
| 2020.10.14 | 卖出 | 150,000 | 12,350,000 | ||
| 2020.10.15 | 卖出 | 100,000 | 12,250,000 | ||
| 2020.10.16 | 卖出 | 120,000 | 12,130,000 | ||
| 2020.10.19 | 卖出 | 30,000 | 12,100,000 | ||
| 2020.10.20 | 卖出 | 100,000 | 12,000,000 | ||
| 2020.10.23 | 卖出 | 200,000 | 11,800,000 | ||
| 2020.10.27 | 卖出 | 100,000 | 11,700,000 | ||
| 2020.10.28 | 卖出 | 400,000 | 11,300,000 | ||
| 2020.10.29 | 卖出 | 200,000 | 11,100,000 | ||
| 2020.11.02 | 卖出 | 274,400 | 10,825,600 | ||
| 2020.11.03 | 卖出 | 25,600 | 10,800,000 |
| 2020.11.04 | 卖出 | 80,000 | 10,720,000 |
| 2020.11.05 | 卖出 | 10,000 | 10,710,000 |
【注5】：仇一兵自2020年9月1日起持股数量降至5%以下，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-067）。除上述3名股东外，其他核查范围内人员在核查期间均不存在买卖上市公司股票的行为。经与上述3名股东确认，并取得了上述股东《关于买卖无锡路通视信网络股份有限公司股票的声明与承诺》，承诺其未参与本次交易事项的筹划、决策过程，从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，且买卖公司股票的情况系在并未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下，依据其自身对股票二级市场行情及自身资金使用计划所进行的投资行为和投资决策。
2、公司董监高、持股5%以上股东、本次交易的内幕信息知情人未来3个月存在减持计划的说明
公司部分董监高、5%以上股东正在实施的减持计划如下：
（1）公司于2020年8月3日披露《关于部分监事、持股5%以上股东减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》，公司监事顾纪明计划于2020年8月25日起至2020年12月31日，以集中竞价方式减持不超过2,036,107股，持股5%以上股东永新县汇德企业管理中心（有限合伙）计划于2020年8月25日起至2021年2月25日，以集中竞价方式减持不超过4,000,000股，上述减持计划正在进行中。
（2）公司于2020年10月29日披露《关于部分监事减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》，公司监事蒋秀军计划于2020年11月20日起至2021年5月20日，以集中竞价方式减持不超过608,643股，上述减持计划尚未实施。
经询问，公司控股股东永新泽弘、实际控制人贾清除本次交易外，未来3个月无其他减持计划；公司董事庄小正未来3个月有减持公司股份的计划，将严格遵守相关法律法规的要求履行信息披露义务。
除上述人员外，公司其余董监高、本次交易的内幕信息知情人均未直接持有公司股份，无减持计划。
3、相关人员不存在违规买卖公司股票的情形
经自查，控股股东、实际控制人、本次交易的内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的情形；最近3个月买卖公司股票的部分董监高、5%以上股东，均严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求履行信息披露义务，且买卖公司股票的情况系在并未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下做出的投资决策，不存在违规买卖公司股票的情形。
五、你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
【回复】
经核查，公司无需要说明的其他事项。公司将继续严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2020年11月25日