证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2021-007
无锡路通视信网络股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让框架协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年2月8日，宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称“华晟云城”）与无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“目标公司”）控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清先生签署了《股份转让框架协议》，永新泽弘及贾清先生拟向华晟云城转让其持有的公司合计12.55%的流通A股及其对应的全部权益，总价款为人民币433,248,145元，折合每股价格为人民币17.26元，以签署的正式协议为准。若本次交易完成，上市公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生；
2、本次签署的《股份转让框架协议》仅为股份转让框架性协议，正式协议尚未签署。截至目前，交易各方已开立监管账户，受让方已按协议要求支付定金，后续将对公司进行尽职调查，根据尽职调查结果和本次框架协议约定的原则签署正式的股份转让协议（“正式协议”），正式协议能否签署尚存在不确定性；
3、本次交易涉及永新泽弘、贾清先生于公司首发上市自愿性承诺的豁免，需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性；
4、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有7,500,000股仍处于质押状态，贾清先生所持公司的股份中有6,040,000股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性；
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2021年2月8日，上市公司控股股东永新泽弘、实际控制人贾清先生与华晟云城签署了《股份转让框架协议》（以下简称“本框架协议”），永新泽弘拟将其持有的全部股份20,917,750股（占上市公司股权比例10.46%）转让给华晟云城，贾清先生拟将其持有的部分股份4,183,533股（占上市公司股权比例2.09%，与前述10.46%合称“标的股份”）转让给华晟云城，上述股份转让总价款共计人民币433,248,145元；此外，双方约定，在签署正式股份转让协议的同时，贾清先生应当与华晟云城或其指定主体签署表决权委托协议，约定在标的股份完成登记交割后，贾清先生将所持剩余12,550,600股的表决权不可撤销地委托给华晟云城或其指定主体，直至贾清先生不再持有该部分股份。华晟云城与永新泽弘、贾清先生仅达成初步意向，具体事项及合作细节尚未确定，双方约定将在华晟云城完成对上市公司的尽职调查后签署正式股份转让协议和表决权委托协议。若本次交易涉及的股份转让协议及表决权委托生效后，华晟云城将实际控制公司37,651,883股（占上市公司股权比例18.83%）对应的表决权，上市公司的控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生，相关主体权益变动情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有 表决权 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 拥有表决 权股数（股） | 拥有 表决权 比例 | |
| 永新泽弘 | 20,917,750 | 10.46% | 20,917,750 | 10.46% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 贾清先生 | 16,734,133 | 8.37% | 16,734,133 | 8.37% | 12,550,600 | 6.28% | 0 | 0% |
| 华晟云城 | 0 | 0% | 0 | 0% | 25,101,283 | 12.55% | 37,651,883 | 18.83% |
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一：
企业名称：永新县泽弘企业管理有限公司
统一社会信用代码：9132021156528010XY
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地址：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣街64号
注册资本：300万元人民币法定代表人：朱文娟成立日期：2010年11月19日营业期限：2010年11月19日至长期经营范围：企业管理咨询服务、企业管理服务、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、商务咨询服务、市场营销策划、企业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、大型活动组织策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至本公告日，永新泽弘持有上市公司20,917,750股股份，占公司总股本的10.46%，系公司实际控制人贾清先生控制的企业，为贾清先生的一致行动人；永新泽弘法定代表人朱文娟女士系贾清先生配偶。
2、转让方二：
姓名：贾清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6101031969********
地址：江苏省无锡市滨湖区陆藕东路***号
持股情况：截至本公告日，贾清先生持有上市公司16,734,133股股份，占公司总股本的8.37%，为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
（二）受让方基本情况
企业名称：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
统一社会信用代码：91330281MA2JDQ040
类型：其他有限责任公司
地址：浙江省余姚市凤山街道站南路369号1号楼
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：林竹
成立日期：2018年4月25日
营业期限：2020年4月25日至2038年4月24日
经营范围：智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验室运营；智慧城市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开发及销售；信息技术开发、
转让、孵化、咨询、服务；企业管理咨询；企业营销策划；广告设计、制作、发布；会议、展览服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询、技术服务；互联网信息技术服务；房地产开发经营；房屋租赁；物业服务；项目建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华晟云城股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 份额比例 | 认缴出资额（万元） |
| 华晟科技（广州）有限公司 | 60% | 3,000 |
| 华元城市运营管理（横琴）股份有限公司 | 40% | 2,000 |
华晟云城不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，与上市公司及转让方不存在任何关联关系。若本次交易完成，上市公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生。华晟云城本次收购的资金来源预计为自有和自筹资金。
三、股份转让框架协议主要内容
受让方（甲方）：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
转让方（乙方）：乙方1：永新县泽弘企业管理有限公司
乙方2：贾清
（一）交易安排
1、截至本框架协议签订时，上市公司总股本2亿股，乙方1持有上市公司20,917,750股，占上市公司全部股份10.46%，乙方2持有上市公司16,734,133股，占上市公司全部股份8.37%，其中流通A股4,183,533股，流通受限股份12,550,600股。本次交易标的为乙方1和乙方2（合称“乙方”）合计持有的流通A股即25,101,283股，占上市公司全部股份的12.55%（“标的股份”）。
2、在签署正式股份转让协议（“正式协议”）的同时，乙方2应当与甲方或其指定主体签署表决权委托协议，约定在标的股份完成登记交割后乙方2将所持剩余12,550,600股的表决权不可撤销地委托给甲方或其指定主体，直至乙方2不再持有该部分股份。乙方同意，在前述剩余股份限售解除后，如乙方2拟通过集中竞价交易以外的方式处分乙方2剩余12,550,600股股份时，甲方或其指定主体在同等条件下有优先购买权。
截至本框架协议签订时，根据目标公司已披露的资产、负债情况，在甲方尽职调查未发现重大不利于本次交易的事项的前提下，甲方受让标的股份的总价款
为人民币肆亿叁仟叁佰贰拾肆万捌仟壹佰肆拾伍元整（?433,248,145），折合每股价格为人民币17.26元（“交易总价款”），标的股份交易总价款不得调高。为免疑义，受限于上市公司信息披露相关要求，乙方在本框架协议签署时仅能向甲方提供目标公司截至2020年9月30日对外公告的资产、负债情况。乙方确保目标公司2020年四季度及至双方签署正式协议之日为止，目标公司均正常经营，且财务数据变化均系正常经营所致，否则将构成重大不利变化。
3、交易总价款的支付方式
1) 在本框架协议有效签订后两个工作日内，甲方、乙方共同于甲方指定银行以乙方1名义（乙方1、乙方2就标的股份转让的相关交易价款支付及释放事宜出具的确认函详见附件）开立监管账户（“监管账户”）。甲方应按照本框架协议0的约定向监管账户支付定金（“定金”）；
2) 交易总价款应当分期支付，支付节奏原则如下，具体由各方在正式协议中约定：
a. 在正式协议签署生效后三个工作日内，甲方将支付交易总价款的30%（含定金）至监管账户（“首期款”）。其中交易总价款的20%专项用于解除标的股份的质押以及缴纳乙方本次股份转让的相关税款，根据正式协议约定向相关账户直接支付；乙方应当确保目标公司于首期款支付完成后五个工作日内解除标的股份的质押，并于过户前缴纳完毕乙方本次股份转让的相关税款；
b. 甲方应在标的股份过户至甲方证券账户后一个工作日内向监管账户支付交易总价款的50%，累计支付交易总价款达到80%，并确保累计释放交易总价款的70%至乙方指定账户；
c. 在本框架协议第一条第5款约定的改选完成以及正式协议约定的其他条件实现后二个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易总价款的20%（“三期款”），并释放监管账户中交易总价款的10%至乙方指定账户。
4、因本次交易产生的税费，由参与本次交易各方依法各自负责缴纳。相关法律法规规定甲方有扣缴义务的，乙方及目标公司应配合甲方进行代扣代缴。
5、标的股份过户至甲方证券账户后，乙方应协助、推动乙方提名董事的辞职事宜，甲方推荐提名符合法律法规规定的董事、监事候选人，乙方应当无条件配合甲方完成董事会、监事会换届选举，并确保甲方提名的全部董事、全部监事（职工监事除外）当选，并由甲方提名董事担任董事长，确保甲方获得对董事会
控制权，并在监事会中占多数席位（“改选”）。
（二）定金条款
1、定金的支付
在本框架协议签订后的叁个工作日内，甲方将人民币贰仟万元（?20,000,000）支付至监管账户，作为甲方为本次交易而支付的定金，定金利息归甲方所有。
2、定金罚则
如发生下列情形，甲方有权单方书面通知乙方，解除本框架协议，且乙方应于收到甲方通知后二个工作日内，将定金双倍（及利息）返还给甲方：
1) 乙方或目标公司违反本框架协议0的约定拒绝或怠于配合甲方和/或甲方聘请的第三方机构对目标公司和标的股份等开展的法律、审计等尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为；
2) 目标公司存在披露负债或已经公开披露以外的或有负债或与主营业务无关的新增/新发现负债，对本次交易事项造成重大不利影响的；
3) 乙方或目标公司违反本框架协议0约定的签署正式协议的责任和义务；
4) 乙方或目标公司违反本框架协议0约定的排他性责任和义务。
如发生下列情形，乙方有权单方书面通知甲方，解除本框架协议，且乙方不予返还定金：
不存在或未发现对本次交易事项造成重大不利影响的事项，本框架协议排他期届满，且经乙方催告之日起十个工作日内，甲方未向乙方发出股份收购的正式书面通知的。
3、定金退还
如发生下列情形，乙方应于发出通知或收到甲方通知后二个工作日内，将定金（及利息）全额退还给甲方：
1) 由于不可抗力、政策变化、政府部门以及其它行政管理部门介入设置阻碍或其它不作为等情形发生，导致本次交易无法完成的，甲方或乙方发出通知终止本框架协议；
2) 上市公司董事会、股东大会未能审议批准豁免乙方于上市公司IPO时作出的标的股份限售自愿性承诺且双方就此无法达成新的交易方案的，甲方通知乙方立即终止本次交易；
3) 甲方尽职调查后发现目标公司或乙方持有的标的股份存在重大不利于本次交易的事项，甲方通知乙方立即终止本次交易。
在乙方有义务向甲方返还定金或双倍定金（及利息）的情况下，如果乙方在经甲方催告后五个工作日内仍拒绝或怠于履行上述返还义务，则每逾期一日，应另外向甲方支付相当于未履行返还义务金额千分之一（0.1%）的罚金。
（三）尽职调查条款
1、本框架协议签署后，甲方和/或甲方聘请的第三方机构即开始对目标公司和标的股份等开展法律、审计等尽职调查工作（“尽职调查”）。乙方和目标公司应尽快按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查资料，不得拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。在乙方和目标公司完全配合的前提下，甲方应尽力快速完成尽职调查。
2、重大不利于本次交易的事项包括但不限于如下情况：
1) 目标公司披露的资产、业务、负债等情况不真实、不充分，在重要方面存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况，存在影响本次交易或上市公司经营的重大问题或对本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件；
2) 目标公司被实施或可能被实施退市风险警示或其他风险警示；
3) 目标公司的设立、存续或历史沿革存在法律瑕疵且无法补救（或者补救成本过高）；
4) 目标公司在经营方面存在重大不合规情况；
5) 乙方所持的目标公司股份存在权属瑕疵、争议或权利负担且无法解除或解决，或存在对股份的索赔或任何可能引起股份索赔的事件；
6) 目标公司对于坏账、可疑账和负债无法做出充分、真实的反映，或存在
较大或有债务风险；
7) 乙方或目标公司因严重资不抵债已经或在可预见时间内会进入破产程序；
8) 目标公司存在依法应披露未披露的重大事项，或者信息披露存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况；
9) 其他对上市公司经营造成重大不利影响或对甲方进行本次股份转让的商业利益造成重大不利影响的情况。
（四）正式协议
1、如尽职调查未发现重大不利于本次交易的事项，甲方应向乙方发出股份收购的正式书面通知。乙方应于收到前述书面通知后十五个工作日内，根据尽职调查结果和本框架协议约定的原则与甲方签订正式协议。
2、甲方向乙方支付交易价款应当满足如下前提条件，具体在正式协议中约
定：
1）尽职调查未发现重大不利于本次交易的事项；2）上市公司董事会、股东大会审议批准豁免乙方于上市公司IPO时作出的
股份限售承诺；3）甲方已完成本次交易的审税；4）乙方备齐办理股份转让登记资料；5）正式协议约定的其他条件。
（五）排他性条款
1、乙方同意，自本框架协议签署生效之日起至2021年3月31日止为排他期，经双方协商同意，排他期可延长一个月（“排他期”）。在排他期内，甲方就本次交易享有独家、排他性的谈判权及缔约权。若排他期内双方未就正式协议达成一致的，乙方应当在排他期届满后二个工作日内向甲方返还定金及利息。
2、在排他期内，未经甲方明确书面同意，乙方、目标公司、其关联方均不得向甲方之外的任何第三方转让或以其他任何方式处分目标公司任何股份或资产，亦不得就上述股份或资产进行转让或处分与第三方进行接触、磋商及达成任何协议。
（六）保密条款
1、除根据法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的要求进行公开披露，或者向政府主管部门、证券监管机构、证券交易所或本次交易的中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露或披露与本次交易有关的任何信息。但是，如下信息除外：
1) 已为公众所知悉的信息（通过违反本框架协议的保密义务而为公众所知的信息除外）；
2) 信息接受方在信息披露方透露前已从合法渠道知悉的信息；
3) 信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或获得的信息；
4) 信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息。
2、双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本框架协议约定的保密义务。
3、本框架协议终止或被解除后，本条约定的保密义务仍然持续有效。
（七）生效及其他
1、本框架协议经各方盖章或经其法定代表人、授权代表签署后成立并生效。
2、乙方1、乙方2对其各自在本框架协议项下的全部义务和责任向甲方承担连带保证责任。
3、本框架协议各方同意因本框架协议签署或履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如协商未能解决争议，则任何一方有权将争议提交上海仲裁委员会仲裁，仲裁地为上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
4、如有任何未及事宜的，可通过签订补充协议加以约定。
四、承诺事项履行情况
1、贾清先生作为公司首次公开发行股票前5%以上股东、实际控制人、上市公司董事、高管，于公司首发上市承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）除前述锁定期外，本人在担任董事、监事、高级管理人员职务期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；
（3）本人所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的25%。
2、永新泽弘作为公司首次公开发行股票前5%以上股东、控股股东、实际控制人的一致行动人，于公司首发上市承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本公司所持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本公司持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的25%。
3、截至本公告披露日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市已满三十六个月，贾清先生、永新泽弘未发生违反上述承诺的情况。本次交易涉及贾清先生和永新泽弘自愿作出的“持公司股票锁定期届满后两年内，每年减持不超过本公司持有公司首次公开发行股票并上市时的股份总数的25%”承诺的豁免，需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述自愿性承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
五、其他相关说明及风险提示
1、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。交易受让方与上市公司及转让方不存在任何关联关系。
2、本次交易尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
3、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有7,500,000股仍处于质押状态，贾清先生所持公司的股份中有6,040,000股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
4、公司已于2021年1月29日披露了《2020年度业绩预告》（公告编号：
2021-005），报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降18.89%–45.52%，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、公司董监高及5%股东正在实施的减持计划如下：
（1）公司于2020年8月3日披露《关于部分监事、持股5%以上股东减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》，持股5%以上股东永新县汇德企业管理中心（有限合伙）计划于2020年8月25日起至2021年2月25日，以集中竞价方式减持不超过4,000,000股，上述减持计划正在进行中；
（2）公司于2020年10月29日披露《关于部分监事减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》，公司监事蒋秀军计划于2020年11月20日起至2021年5月20日，以集中竞价方式减持不超过608,643股，上述减持计划正在进行中；
（3）公司于2021年1月4日披露《关于部分监事减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》，公司监事顾纪明计划于2021年1月25日起至2021年7月25日，以集中竞价方式减持不超过1,974,700 股，上述减持计划正在进行中；
（4）公司于2021年1月8日披露《关于部分董事股份减持计划的预披露公告》，公司董事庄小正计划于2021年2月1日起至2021年8月1日，以集中竞价方式减持不超过810,700 股，上述减持计划正在进行中；
6、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司持续关注上述事项进展并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让框架协议》；
2、收购人的身份证明文件。
特此公告。
无锡路通视信网络股份有限公司董事会
2021年2月10日