关于对无锡路通视信网络股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 100 号
无锡路通视信网络股份有限公司董事会：
2月10日早间，你公司披露公告称，公司控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清与宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称“华晟云城”）签署了《股份转让框架协议》，永新泽弘及贾清拟向华晟云城转让其持有的公司12.55%的股份，股份交割完成后，贾清将所持剩余股份的表决权不可撤销地委托给华晟云城或其指定主体。交易完成后，公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹。我部对此表示关注，请你公司及相关方核实并说明以下事项：
1. 公告显示，本次交易总价为4.33亿元，折合每股价格为17.26元。本次股份转让价格相比公告披露前一日收盘价溢价超过120%。受让方华晟云城成立于2018年4月，营业期限为2020年4月至2038年4月，注册资本为5,000万元。
（1）请补充说明华晟云城实施本次收购的目的，股份转让价格的确定依据，并结合公司的财务情况、市值以及股价走势等说明本次交易作价的公允性、合理性，是否通过设置较高转让价格炒作公司股价的情形。
（2）请补充说明《股份转让框架协议》的有效期限，交易双方是
否就本次转让价格设置调整机制，若正式协议签订时相关价格不符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指南》相关规定的处理方式、违约责任及合规性。
（3）请补充说明华晟云城及其股东、实际控制人与上市公司及其主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系、业务往来或资金往来等。
（4）结合华晟云城及其股东、实际控制人的财务情况、资信状况、对外投资情况、融资能力等，说明交易对手方是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及合法合规性。若涉及第三方融资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、协议签订情况、放款安排，是否存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及其关联方的情形。
（5）请结合华晟云城穿透后的股权结构、章程规定以及本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会、监事会和管理层的具体安排等，说明公司控制权归属认定的依据及合理性，并明确控制权变更的具体时点。
请律师就第（2）至（5）项核查并发表意见。
2.公告显示，本次控制权变更涉及表决权委托的安排，表决权委托直至贾清不再持有相关股份。请明确本次交易完成后贾清、永新泽弘和华晟云城及其相关方是否构成一致行动关系，并结合表决权委托期限、表决权委托所涉股份的后续转让安排以及华晟云城股东的退出需求等，说明公司控制权是否稳定。请律师核查并发表意见。
3. 公告显示，股份过户完成后，永新泽弘及贾清需推动其提名的董事辞职，无条件配合受让方完成董事会、监事会换届选举，并确保其提名的全部董事、监事（职工监事除外）当选。协议还约定，永新泽弘、贾清及上市公司应尽快按照受让方要求提供全面、真实、准确的尽职调查资料，不得拒绝或怠于配合尽职调查工作。请补充说明永新泽弘及贾清确保相关董事离职以及受让方提名董事、监事当选的具体方式及可行性，尽职调查过程中是否可能获知公司未披露的重大信息、各方采取的保密措施及可行性，并结合前述回复说明本次协议安排是否损害上市公司独立性，协议的内容是否合法合规。请律师核查并发表意见。
4.你公司曾于2020年11月10日披露公告称，永新泽弘和贾清拟向徐州润汇企业管理中心（有限合伙）转让其持有的全部股份，交易完成后公司控制权将发生变更。相关交易于2020年12月31日终止。请你公司补充说明短期内两次筹划控制权变更的原因及合理性，公司生产经营是否发生重大变化，前次交易终止的原因是否对本次股权转让构成障碍，以及本次交易尚需履行的审批程序和最新进展。
5.公告显示，本次交易涉及永新泽弘和贾清首发上市自愿性承诺的豁免。请明确上述承诺的具体内容，承诺的变更是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
6.请你公司说明本次控制权变更事项的筹划过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理
人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
7.请结合前述问题的回复，充分提示本次交易的风险及不确定性。请你公司就上述事项做出书面说明，在2月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2021年2月10日