证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号:2020-048
丝路视觉科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期和预留授予
第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计95人。
2、本次解除限售股份的数量为1,184,625股，占目前公司股本总额117,876,600股的1.01%，实际可流通上市的限制性股票数量为751,875股，占目前总股本的0.64%。
3、本次解除限售股份可上市流通的日期：2020年5月12日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2020年4月24日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期和预留授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售的相关条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，办理上述股份解除限售手续相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年1月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
（二）2018年1月24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年2月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施第一期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2018年2月9日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。首次授予限制性股票的上市日为2018年3月9日。
（六）2018年12月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2019年1月18日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票的预留授予工作。
（八）2019年3月18日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个
限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意公司回购注销7.54万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格12.21元/股。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
（九）2019年4月26日，第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于2017年度、2018年度派息引起限制性股票回购价格调整，股票回购价格调整为12.11元/股。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十）2020年4月24日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期和预留授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意公司回购注销149,775股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格12.11元/股。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
目前，公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。
三、关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期和预留授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期已满
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
1、首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的上市日为 2018 年3月9日，公司授予的限制性股票第二个限售期已于2020年3月9日届满。
2、预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司预留授予限制性股票的上市日为2019年1月21日，公司授予的限制性股票预留授予第一个限售期已于2020年1月21日届满。
（二）满足解锁条件情况说明
1、第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件。 |
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象未发生前述情形，满足首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 三 | 公司层面业绩指标考核条件： （1）以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于35%，且以2017年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%。； （2）以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据； | 公司2019年营业收入为91,641.07万元，相比2017年营业收入增长78.59%；公司2019年归属于上市公司股东的净利润为3,395.79万元（剔除股权激励影响的数值），相比2017年归属于上市公司股东的净利润增长44.17%。公司已达到本次业绩指标考核条件。 |
| 四 | 个人层面绩效考核条件 根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为S≥95、95＞S≥85、85＞S≥70、S＜70。考评结果为S≥95，按照标准系数1.0解除限售、考评结果为95＞S≥85，按照标准系数1.0解除限售、考评结果为85＞S≥70，按照标准系数0.75解除限售、考核结果为S＜70，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。 | 1、2019年度，86名激励对象考核评级S≥85，满足首次授予限制性股票第二个限售期解锁条件，按照标准系数1.0解除限售。 2、8名激励对象考核结果为85＞S≥70，按照标准系数0.75解除限售以及1名激励对象考核结果为S＜70，按照标准系数0解除限售，公司将回购注销其已获授但相应尚未解除限售的部分限制性股票。 3、7名激励对象已辞职；1名激励对象已与公司解除劳动关系；1名激励对象因职务变动担任公司监事，均已不符合激励对象条件，其已获授未解锁的剩余全部限制性股票将由公司回购注销。 |
2、第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 | 公司未发生前述情形，满足第一期限制性股票激励 |
| 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件。 | |
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象未发生前述情形，满足预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件。 |
| 三 | 公司层面业绩指标考核条件： （2）以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%，且以2017年净利润为基数，2018年的净利润增长率不低于15%。； （2）以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据； | 公司2018年营业收入为72,295.69万元，相比2017年营业收入增长40.89%；公司2018年归属于上市公司股东的净利润为6,269.94万元（剔除股权激励影响的数值），相比2017年归属于上市公司股东的净利润增长166.19%。公司已达到本次业绩指标考核条件。 |
| 四 | 个人层面绩效考核条件 根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为S≥95、95＞S≥85、85＞S≥70、S＜70。考评结果为S≥95，按照标准系数1.0解除限售、考评结果为95＞S≥85，按照标准系数1.0解除限售、考评结果为85＞S≥70，按照标准系数0.75解除限售、考核结果为S＜70，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。 | 2018年度， 1名激励对象考核评级S≥95，满足预留授予限制性股票第一个限售期解锁条件，按照标准系数1.0解除限售。 |
综上所述，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期和预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第一次临时
股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理上述限制性股票相关解除限售事宜。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2020年5月12日。
2、本次解除限售股份的数量为1,184,625股，占目前公司股本总额117,876,600股的1.01%，实际可流通上市的限制性股票数量为751,875股，占目前总股本的0.64%。其中：
（1）第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售对象为94人，可解除限售的限制性股票数量为1,024,625股，占目前公司股本总额117,876,600股的0.87%。
第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售股份具体情况如下：
注1：激励对象中王秀琴女士为公司董事、高级管理人员，康玉路先生、丁鹏青先生、胡晶华女士、王军平先生为公司高级管理人员，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。注2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(股) | 本次实际可上市流通数量(股) |
| 王秀琴 | 董事 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 0 |
| 康玉路 | 副总裁 财务总监 | 250,000 | 75,000 | 0 |
| 丁鹏青 | 副总裁 | 300,000 | 90,000 | 11,250 |
| 胡晶华 | 副总裁 | 230,000 | 69,000 | 0 |
| 王军平 | 董事会秘书 | 200,000 | 60,000 | 0 |
| 核心管理人员、中层管理人员、核心骨干人员89人 | 2,172,667 | 640,625 | 640,625 | |
| 合计 | 3,452,667 | 1,024,625 | 651,875 | |
圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。
注3：激励对象存在辞职、职务变动以及与公司解除劳动关系等情况不符合激励对象条件的，公司将根据限制性股票激励计划回购注销其剩余全部未解除限售的限制性股票。
（2）第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售对象为1人，可解除限售的限制性股票数量为160,000股，占目前公司股本总额117,876,600股的0.14%。
第一期限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售股份具体情况如下：
注：激励对象岳峰先生为公司高级管理人员，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 一、限售流通股 | 32,464,401 | 27.54% | -751,875 | 31,712,526 | 26.90% | |
| 1、股权激励限售股 | 5,322,201 | 4.52% | -1,184,625 | 4,137,576 | 3.51% | |
| 2、高管锁定股 | 27,142,200 | 23.03% | 432,750 | 27,574,950 | 23.39% | |
| 二、无限售流通股 | 85,412,199 | 72.46% | 751,875 | 86,164,074 | 73.10% | |
| 三、总股本 | 117,876,600 | 100% | 0 | 117,876,600 | 100% | |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(股) | 本次实际可上市流通数量(股) |
| 岳峰 | 副总裁 | 400,000 | 160,000 | 100,000 |
| 合计 | 400,000 | 160,000 | 100,000 | |
注：1、上表中“限售流通股”、“股权激励限售股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续的限制性股票149,775股。
2、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、广东信达律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售及回购注销、预留授予部分第一次解除限售相关事宜的法律意见书；
5、公司出具的《创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
6、证券登记申报明细清单。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2020年5月9日