证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2020-050
武汉理工光科股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉理工光科股份有限公司于2020年10月20日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《武汉理工光科股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-048）。因公告部分内容未描述清楚，现补充说明如下：
主要修改内容：
原内容：
“
一、对外投资暨关联交易概述
1、基本情况
武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）拟与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）签订《股权转让协议》，约定烽火创投将其持有的武汉烽理光电技术有限公司（以下简称“烽理光电”）49%的股权，以2,424.45万元的价格转让给公司。
2、审议情况
2020年10月16日，公司召开第七届董事会第三次会议，关联董事何书平先生、陈建华先生、姚明远先生、江山先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意通过了《关于公司购买控股股东武汉光谷烽火科技创业投资有限公司所持武汉烽理光电技术有限公司全部股权的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、烽火创投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次投资构成关联交易。根据公司章程，本次对外投资、关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。”
补充后为：
“一、对外投资暨关联交易概述
1、基本情况
武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）拟与控股股东武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）签订《股权转让协议》，约定公司将收购烽火创投持有的武汉烽理光电技术有限公司（以下简称“烽理光电”）49%的股权，收购价格为2,424.45万元。本次交易前，公司持有烽理光电51%股权，交易完成后，烽理光电为公司全资子公司。
2、审议情况
公司召开第七届董事会第三次会议，通过了《关于公司购买控股股东烽火创投所持烽理光电全部股权的议案》。
烽火创投为公司控股股东，本次投资构成关联交易。根据公司章程，本次对外投资、关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。”
原内容：
“
四、交易的定价政策及定价依据
经过湖北众联资产评估有限公司评估，以2019年12月31日作为评估基准日，烽理光电净资产的账面价值为4,330.08万元，评估值4,947.85万元，评估增值
617.77万元，增值率14.27%。
根据上述评估结果，经友好协商，本次理工光科现金收购烽火创投所持有烽理光电49%股权的价格为2,424.45万元。本次交易以评估价值为基础，价格公允。”
补充后为：
“四、交易的定价政策及定价依据
2020年10月16日，公司召开第七届董事会第三次会议，关联董事何书平先生、陈建华先生、姚明远先生、江山先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意通过了《关于公司购买控股股东武汉光谷烽火科技创业投资有限公司所持武汉烽理光电技术有限公司全部股权的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
经过湖北众联资产评估有限公司评估，以2019年12月31日作为评估基准日，烽理光电净资产的账面价值为4,330.08万元，评估值4,947.85万元，评估增值
617.77万元，增值率14.27%。
1-6月，受疫情影响，烽理光电在执行合同延迟履行，收入较去年同期下降较大，上半年经营业绩出现亏损。但目前生产经营已完全恢复，新产品推广顺利。
根据上述评估结果，经友好协商，本次理工光科现金收购烽火创投所持有烽理
光电49%股权的价格为2,424.45万元。本次交易以评估价值为基础，价格公允。”原内容：
“五、交易协议的主要内容
1、成交金额：2,424.45万元
2、支付方式：自有现金一次性支付
3、过渡期损益归理工光科所有。”
补充后为：
“五、交易协议的主要内容
1、根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉理工光科股份有限公司拟收购武汉光谷烽火科技创业投资有限公司所持有武汉烽理光电技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字（2020）第1223号），以2019年12月31日为基准日，目标公司股权全部权益评估值为人民币4,947.85万元。以上述评估结果为定价依据，理工光科、烽火创投双方同意协议标的股权转让总价为人民币 2,424.45万元。
2、理工光科应在2020年12月31日前支付全部股权转让款2,424.45万元。
3、支付方式：自有现金一次性支付
4、过渡期损益安排：自协议生效日起至股权交割完成日之间 ，标的股权对应的损益归理工光科所有。”
原内容：
“
六、交易的目的和影响
烽理光电为公司控股子公司，目前已掌握拉丝塔在线制备大容量阵列光栅传感光纤、波分+时分混合复用传感信号解调仪表、特种传感光缆封装技术等方面的核心技术与关键工艺，可为理工光科大容量、高精度、长距离、高可靠光纤传感市场提供坚实的技术和产品基础。
本次交易将为进一步巩固理工光科领先优势，优化管理层级，引进具有市场和技术优势的团队，全力拓展热电厂空冷岛散热片测温、消防领域火灾报警监测、复合智能电缆高精度温度测温、大规模水下结构监测、大长周界入侵防范监测、长距离油气管线安全监测与智能预警等领域市场打下坚实基础。对理工光科的稳定快速发展，有着积极的意义和作用，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
本次交易不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。”
补充后为：
“六、交易的目的和影响
1、2017年2月，为提高理工光科的技术储备实力、开拓新的利润增长点，经公司第五届董事会第十二次会议批准公司与关联方烽火创投共同出资设立烽理光电。烽理光电主要进行公司二代传感技术阵列光栅传感技术的研究及其产业化。由于研究阵列光栅传感技术并且将其产业化前期投入较大，在业务量未达规模之前，其效益难以体现，短期内可能会存在亏损。为降低投资风险，保护公司利益及中小投资者的利益不受损害，公司控股股东积极参与本投资项目。《公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告号：2017-015）详见2017年2月29日巨潮资讯网。
2、烽理光电成立以来发展势头良好并连续两年实现盈利。目前已掌握拉丝塔在线制备大容量阵列光栅传感光纤、波分+时分混合复用传感信号解调仪表、特种传感光缆封装技术等方面的核心技术与关键工艺，可为理工光科大容量、高精度、长距离、高可靠光纤传感市场提供坚实的技术和产品基础。
3、本次交易将为进一步巩固理工光科领先优势，优化管理层级，引进具有市场和技术优势的团队，全力拓展热电厂空冷岛散热片测温、消防领域火灾报警监测、复合智能电缆高精度温度测温、大规模水下结构监测、大长周界入侵防范监测、长距离油气管线安全监测与智能预警等领域市场打下坚实基础。对理工光科的稳定快速发展，有着积极的意义和作用，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
本次交易不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。”
补充后公告全文如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、基本情况
武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）拟与控股股东武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）签订《股权转让协议》，约定公司将收购烽火创投持有的武汉烽理光电技术有限公司（以下简称“烽
理光电”）49%的股权，收购价格为2,424.45万元。本次交易前，公司持有烽理光电51%股权，交易完成后，烽理光电为公司全资子公司。
2、审议情况
公司召开第七届董事会第三次会议，通过了《关于公司购买控股股东烽火创投所持烽理光电全部股权的议案》。
烽火创投为公司控股股东，本次投资构成关联交易。根据公司章程，本次对外投资、关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、名称：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：武汉市洪山区邮科院路88号
4、主要办公地址：武汉市东湖开发区高新四路6号烽火科技园
5、法定代表人：鲁国庆
6、注册资本：12,500 万元
7、统一社会信用代码：91420100679126274J
8、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9、主要股东：烽火科技集团有限公司持有其49.6%的股权
10、历史沿革：武汉光谷烽火科技创业投资有限公司系由武汉邮电科学研究院有限公司和北京北方烽火科技有限公司共同出资组建，注册资本为人民币1,000万元，其中武汉邮电科学研究院有限公司出资960万元，出资比例为96.00%；北京北方烽火科技有限公司出资40万元，出资比例为4.00%。截止目前，公司注册资本及实收资本为12,500万元，其中烽火科技集团有限公司出资6,200万元、持股比例为49.60%，深圳市建元信诺创业投资企业（有限合伙）出3,000万元、持股比例为
24.00%，深圳市鑫成创业投资企业（有限合伙）出资1,450万元、持股比例为11.60%，袁华章出资1,250万元、持股比例10.00%，大连开元泓道创业投资中心（有限合伙）出资600万元、持股比例为4.80%。
11、注册地址：洪山区邮科院路88号。
12、法定代表人：鲁国庆。
13、与公司关联关系：公司控股股东
14、2019年度烽火创投主要财务数据如下：
单位：元
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 1,189,057,970.81 | 800,418,274.19 | 304,485,684.37 | 35,976,563.98 |
烽火创投不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：烽理光电49%的股权。
该交易标的权属清晰，不存在质押及其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。经核查，烽火创投不存在占用标的公司资金、要求标的公司违法违规提供担保等情形。
烽理光电不是失信被执行人，本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
烽理光电基本情况：
| 公司名称 | 武汉烽理光电技术有限公司 |
| 股东构成 | 武汉理工光科股份有限公司（持股51%） |
| 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（持股49%） | |
| 成立日期 | 2017年3月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KRND480 |
| 法定代表人 | 江山 |
| 注册地址 | 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园 |
| 注册资本 | 4000万元 |
| 主营业务 | 阵列光栅光纤传感技术及其相关传感光纤、器件、系统等软、硬件的研发、生产和销售，火灾消防、温度、公共安全、结构安全等相关领域的项目实施和技术服务。 |
2、烽理光电近一年一期财务状况（单户）：
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日 /2020年半年度 （未经审计） | 2019年12月31日 /2019年度 （经审计） |
| 资产总额 | 54,845,872.12 | 54,432,593.54 |
| 负债总额 | 12,013,595.07 | 11,131,808.97 |
| 应收款项总额 | 4,481,304.44 | 4,953,895.83 |
| 所有者权益 | 42,832,277.05 | 43,300,784.57 |
| 营业收入 | 2,253,410.63 | 13,333,959.25 |
| 营业利润 | -468,507.52 | 3,343,261.64 |
| 净利润 | -468,507.52 | 3,371,301.28 |
| 经营性现金流量净额 | -2,958,132.37 | 1,562,507.71 |
四、交易的定价政策及定价依据
2020年10月16日，公司召开第七届董事会第三次会议，关联董事何书平先生、陈建华先生、姚明远先生、江山先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意通过了《关于公司购买控股股东武汉光谷烽火科技创业投资有限公司所持武汉烽理光电技术有限公司全部股权的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。经过湖北众联资产评估有限公司评估，以2019年12月31日作为评估基准日，烽理光电净资产的账面价值为4,330.08万元，评估值4,947.85万元，评估增值617.77万元，增值率14.27%。
1-6月，受疫情影响，烽理光电在执行合同延迟履行，收入较去年同期下降较大，上半年经营业绩出现亏损。但目前生产经营已完全恢复，新产品推广顺利。
根据上述评估结果，经友好协商，本次理工光科现金收购烽火创投所持有烽理光电49%股权的价格为2,424.45万元。本次交易以评估价值为基础，价格公允。
五、交易协议的主要内容
1、根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉理工光科股份有限公司拟收购武汉光谷烽火科技创业投资有限公司所持有武汉烽理光电技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字（2020）第1223号），以2019年12月31日为基准日，目标公司股权全部权益评估值为人民币4,947.85万元。以上述评估结果为定价依据，理工光科、烽火创投双方同意协议标的股权转让总价为人民币 2,424.45万元。
2、理工光科应在2020年12月31日前支付全部股权转让款2,424.45万元。
3、支付方式：自有现金一次性支付
4、过渡期损益安排：自协议生效日起至股权交割完成日之间 ，标的股权对应的损益归理工光科所有。
六、交易的目的和影响
1、2017年2月，为提高理工光科的技术储备实力、开拓新的利润增长点，经公司第五届董事会第十二次会议批准公司与关联方烽火创投共同出资设立烽理光电。烽理光电主要进行公司二代传感技术阵列光栅传感技术的研究及其产业化。由于研究阵列光栅传感技术并且将其产业化前期投入较大，在业务量未达规模之前，其效益难以体现，短期内可能会存在亏损。为降低投资风险，保护公司利益及中小投资者的利益不受损害，公司控股股东积极参与本投资项目。《公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告号：2017-015）详见2017年2月29日巨潮资讯网。
2、烽理光电成立以来发展势头良好并连续两年实现盈利。目前已掌握拉丝塔在线制备大容量阵列光栅传感光纤、波分+时分混合复用传感信号解调仪表、特种传感光缆封装技术等方面的核心技术与关键工艺，可为理工光科大容量、高精度、长距离、高可靠光纤传感市场提供坚实的技术和产品基础。
3、本次交易将为进一步巩固理工光科领先优势，优化管理层级，引进具有市场和技术优势的团队，全力拓展热电厂空冷岛散热片测温、消防领域火灾报警监测、复合智能电缆高精度温度测温、大规模水下结构监测、大长周界入侵防范监测、长距离油气管线安全监测与智能预警等领域市场打下坚实基础。对理工光科的稳定快速发展，有着积极的意义和作用，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
本次交易不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年年初至今，公司与烽火创投未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表如下事前认可意见：
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，对于公司提交的上述关联交易相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，按照相关规定进行表决。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允合理，程序符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。
九、备查文件
1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、武汉理工光科股份有限公司独立董事关于公司购买控股股东武汉光谷烽火科技创业投资有限公司所持武汉烽理光电技术有限公司全部股权的事前认可意见；
3、武汉理工光科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司董事会
2020年10月19日