贝达药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（肖佳佳）
作为贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，与公司经营管理层保持密切的联系，及时获取公司经营信息及重大事项进展情况，按时出席公司相关会议，本着客观、公正、独立的原则，认真审议董事会、董事会审计委员会各项议案，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人肖佳佳，1983年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，英国谢菲尔德大学法学硕士。2019年3月至2024年2月，本人任北京观韬中茂（杭州）律师事务所合伙人；2024年3月至今，本人任北京竞天公诚（杭州）律师事务所合伙人。本人曾任浙江凯麦律师事务所主办律师、北京观韬中茂（杭州）律师事务所主办律师、杭州市律师协会公司与证券专业委员会委员、浙江省律师协会第二届环境与资源保护专业委员会秘书长，擅长境内外上市、重组及再融资、私募融资、跨境并购、外商直接投资、私募基金、股权激励等公司证券业务，现任公司独立董事。
本人未在贝达药业担任除独立董事以外的任何职务，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2023年，本人积极参加了公司召开的董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议及股东大会，未出现缺席或者连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人认真阅读会议材料，审慎审议各项议案，积极参与会议讨论，利用自身法律
专业知识为公司发展提出合理建议，并独立、客观地行使了表决权。2023年，本人未对董事会及董事会审计委员会审议的各项议案提出异议，也不存在反对、弃权的情形。
1、出席董事会情况
| 应参加董事会次数 | 实际出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 12 | 12 | 0 | 0 |
2023年，本人均亲自出席董事会，无授权委托其他独立董事出席会议的情形。本人对出席的董事会会议审议的所有议案均投赞成票，未对公司提交董事会审议的事项提出异议。
2、参与董事会专门委员会情况
| 委员会名称 | 应参加次数 | 实际参加次数 |
| 审计委员会 | 4 | 4 |
本人作为审计委员会委员，按照《董事会专门委员会工作细则》等相关制度的要求参与审计委员会的日常工作。2023年，本人按时出席了审计委员会的全部会议，并就公司定期报告、内部审计、内部控制等事项与公司内部审计部门及会计师事务所积极沟通，全面、深入地了解公司经营情况及财务状况，审议通过了《2022年年度报告》《2022年度财务决算报告》《拟续聘2023年度会计师事务所的议案》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》以及《2023年第三季度报告》等议案，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
报告期内，公司未发生需要提名委员会审议的事项，故未召开提名委员会会议。
3、参与独立董事专门会议的情况
| 应参加独立董事专门会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 2 | 2 | 0 | 0 |
2023年，本人按时参加了2次独立董事专门会议，与各位独立董事关于公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量、向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票等事项进行核查和讨论，本人重点关注了激励对象主体资格的合法性和有效性；与各位独立董事认真审议了
公司与北京天广实生物技术股份有限公司签署《合作协议之补充协议》暨关联交易、公司2024年日常关联交易预计的事项，审核了公司发生关联交易的必要性和合理性。
4、出席股东大会情况
2023年，公司共召开2次股东大会，本人均按时列席参加。
（二）发表意见情况
2023年，本人与公司其他独立董事就相关事项发表的独立意见主要有：
| 会议届次 | 召开时间 | 事项 | 意见 类型 |
| 第四届董事会 第一次会议 | 2023年1月10日 | 1. 关于聘任公司高级管理人员的事项； 2. 关于公司2023年日常关联交易预计的议案； 3. 关于注销公司2018年（第二期）股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期满未行权股票期权的议案； 4. 关于注销公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案； 5. 关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案； 6. 关于公司与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易的议案。 | 同意 |
| 第四届董事会 第三次会议 | 2023年4月21日 | 1. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明； 2. 2022年度利润分配预案； 3. 关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的事项； 4. 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 5. 2022年度内部控制自我评价报告； 6. 关于拟续聘会计师事务所的事项； 7. 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项； 8. 关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项； 9. 关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保的事项。 | 同意 |
| 第四届董事会 第五次会议 | 2023年5月29日 | 关于投资引进CFT8919项目的议案 | 同意 |
| 第四届董事会 第六次会议 | 2023年7月31日 | 关于认购北京天广实生物技术股份有限公司定向发行股票暨构成关联共同投资的议案 | 同意 |
| 第四届董事会 第七次会议 | 2023年8月25日 | 1. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明； 2. 2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。 | 同意 |
| 第四届董事会 | 2023年9月11日 | 1. 关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格 | 同意 |
| 第八次会议 | 的议案； 2. 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案； 3. 关于作废2021年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案； 4. 关于作废2021年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归属的限制性股票的议案。 | ||
| 第四届董事会 第十次会议 | 2023年11月17日 | 1. 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要； 2. 关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性； 3. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 | 同意 |
（三）日常职责履行情况及在保护投资者权益方面所做的工作
2023年，本人持续关注公司日常经营及规范运作情况，积极参与各项议案的讨论并提出建议，利用法律专业知识以及执业经验，对关联交易、限制性股票激励计划等影响中小投资者利益的重大事项的合法、合规性进行重点关注，为董事会科学决策提供了参考意见。2023年，本人作为审计委员会委员，定期与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行多次沟通和讨论，及时了解公司审计工作、内审工作完成情况及下一阶段审计工作计划，关注公司财务报告编制进度，确保公司及时、准确、完整地披露财务报告和经营成果，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）现场考察及上市公司配合工作情况
2023年，本人充分利用参加公司董事会及股东大会等机会，现场认真听取相关人员汇报，及时了解公司经营情况，并通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，持续监督、推进各项会议决议的落实。
公司管理层以及相关人员在本人履职过程中给予了积极有效的支持，详实地提供了本人履职所需的资料，及时汇报重大事项的进展情况，为本人提供了一个良好的履职环境。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2023年，本人就公司2023 年日常关联交易预计、2024年日常关联交易预
计、与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易、公司与北京天广实生物技术股份有限公司签署《合作协议之补充协议》暨关联交易的事项，与各位董事和管理层进行沟通和讨论。作为法律专业人士，本人重点关注关联交易的合理性和必要性，确保关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序合法合规。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年，本人认真审议了公司《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告全文及摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告全文及摘要》《2023年第三季度报告》等定期报告中的财务信息，确保财务信息真实、准确、完整地反映公司2022年度及2023年各季度的经营情况。公司建立了健全的内部控制制度体系，各项内部控制措施能够得到有效的实施，公司披露的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实地反应了公司内部控制情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
2023年，本人认真核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关证照及资料，认为其具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，在以往的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够及时为公司提供准确反映公司实际经营情况及财务状况的审计报告。因此，本人同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
公司第四届董事会第三次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于续聘2023 年度会计师事务所的议案》，公司续聘会计师事务所的审议程序合法合规。
（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就情况
1、董事、高级管理人员的薪酬
2023年，公司董事和高级管理人员的薪酬根据管理职能、岗位职级、公司当年业绩及个人绩效考核结果等因素综合确定，符合公司相关制度和实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、2018年（第二期）股票期权激励计划
2023年1月，公司注销了2018年（第二期）股票期权激励计划期满未行权
股票期权，并按照《上市公司股权激励管理办法》《2018年（第二期）股票期权激励计划》的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。截至2023年1月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，股票期权的注销事宜已办理完成，公司2018年（第二期）股票期权激励计划已全部结束。
3、2021年限制性股票激励计划
2023年，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就。公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格、作废部分已获授尚未归属的限制性股票、对归属条件成就的限制性股票实施归属等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、2023年限制性股票激励计划
2023年，为了吸引和留住优秀人才，同时进一步激发优秀人才的创新力，公司制定了2023年限制性股票激励计划。公司审议《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的决策程序、公示程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、其他工作情况
2023年度，本人没有提议召开董事会、临时股东大会，没有提议聘用或者解聘会计师事务所，没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构，没有公开向股东征集股东权利等情况。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在2023年严格按照相关法律法规的要求，积极参与公司决策，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东合法权益。
在此，本人对公司管理层以及相关人员在本人2023年履行职责过程中给予的支持表示衷心感谢！
2024 年，本人将继续忠实地履行独立董事职责，保持与公司管理层的沟通，
关注公司重大事项进展情况，同时积极关注监管新要求，不断提高个人履职能力，利用自身法律专业优势为公司合规经营、稳健发展发挥积极作用。
【本页无正文，为《贝达药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页】
独立董事：
肖佳佳
2024年4月18日