证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2020-024
贝达药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）第三届董事会第三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于2020年10月底完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行股票数量上限为12,030万股，最终募集资金总额上限为100,200万元。本次发行前公司总股本为40,100万股，发行完成后公司总股本为
52,130万股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、根据公司2019年度业绩快报披露，公司2019年实现的归属于母公司股东的净利润为22,337.56万元，归属于母公司股东的所有者权益为240,056.01万元，基本每股收益为0.56元，加权平均净资产收益率为9.75%。根据公司2019年度业绩预告披露，2019年非经常性损益对净利润的影响金额预计为2,600万元（取预测区间平均值），即2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为19,737.56万元。在此基础上，假设公司2020年度实现的归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2019年度持平、增长10%、增长20%三种情况进行测算。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2019年度现金分红金额与2018年相同，且2019年度现金分红与2018年度作出分红决议的时间相同，即在2020年5月底前完成支付；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 40,100 | 40,100 | 52,130 |
| 情形一：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据相比增长0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,337.56 | 22,337.56 | 22,337.56 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 19,737.56 | 19,737.56 | 19,737.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.56 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.56 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.49 | 0.49 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.75 | 8.98 | 8.42 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.62 | 7.94 | 7.44 |
| 情形二：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据相比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,337.56 | 24,571.32 | 24,571.32 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 19,737.56 | 21,711.32 | 21,711.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.61 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.61 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.49 | 0.54 | 0.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.75 | 9.84 | 9.22 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.62 | 8.69 | 8.15 |
| 情形三：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据相比增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,337.56 | 26,805.07 | 26,805.07 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 19,737.56 | 23,685.07 | 23,685.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.67 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.59 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.67 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.49 | 0.59 | 0.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.75 | 10.68 | 10.02 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.62 | 9.44 | 8.85 |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行预计募集资金总额不超过100,200万元（含100,200万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 新药研发及研发设备升级项目 | 112,674.73 | 74,200.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 138,674.73 | 100,200.00 | |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《贝达药业股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2011年，公司自主研发的国家1类新药埃克替尼（商品名称：“凯美纳”）获国家食品药品监督管理局颁发的新药证书和生产批文并开始上市销售，为公司的收入及利润带来了快速增长，并成为公司收入及利润的主要来源。本次募集资金主要投向为确定性较高的处于后期临床阶段的新药研发项目，项目实施后，公司
将在进一步挖掘埃克替尼产品价值的基础上，丰富和优化公司的产品结构，提高公司市场占有率，进一步提升在行业内的领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司为国家级高新技术企业，目前已拥有近400名研发人员，其中丁列明、LI MAO、JIABING WANG等核心研发人员均毕业于国外知名研究院校。董事长兼首席执行官、总经理丁列明博士是国家高层次人才计划专家、国家“重大新药创制”专项总体组专家、浙江省特级专家，享受国务院特殊津贴，美国阿肯色大学医学博士，美国病理执业医师，第十二、十三届全国人大代表，中国侨联常委、特聘专家委员会生物与医药专委会副主任、浙江省侨联副主席，农工党中央经济金融委员会主任、浙江省委会副主委，中国药促会副会长；董事、资深副总裁LI MAO博士是国家高层次人才计划专家，美国梅奥医院及约翰-霍普金斯大学医学院博士后，美国德克萨斯大学安德森癌症中心终身教授、上海交通大学医学院长江学者讲座教授。曾任美国马里兰大学肿瘤和诊断学系首位亚裔系主任、美国强生集团副总裁兼肺癌中心主任；董事、资深副总裁JIABING WANG博士是国家高层次人才计划专家，美国威斯康星大学有机化学博士，曾任职于美国默克公司和阿斯利康公司等国际知名医药企业，管理并参与多项药物研发项目。研发人员中，多位入选国家高层次人才计划和浙江省高层次人才计划。公司主要研发人员曾先后被评为杭州市级特聘专家、“优秀博士后”、“优秀科技工作者”。公司其他研发人员也均来自国内外知名高校及研发机构，拥有丰富的医药研发经验。公司核心研发团队的带领下，公司多次获国家“重大新药创制”科技重大专项，并列入国家科技部“国家高新技术研究发展计划（863计划）”、“国家火炬计划”、“国家战略性创新产品”。
公司凭借着自身的稳健经营和优质的产品与服务，积累了一批拥有领先市场地位的优质客户。公司长期以来积累的优质客户，具有信誉良好与需求稳定的特点，并且具有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系。综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取
的措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入，加强技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事埃克替尼等医药产品的研发、生产与销售，2018年、2019年前三季度，公司主营业务收入同比增长17.77%、31.22%。总体而言，公司主营业务呈现较良好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、市场竞争风险
目前国内用于一线肺癌治疗的小分子靶向抗肿瘤药有埃克替尼、吉非替尼和厄洛替尼。根据2016年5月20日发布的《国家卫生计生委办公厅关于公布国家药品价格谈判结果的通知》（国卫办药政函〔2016〕515号），埃克替尼与吉非替尼入围首批国家药品价格谈判名单，二者于2017年2月同时进入新版国家医保目录。进入2019年，“4+7”带量采购试点方案开始落地执行，埃克替尼的市场竞争压力加大。另外，EGFR为成熟靶点，国内患者病例较多，市场规模较大，该领域的治疗药物市场需求旺盛，吸引了更多的企业进入或加大对该领域的投入，并可能出现更多疗效好、安全性高的治疗药物，这将加剧埃克替尼的市场竞争，进而对公司经营业绩产生不利影响。
公司继续发挥学术推广优势，加强埃克替尼品牌建设；推进埃克替尼现有临床研究成果的转化，深挖埃克替尼的市场潜力；加强新药研发布局，全面覆盖肺癌治疗主要靶点，谋划布局肺癌靶向药物产品矩阵，持续推进在研项目，争取早日创造价值。
2、新药研发及上市风险
新药研发投入大、周期长、不可预测因素较多。在研发过程中很可能由于疗效不确定、安全性问题等多种原因导致研发失败或不能获得药监部门的审批，进
而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。此外，新药的上市还面临着规模化生产、竞品迭代等多种风险，如今国内创新药政策利好频出，产品更新换代速度会越来越快。如果公司不能合理布局研发管线并高效实现规模化生产，很可能会无法按预期收获研发成果，将对公司的持续盈利能力带来不利影响。公司进一步总结埃克替尼经验，夯实产业化能力，持续提升质量管理能力，做好产能建设布局，为新药上市规模化生产做好准备；充分发挥新药项目管理工作的经验，促进研发管线的合理布局，同时在项目进行过程中及时总结、修正方向，把握新药研发过程中的重大节点，管理和控制好研发风险。
3、核心技术人员流失的风险
公司的研发团队是公司持续创新、成功研发后续新药产品的重要基础。目前医药行业的人才争夺战不断加剧，如果公司发生核心技术人员流失，则可能造成在研项目信息泄漏或流失，更严重者则会推迟、终止项目进度，给公司后续新产品的开发以及盈利的持续性造成不利影响。
公司积极制定有竞争力的薪酬体系和激励机制，短期与长期激励相结合，优化企业文化建设，打造贝达“家” 文化，让员工安心工作，将自己的奋斗目标融入到贝达梦之中。同时针对公司核心技术建立完善的保密制度和知识产权保护，维护公司利益。
4、行业政策及药品招标风险
医药产业是和百姓民生密切相关的产业，一直受到国家的强监管，近年来，随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整。药品研发层面，国家鼓励药品创新，对创新药优先审评审批；流通领域，实行两票制、营改增；医保改革，调整医保目录、调整医保支付标准、改革招标采购方式，以上种种对公司来说既是机遇也是挑战，如果公司不能审时度势，根据行业政策变动情况和趋势及时做好调整和应对，则会对公司的生产经营带来不利影响。
公司及时关注国家医药行业政策的调整，了解变动趋势，提前制定应对措施、积极应对。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了信息披露等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加大研发投入，加强技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕创新药持续加大研发投入，巩固公司在创新药行业的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》，制定了《贝达药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人丁列明承诺如下：
（1）承诺不越权干预贝达药业的经营管理活动；
（2）承诺不会侵占贝达药业的利益；
（3）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2020年3月3日