证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2020-025
贝达药业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席张洋南先生召集，会议通知于2020年2月27日以邮件、电话等形式送达全体监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于2020年3月3日在公司杭州总部15楼会议室召开，采取现场会议的方式现场投票表决。
3、本次监事会应到3人，实际出席会议人数为3人。
4、本次监事会由监事会主席张洋南先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《暂行办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非
公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过12,030万股（含12,030万股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
8、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过100,200万元（含100,200万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 新药研发及研发设备升级项目 | 112,674.73 | 74,200.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 138,674.73 | 100,200.00 | |
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<贝达药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
经审核公司编制的《贝达药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，监事会认为该预案符合《暂行办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，以及公司的具体情况。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<贝达药业股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
经审核公司编制的《贝达药业股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，监事会认为该分析报告符合《暂行办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司本次非公开发行的募集资金投资项目具备可行性，符合市场现状和公司的发展规划，有利于进一步提升公司的行业竞争力、持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<贝达药业股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
经审核公司编制的《贝达药业股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》，监事会认为该论证分析报告符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，充分论证了本次非公开发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的合理性，
发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补回报的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<贝达药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
经审核公司编制的《贝达药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，监事会认为该专项报告符合《暂行办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，以及前次募集资金使用与管理的情况。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审核公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄影响的风险提示以及提出的填补措施，监事会认为该等风险提示符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的相关要求，所提出的填补措施有利于保障公司中小投资者利益。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公
告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
经审核公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出的关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺，监事会认为该等承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的相关要求，有利于确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补措施得到切实履行，有利于保障公司中小投资者利益。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
经审核公司编制的《贝达药业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，监事会认为该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，综合考虑了公司的具体情况，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、贝达药业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
贝达药业股份有限公司监事会
2020年3月3日