中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2021年日常关联交易预计事项的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对公司2021年日常关联交易预计事项进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年1月5日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。
公司2021年预计与杭州瑞普基因科技有限公司（以下简称“瑞普基因”）发生不超过5000万元的日常关联交易。
所涉金额超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，按照公司《关联交易决策制度》的规定提交董事会审议批准，关联董事丁列明博士已经回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此项议案无需提交股东大会批准。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 （万元） | 2021年截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 接受关联人提供的服务 | 瑞普基因 | 基因检测和生物大数据分析服务 | 按照独立交易原则，参考同类交易协商确认 | 2,000.00 | 0.00 | 293.28 |
| 向关联人提供提供服务 | 瑞普基因 | 市场推广服务 | 按照独立交易原则，参考同类行业协商确认 | 3,000.00 | 0.00 | 1,895.44 |
| 合计 | 5,000.00 | 0.00 | 2,188.72 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 接受关联人提供的服务 | 瑞普基因 | 基因检测和生物大数据分析服务 | 293.28 | 2,000.00 | 1.03% | -85.34% | 2020年 4月 21日，《关于2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-051） |
| 向关联人提供服务 | 瑞普基因 | 市场推广服务 | 1,895.44 | 3,000.00 | 100% | -36.82% | |
| 向关联人提供房屋租赁 | 瑞普基因瑞普晨创 | 房屋租赁 | 339.26 | 800.00 | 11.03% | -57.59% | |
| 向关联人销售产品 | 瑞普基因 | 其他 | 3.13 | 200.00 | 2.40% | -98.44% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 针对公司与杭州瑞普基因科技有限公司等2020年日常关联交易实际发生额低于预计的情况，主要原因如下：（1）恩沙替尼的上市后研究相应的基因检测费用较预计延后支出；（2）2020年受上半年疫情影响，部分探索性临床研究项目的样本尚在收集过程中，检测程序将在样本收集完整后统一启动，因此相关的检测费用在2020年尚未发生；（3）受疫情影响，瑞普基因委托的市场推广活动比预计减少。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 | 针对公司与杭州瑞普基因科技有限公司等2020年日常关联交易实际发生额低于预计的情况，我们认真听取了有关 | ||||||
| 差异的说明 | 人员的汇报并审阅了相关材料，了解并确认相关事实，认为这是不可抗力以及公司对相关项目进程进行调整导致的结果，真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在损害公司、中小股东利益的情形。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：杭州瑞普基因科技有限公司统一社会信用代码：91330110341831603P住所：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街188号3号楼7楼企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：丁列明注册资本：3000万元人民币经营范围：基因技术、基因诊断与治疗、生物技术、检测技术与计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；生产：生物试剂（除药品、化学危险品及第一类易制毒化学品)、医疗器械（一、二、三类）；销售：实验室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒化学品和化学危险品）、试验试剂、检测试剂、医疗器械（一、二、三类）、科研设备及耗材、实验室设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）瑞普基因是一家由海归博士技术团队运营的公司，致力于通过世界领先的二代基因测序法与生物大数据分析技术实现对癌症患者早期筛查、靶向药用药指导、耐药跟踪等全周期诊疗环节的临床基因检测。截至2020年9月30日，瑞普基因总资产为11,700.21万元人民币，净资产为2,660.81万元人民币，主营业务收入为5,018.47万元人民币，净利润为-1,020.66万元人民币。（以上财务数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
贝达药业董事长丁列明博士持有瑞普基因65%股权，符合《股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，瑞普基因为贝达药业的关联法人。
（三）履约能力分析
瑞普基因拥有全球领先的基因测序平台和生物信息分析技术，能确保所提供的检测服务的效率和质量，且企业信誉较好，有足够的支付能力，履约能力良好。
三、关联交易主要内容
公司向关联人接受、提供服务属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。公司与关联方发生的关联交易，遵循公开、公正、公平的原则，定价参照市场公允价格，由双方协商确定，并签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易能保证公司生产经营活动的正常展开，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可意见：日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，公司业务不会形成对交易对方的依赖，不影响公司经营的独立性，具体服务项目的费用按照独立交易原则，参考行业同类交易协商确定，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事独立意见：本次日常关联交易预计系公司正常的经营活动，预计金额根据过往发生的日常关联交易实际情况和未来计划而作出，是合理的、必要的。交易符合双方精准医疗合作业务发展的需要，对方在基因检测、分析方面
的优势可以对公司销售、研发和临床研究业务的开展起到帮助和支持作用，公司业务不会形成对交易对方的依赖，不影响公司的独立性；具体服务项目的费用按独立交易原则协商确定，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，本次日常关联交易预计的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意《关于公司日常关联交易预计的议案》。
六、已履行的审议决策程序
公司2021年日常关联交易预计事项已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，对贝达药业2021年日常关联交易预计事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，贝达药业2021年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无需公司股东大会审议批准；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2021年日常关联交易预计事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 峰 金 田
中信证券股份有限公司
年 月 日