贝达药业股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告
2021年1-6月
贝达药业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2021年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
1、 首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350号文《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100.00万股，每股面值1元，发行价格17.57元/股，募集资金总额为720,370,000.00元，扣除承销商发行费用48,000,000.00元后的募集资金为人民币672,370,000.00元已全部划转至本公司银行账户，减除以前年度预付保荐费2,000,000.00元以及其他上市费用人民币13,020,000.00元，计募集资金净额为人民币657,350,000.00元，上述款项已于2016年11月2日全部到位。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第610851号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、 向特定对象发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020] 2213号《关于同意贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票10,138,621股，每股发行价格为98.83元，募集资金总额为人民币1,001,999,913.43元，扣除保荐及承销费用人民币5,000,000.00元(含税)后的余额人民币996,999,913.43元已全部划转至本公司银行账户。公司本次募集资金总额为人民币1,001,999,913.43元，扣除发行费用人民币（不含税）6,594,538.73元（其中：承销保荐费用为4,716,981.13元，其他与本次发行有关的会计师费用754,716.98元、律师费用1,122,840.62元）后，实际募集资金净额为人民币995,405,374.70元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZF10986号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2021年半年度募集资金使用情况及结余情况
截止2021年6月30日，公司使用金额情况为：
1、 首次公开发行股票募集资金使用情况
| 明细 | 2016年金额（元） | 2017年金额（元） | 2018年金额（元） | 2019年金额（元） | 累计金额 （元） |
| 2016年11月2日募集资金专户余额 | 657,350,000.00 | 657,350,000.00 | |||
| 减：置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 460,035,010.39 | 460,035,010.39 | |||
| 减：永久补充流动资金 | |||||
| 加：年存款利息收入减支付的银行手 续费 | 179,894.84 | 70,150.38 | 393,867.90 | 10,369.29 | 654,282.41 |
| 减：暂时闲置募集资金购买理财产品 | 125,000,000.00 | 45,000,000.00 | 15,000,000.00 | 185,000,000.00 | |
| 加：理财到期收回 | 115,000,000.00 | 70,000,000.00 | 185,000,000.00 | ||
| 减：直接投入募投项目 | 26,408,107.00 | 96,561,325.11 | 66,089,070.28 | 12,771,468.28 | 201,829,970.67 |
| 加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益 | 1,680,479.47 | 2,180,219.18 | 3,860,698.65 | ||
| 年末募集资金专户余额 | 46,086,777.45 | 21,276,082.19 | 12,761,098.99 | 0.00 | 0.00 |
2、 向特定对象发行股票募集资金使用情况
| 募集资金专户使用情况明细 | 2020年金额（元） | 2021年1-6月 金额（元） | 累计金额（元） |
| 2020年11月24日募集资金专户余额 | 996,999,913.43 | 996,999,913.43 | |
| 减：置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 176,247,302.49 | 176,247,302.49 | |
| 减：永久补充流动资金 | 253,072,714.32 | 332,660.38 | 253,405,374.70 |
| 减：支付发行费用 | 827,358.49 | 827,358.49 | |
| 加：年存款利息收入减支付的银行手续费 | 224,135.98 | 4,482,298.60 | 4,706,434.58 |
| 减：暂时闲置募集资金购买理财产品 | 630,000,000.00 | 630,000,000.00 | |
| 加：理财到期收回 | 335,000,000.00 | 335,000,000.00 | |
| 减：直接投入募投项目 | 1,778,230.23 | 44,960,328.40 | 46,738,558.63 |
| 加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益 | 1,334,156.74 | 1,334,156.74 | |
| 截至2021年6月30日募集资金专户余额 | 741,545,746.37 | 230,821,910.44 | 230,821,910.44 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。 公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。首次公开发行股票募集资金中，公司于2016年11月22日会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信银行股份有限公司杭州玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。向特定对象发行股票募集资金中，公司于2020年12月14日会同保荐机构中信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司科技支行、中信银行股份有限公司杭州玉泉支行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司于2020年12月14日会同保荐机构中信证券股份有限公司与卡南吉医药科技（上海）有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2021年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
1、 首次公开发行股票募集资金存放情况
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 中国建设银行杭州余杭支行 | 33050161743509006601 | 37,350,000.00 | 0.00 |
| 杭州银行科技支行 | 3301040160005746600 | 380,000,000.00 | 0.00 |
| 中信银行杭州玉泉支行 | 8110801012500765172 | 240,000,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 657,350,000.00 | 0.00 |
注：截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募集资金已按规定用途使用完毕。上述三个募集资金专项账户均已销户，公司与保荐机构及募集资金专户存储银行签订的三方监管协议相应终止。
2、 向特定对象发行股票募集资金存放情况
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 杭州银行科技支行 | 3301040160016616743 | 996,999,913.43 | 14,303,248.66 |
| 中国建设银行杭州余杭支行 | 33050161743500002257 | 180,776,022.18 | |
| 中信银行杭州玉泉支行 | 8110801013302069614 | 35,742,639.60 | |
| 合计 | 996,999,913.43 | 230,821,910.44 |
注：截止2021年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户内实际余额为230,821,910.44元，募集资金户初始存放金额为996,999,913.43元，初始存放金额为募集资金扣除含税保荐及承销费用后到账的实际金额填列。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
1、 首次公开发行股票募投项目资金使用情况
已于2019年度使用完毕，具体情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、 向特定对象发行股票募投项目资金使用情况
2021年1-6月，本公司实际使用募集资金人民币22,154.03万元，具体情况详见附表2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2020年12月14日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入17,548.01万元，以自有资金预先支付发行费用109.99万元。募集资金到位后，公司已于2021年1月置换出了先期投入的垫付资金17,658.00万元。本次置换已经公司2021年1月5日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 节余募集资金使用情况
1、 首次公开发行股票募集资金结余情况
截至2021年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户内的募集资金已按规定用途使用完毕。募集资金专项账户均已销户。
2、 向特定对象发行股票募集资金结余情况
截至2021年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金专用账户合计结余230,821,910.44元，占募集资金净额的23.19%。
(六) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据2021年1月5日公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过8亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：
1、 公司于2021年2月3日使用暂时闲置募集资金10,000万元投资中信银行理财产品，期限至2021年5月6日到期。截至本报告期末，该理财产品本金已归还至募集资金专户，同时收到理财收益74.36万元。
2、 公司于2021年2月3日使用暂时闲置募集资金 5,000万元投资中信银行理财产品，期限至2021年3月5日到期。截至本报告期末，该理财产品本金已归还至募集资金专户，同时收到理财收益11.92万元。
3、 公司于2021年3月11日使用暂时闲置募集资金 5,000万元投资中信银行理财产品，期限至2021年4月12日到期。截至本报告期末，该理财产品本金已归还至募集资金专户，同时收到理财收益13.15万元。
4、 公司于2021年4月19日使用暂时闲置募集资金2,000万元投资中信银行理财产品，期限至2021年5月19日到期。截至本报告期末，该理财产品本金已归还至募集资金专户，同时收到理财收益4.85万元。
5、 公司于2021年4月19日使用暂时闲置募集资金 5,000万元投资中信银行理财产品，期限至2021年7月19日到期。截至本报告期末，该理财产品尚未到期收回。
6、 公司于2021年5月9日使用暂时闲置募集资金 10,000万元投资中信银行理财产品，期限至2021年8月7日到期。截至本报告期末，该理财产品尚未到期收回。
7、 公司于2021年5月27日使用暂时闲置募集资金2,000万元投资中信银行理财产品，期限至2021年6月30日到期。截至本报告期末，该理财产品本金已归还至募集资金专户，同时收到理财收益5.31万元。
8、 公司于2021年2月24日使用暂时闲置募集资金5,000万元投资杭州银行理财产品，期限至2021年3月29日到期。截至本报告期末，该理财产品本金已归还至募集资金专户，同时收到理财收益7万元。
9、 公司于2021年2月26日使用暂时闲置募集资金4,500万元投资杭州银行理财产品，期限至2021年5月28日到期。截至本报告期末，该理财产品本金已归还至募集资金专户，同时收到理财收益16.83万元。10、 公司于2021年4月6日使用暂时闲置募集资金 5,000万元投资杭州银行理财产品，期限至2021年7月6日到期。截至本报告期末，该理财产品尚未到期收回。
11、 公司于2021年4月28日使用暂时闲置募集资金 5,000万元投资杭州银行理财产品，期限至2021年7月28日到期。截至本报告期末，该理财产品尚未到期收回。
12、 公司于2021年6月2日使用暂时闲置募集资金 4,500万元投资杭州银行理财产品，期限至2021年9月2日到期。截至本报告期末，该理财产品尚未到期收回。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
1、 首次公开发行股票尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
2、 向特定对象发行股票尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年6月30日，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表详见本报告附表3；向特定对象发行股票募集资金未变更投资项目。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2021年8月9日经董事会批准报出。
附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
3、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
贝达药业股份有限公司
2021年8月9日
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2021年6月30日）
募集资金使用情况对照表
编制单位：贝达药业股份有限公司 2021年半年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 65,735.00 | 已累计使用募集资金总额 | 66,186.50 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 3,196.47 | 各年度使用募集资金总额 | 66,186.50 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 4.86% | 2016年度 | 48,644.31 | ||||||||
| 2017年度 | 9,656.13 | ||||||||||
| 2018年度 | 6,608.91 | ||||||||||
| 2019年度 | 1,277.15 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 研发中心设备升级与新药研发项目 | 研发中心设备升级与新药研发项目 | 24,000.00 | 23,253.80 | 23,245.45 | 24,000.00 | 23,253.80 | 23,245.45 | -8.35 | 2023年12月 | |
| 2 | 新厂区产能扩建项目 | 新厂区产能扩建项目 | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,010.83 | 38,000.00 | 38,000.00 | 38,010.83 | 10.83 | 2017年9月 | |
| 3 | 企业管理信息系统建设项目 | 企业管理信息系统建设项目 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,298.66 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,298.66 | -1.34 | 2017年7月 | |
| 4 | 营销渠道网络建设项目 | 营销渠道网络建设项目 | 2,435.00 | 397.27 | 397.39 | 2,435.00 | 397.27 | 397.39 | 0.12 | 终止 | |
| 5 | 年产CM-082片剂3000万片、X-396胶囊600万粒生产项目 | 年产CM-082片剂3000万片、X-396胶囊600万粒生产项目 | 3,196.47 | 3,234.17 | 3,196.47 | 3,234.17 | 37.70 | 2020年12月 | |||
| 募集资金合计 | 65,735.00 | 66,147.54 | 66,186.50 | 65,735.00 | 66,147.54 | 66,186.50 | 38.96 | ||||
附表2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（截至2021年6月30日）
编制单位：贝达药业股份有限公司 2021年半年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,199.99 | 已累计使用募集资金总额 | 47,639.13 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 各年度使用募集资金总额 | 47,639.13 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 2020年度 | 25,485.09 | ||||||||
| 2021年1-6月 | 22,154.03 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 新药研发及研发设备升级项目 | 新药研发及研发设备升级项目 | 74,200.00 | 74,200.00 | 22,298.59 | 74,200.00 | 74,200.00 | 22,298.59 | -51,901.41 | 2023年12月 |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 25,340.54 | 25,340.54 | 26,000.00 | 25,340.54 | 25,340.54 | ||
| 募集资金合计 | 100,200.00 | 99,540.54 | 47,639.13 | 100,200.00 | 99,540.54 | 47,639.13 | -51,901.41 | |||
附表3：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表编制单位：贝达药业股份有限公司 2021年半年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际 投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产CM-082片剂3000万片、X-396胶囊600万粒生产项目 | 研发中心设备升级与新药研发项目中子项目伏立诺他研发项目 | 3,196.47 | 3,234.17 | 101.18% | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 营销渠道网络建设项目 | |||||||||
| 合计 | 3,196.47 | 3,234.17 | 101.18% | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 经 2018 年 11 月 2 日公司第二届董事会第二十六次会议以及 2018 年 11 月 20 日公司2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司将终止原“研发中心设备升级与新药研发项目”中子项目“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”，将募集资金投入“年产 CM-082 片剂 3000 万片、X-396 胶囊 600 万粒生产项目”，拟投入募集资金总额为 3,196.47 万元，占募集资金的 4.86%。 变更原因为： （1）“营销渠道网络建设项目”由贝达药业作为实施主体，原计划在杭州建设营销中心，在北京、上海、广州等六地建设营销分中心，并在重要城市建设省级办事处和市级办事处。2017 年以来，为更好地应对市场和政策环境的变化，公司做了营销策略调整，将原来的四个销售大区合并为两个销售大区，一方面，通过团队融合加强了市场销售团队建设，管理更加扁平化，提高了管理效率，另一方面则优化整合了公司的营销网络，使得埃克替尼局部市场优势得以向更多区域拓展。2018 年，公司已经建立了覆盖全国的营销网络，以杭州总部为中心，建立办事处 13 个，营销团队人员 400 余人。现有销售渠道网络和销售团队能够满足公司产品的营销需求，如继续按上市时项目计划实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公司的经营效益。 | ||||||||
| （2）“伏立诺他研发项目”通过贝达药业杭州新药研究开发分公司实施，建设地点为杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号。伏立诺他为公司自主研发的国家 3 类仿制药，于 2013 年申报临床，2016 年获得临床试验批件。公司上市后，更加明确了创新药物研究和开发的发展战略，通过并购迅速扩充了产品线，其中 X-396 和CM-082 项目已处于临床Ⅲ期阶段，亟需资金为后续新药产业化做准备。创新是贝达药业发展的根本，努力为老百姓研制更多用得起的好药是贝达药业成立的初心。公司上市后，内部环境和外部环境都发生了变化，“伏立诺他研发项目”和“营销渠道网络建设项目”实施的基础和必要性已发生变化。2018 年公司在研项目 30 多个，其中 3 个项目已进入Ⅲ期临床，即 X-396 项目、CM082 项目和 MIL60项目。从资源合理配置和价值实现最大化的角度出发，经公司审慎评估，拟终止“营销渠道网络建设项目”和“伏立诺他项目”，将募集资金投入“年产 CM-082 片剂3000 万片、X-396 胶囊 600 万粒生产项目”，加快新药的产业化进程。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |