证券代码：300559 证券简称：佳发教育
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年3月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本持股计划的基本原则 ...... 6
（二）本持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模 ...... 7
（四）本持股计划的持有人分配情况 ...... 8
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 9
（六）本持股计划的管理模式 ...... 11
（七）员工持股计划的变更、终止及决策程序 ...... 17
（八）持有人变更时所持股份权益的处置办法 ...... 17
（九）员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 18
（十）员工持股计划其他内容 ...... 19
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 20
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 22
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 23
六、结论 ...... 24
七、提请投资者注意的事项 ...... 25
八、备查文件及咨询方式 ...... 26
（一）备查文件 ...... 26
（二）咨询方式 ...... 26
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 佳发教育、公司、本公司 | 指 | 成都佳发安泰教育科技股份有限公司（含合并报表子公司） |
| 员工持股计划、本持股计划 | 指 | 成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本持股计划草案 | 指 | 《成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 佳发教育股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》 |
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问接受佳发教育聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定，根据佳发教育所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对佳发教育本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由佳发教育提供或来自于其公开披露之信息，佳发教育保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对佳发教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读佳发教育发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供佳发教育实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）佳发教育提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划持有人的确定依据
（1）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表分子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动/劳务合同或受公司聘任。
（2）参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干。
2、员工持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过86人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事5人，实际控制人之直系亲属1人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
1、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1,676.65万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为1,676.65万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。
本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳发教育A股普通股股票。公司2023年员工持股计划通过非交易过户方式已使用其中的630.5万股，本次员工持股计划拟使用回购股份中剩余的2,563,684股，本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
3、受让价格
本持股计划以6.54元/股作为受让价格，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为6.54元/股；（2）员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为6.40元/股。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
4、受让规模
本持股计划拟使用已回购股份2,563,684股，占目前公司总股本的0.64%。本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量将做相应的调整。公司2022年年度股东大会审议通过的公司2023年员工持股计划尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为1,676.65万份。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合计出资248.52万元，占员工持股计划总份额的比例为14.82%；公司中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过1,428.13万元，占员工持股计划总份额的比例为
85.18%，具体如下：
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。
2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
3、本持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
| 序号 | 持有人 | 职务 | 持有股 数上限 （股） | 持有份 数上限 （万份） | 持有份额占本持股计划总份额的比例 | 持有股数占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 张越 | 董事,总经理 | 200,000 | 130.80 | 7.80% | 0.05% |
| 2 | 赵峰 | 董事,副总经理 | 60,000 | 39.24 | 2.34% | 0.02% |
| 3 | 阴彩宾 | 董事会秘书 | 70,000 | 45.78 | 2.73% | 0.02% |
| 4 | 郭银海 | 监事 | 30,000 | 19.62 | 1.17% | 0.01% |
| 5 | 卿雪梅 | 监事 | 20,000 | 13.08 | 0.78% | 0.01% |
| 董事、监事、高级管理人员5人 | 380,000 | 248.52 | 14.82% | 0.10% | ||
| 中层管理人员及核心骨干81人 | 2,183,684 | 1,428.13 | 85.18% | 0.55% | ||
| 合计86人 | 2,563,684 | 1,676.65 | 100% | 0.64% | ||
果四舍五入所致。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满后，本持股计划自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（4）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，最长锁定期36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划总数的30%。
（2）如在本持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、规范性文件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、
深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（4）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
3、员工持股计划业绩考核设置
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格存在部分折价，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
（1）公司层面业绩考核
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标。本持股计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁批次 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2023年净利润为基数，2024年净利润不低于2023年基数的105%； 2、以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入不低于2023年基数的110%。 |
| 第二个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2023年净利润为基数，2024-2025年净利润累计值不低于2023年基数的215%。 2、以公司2023年营业收入为基数，2024-2025年营业收入累计值不低于2023年基数的225%。 |
| 第三个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： |
1、以公司2023年净利润为基数，2024-2026年净利润累计
值不低于2023年基数的330%。
2、以公司2023年营业收入为基数，2024-2026年营业收入
累计值不低于2023年基数的345%。
注：上述“净利润”为归属于母公司股东的净利润，且考核年度（2024-2026）的净利润为剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（若有）和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本持股计划公司层面业绩考核指标未达成，本持股计划标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
（2）持有人个人绩效考核
公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并根据得分情况将持有人的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，依照持有人的个人绩效考核结果确定其个人层面解锁比例，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核及个人绩效考核均达标，持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人层面可解锁比例。持有人未解锁部分的股票权益由本持股计划管理委员会收回，于每期锁定期满择机出售后按原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）由本持股计划管理委员会决定处理方式。
4、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议、董事会审议。
（六）本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划将由公司自行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出书面会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
②本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③办理员工持股计划份额认购事宜；
④代表全体持有人行使股东权利；
⑤管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；
⑥负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
⑦按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
⑧代表全体持有人签署相关文件；
⑨制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
⑩持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（7）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、持有人的权力和义务
（1）持有人的权利如下：
①依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
③对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划份额，亦不得申请退出本持股计划；
②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
③遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划签署的相关协议；
④按名下的本持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
⑤按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑥法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。
（2）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
（3）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。
（4）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整。
（5）授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（6）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
（7）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
（七）员工持股计划的变更、终止及决策程序
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本持股计划存续期满后自行终止。
（2）本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（八）持有人变更时所持股份权益的处置办法
在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
1、持有人职务变更
持有人被降职，但仍在公司任职，当期已达到业绩考核条件的份额不作变更，当期未达到业绩考核条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。
2、持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动/劳务合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收
回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。
（1）劳动/劳务合同未到期，双方协议解除劳动/劳务合同的；
（2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；
（3）劳动/劳务合同到期后，一方不再续签劳动/劳务合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动/劳务合同的；
（5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动/劳务合同的。
3、持有人退休
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，已达到解锁条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。
（2）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司任职的，其所获授权员工持股计划份额不作变更。
4、持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
5、持有人身故
持有人身故的（包括因公身故），其所获授员工持股计划份额不收回，由其财产/指定继承人继续享有。
6、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。
（九）员工持股计划的资产构成及权益处置
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本持股计划所持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）本持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2、本持股计划的权益处置
（1）本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（十）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，参加本持股计划的员工总人数不超过86人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事5人，实际控制人之直系亲属1人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向本持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。本持股计划的存续期限为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过2,563,684股，占公司总股本的0.64%。公司2022年年度股东大会审议通过的公司2023年员工持股计划尚在实施中。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任，员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本持股计划将由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等做出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：佳发教育本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
公司成立于2002年10月31日，并于2016年11月1日在深圳证券交易所创业板上市，简称为“佳发教育”，股票代码为“300559”。
经核查，本独立财务顾问认为：佳发教育为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于佳发教育的持续、健康、高效发展
公司设立员工持股计划的目的和意义在于：
（1）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（2）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（3）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
符合《指导意见》的相关规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员员工持股计划管理机构的选任，员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上
是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：佳发教育具备实施本次员工持股计划的主体资格。本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于提升公司的吸引力和凝聚力，有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展，并在操作程序具备可操作性，因此本持股计划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、佳发教育本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划的存续期为48个月，所获标的股票按三期解锁，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。本持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全佳发教育的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问认为，佳发教育本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为佳发教育本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实施尚需佳发教育股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、成都佳发安泰教育科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
2、成都佳发安泰教育科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议
3、成都佳发安泰教育科技股份有限公司监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的核查意见
4、成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
5、成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会关于公司2024年员工持股计划草案合规性说明
6、成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法
7、成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年3月27日