成都佳发安泰教育科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为规范成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护公司和投资者及其他利益相关人员的合法权益，加强公司的信息披露管理工作，提高信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》》（以下简称“《规范运作指引》”等相关法律、法规、规章以及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，根据相关规定，公司应该履行信息披露义务，并接受相关部门的监管。第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格及衍生品交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深交所其他相关规定在指定媒体上公告信息。第四条 本制度所称信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。第八条 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。第九条 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。第十条 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息。第十一条 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应当进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
第十二条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深交所报告，依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，
不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第十四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。
第十五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
第十六条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第十八条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复深交所就相关事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复深交所问询的义务。
第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。
第二十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规
则》及时披露。第二十四条 公司及相关信息披露义务人对《上市规则》的具体规定有疑问的，应当向深交所咨询。第二十五条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。第二十六条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。第二十七条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第三章 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第二十八条 董事会统一领导和管理信息披露工作，其下设证券部作为信息披露事务的管理部门。
公司董事会秘书是公司与深交所之间的指定联系人，同时是证券部的负责人。
第二十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下信息披露职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司相关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第三十一条 公司在聘请董事会秘书的同时聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第三十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第四章 董事、监事及高级管理人员的信息披露职责
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参股公司应当勤勉尽责，积极配合公司董事会秘书、证券事务代表和证券部做好信息披露工作，及时报告公司重大事件的发生和进展情况，并提供真实、准确、完整的信息披露资料，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东
或者其他单位提供未公开重大信息。第三十五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员对信息披露负有连带责任。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十条 重大信息收集与管理部门为公司证券部，公司一般性经营且不构成披露的信息由公司综合中心负责收集和管理。
第四十一条 公司及控股子公司应落实相关责任人配合公司证券部工作，并保证公司内部重大事件的信息顺畅流动、迅速有效和归集管理。
第四十二条 公司各职能部门的负责人，以及公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度和重大信息内部报告程序在各部门、各控股子公司得到认真贯彻执行。
第五章 信息披露的内容第一节 定期报告
第四十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第四十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内完成，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内完成，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并进行披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第四十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第四十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 公司开展投资者关系管理的具体情况；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第四十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债权发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 公司开展投资者关系管理的具体情况；
（八） 中国证监会规定的其他事项。
第四十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第四十九条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会和交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第五十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。
第五十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司的董事、监事和高级管理
人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。第五十二条 公司可以在每年年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会，向投资者直接、准确地介绍公司的行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况。公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少1名）和保荐代表人（如有，至少1名）应当出席会议。公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和深交所网站的上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。
第五十三条 在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。公司应与深交所约定定期报告的披露时间，披露时间由董事会秘书与财务总监共同协商确定，披露时间一经确定，不得随意更改。
第二节 临时报告
第五十四条 公司除定期报告之外的其他信息披露公告为临时报告，临时报告的内容主要包括：董事会、监事会和股东大会决议，应披露的交易，关联交易，其他重大事件等。
第五十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成有关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要财产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
第五十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一） 董事会或监事会作出决议时；
（二） 签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
（四） 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第五十七条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第五十五条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十八条 公司按照第五十五条或第五十六条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一） 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十九条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四） 提供担保（含对子公司担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第六十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十二条 除提供担保、委托理财等本制度及交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行第五十九条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六十条和第六十一条的规定。
已按照第六十条和第六十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十三条 公司与同一交易方同时发生除对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）以外的方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准，适用第六十条、第六十一条的规定。
第六十四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第六十条、第六十一条的规定。
第六十五条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六十条和第六十一条的规定。
第六十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六十条和第六十一条的规定。
第六十七条 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六十条和第六十一条的规定。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六十条和第六十一条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第六十条和第六十一条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第六十八条 交易标的为公司股权且达到本制度第六十一条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第六十一条规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第六十九条 公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第六十条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第六十一条第三项或者第五项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第六十条的规定履行股东大会审议程序。
第七十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）交易所或者公司章程规定的其他情形。
第七十二条 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第七十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七十三条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。第七十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第七十六条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。
第七十七条 公司的关联交易，指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 第六十条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或接受劳务；
（五） 委托或受托销售；
（六） 关联双方共同投资；
（七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七十八条 公司与关联自然人的交易（提供担保、提供财务资助除外）在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第七十九条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第八十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）交易所认为有必要的其他情形。
上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。第八十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用本制度规定。
已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十四条 其他重大事件，如变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、收购及相关股份权益变动及股权激励等，由董事会秘书和证券事务代表按照《上市规则》等有关规定和深交所的要求及时予以披露，公司相关部门应及时提供有关资料。
第六章 信息披露的程序
第八十五条 对于公司定期报告，公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十六条 对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大
事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十七条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
（一） 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
（二） 相关人员制作信息披露文件；
（三） 董事会秘书（证券部）对信息披露文件进行合规性审查；
（四） 董事长或总经理对一般信息披露事项进行审批；公司董事会对重大信息披露事项进行审批；
（五） 董事会秘书（证券部）将信息披露文件报送深交所审核；
（六） 在指定媒体上公告信息披露文件；
（七） 信息披露文件报监管局备案；
（八） 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第八十九条 公司董事会秘书办公室因定期报告、临时报告等信息披露工作需要，向公司有关部门、控股子公司收集信息披露资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。
第九十条 信息披露义务人及相关人员有责任将其知悉的就有关重大事件的信息和资料在第一时间通报董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表对该事项是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议做出工作安排。
第七章 档案管理及记录和保管制度第九十一条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、监事、高级管理人员应保存完整的书面记录。
第九十二条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，证券事务代表具体负责档案管理事务。第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第九十四条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第八章 未公开信息的保密措施
第九十五条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
第九十六条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。
第九十七条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第九十八条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第九十九条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第一百〇一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》的规定执行。
第一百〇二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通及制度第一百〇三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务，具体工作细则按《投资者关系管理制度》的规定执行。
第一百〇四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第一百〇五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百〇六条 公司的控股子公司发生的本制度第五章所述重大事件，视同本公司发生的重大事件，应适用本制度的规定履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司证券部。
第一百〇七条 公司的参股公司发生本制度第五章所述重大事件，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应参照本制度的规定履行信息披露义务。参股公司应将有关信息和资料及时报公司证券部。
第一百〇八条 公司控股子公司、参股公司应制定信息报告程序，并根据公司对子公司管理制度相关规定，履行信息呈报义务。
第十二章 责任追究机制
第一百〇九条 信息披露相关责任人执行本制度的情况应纳入公司对其考核的范围。
第一百一十条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第一百一十一条 公司各部门、各控股子公司未按本管理制度规定要求履行内部报告程序，公司证券部未能及时按深交所或证券监管机构的规定要求完成信息披露，导致公司被深交所或证券监管机构处分或处罚的，相关人员承担相应责任。第一百一十二条 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《外部信息使用人管理制度》等，进一步明确信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第十三章 附则
第一百一十三条 本制度未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第一百一十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
第一百一十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二四年三月