股票简称：中富通 股票代码：300560
中富通集团股份有限公司（创业板）
2018年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二零年二月
发行人声明公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
特别提示
1、本次非公开发行预案（修订稿）已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次非公开发行股票方案修订尚需公司股东大会审议通过并向中国证监会报送会后事项并获批准后继续推进。
2、按照《关于核准中富通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行不超过37,864,800股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
3、本次非公开发行股票的价格为12.18元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的发行对象为福建融嘉科技有限公司。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。福建融嘉科技有限公司为公司控股股东、实际控制人陈融洁100%控制的公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
5、福建融嘉科技有限公司认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，通过本次非公开发行取得的股份，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来五年股东回报规划（2018-2022年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节 二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
（一）行业背景 ...... 12
（二）公司发展现状 ...... 18
（三）本次非公开发行的目的 ...... 20
三、本次非公开发行方案概要 ...... 20
（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 20
（二）发行方式 ...... 20
（三）发行数量 ...... 21
（四）发行价格及定价原则 ...... 21
（五）发行对象 ...... 21
（六）认购方式 ...... 21
（七）限售期 ...... 21
（八）上市地点 ...... 22
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 22
（十）本次发行决议有效期 ...... 22
四、募集资金投向 ...... 22
五、本次非公开发行构成关联交易 ...... 22
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 22
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序23第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要 ...... 25
一、发行对象基本情况 ...... 25
（一）福建融嘉科技有限公司的基本信息 ...... 25
（二）福建融嘉科技有限公司主营业务发展情况 ...... 25
（三）福建融嘉科技有限公司最近一年及一期简要财务报表 ...... 25
（四）福建融嘉科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 ...... 25
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 26
（六）本次发行预案披露前24个月内，福建融嘉科技有限公司与本公司之间的重大交易情况 ...... 26
二、股份认购协议摘要 ...... 26
（一）协议主体、签订时间 ...... 26
（二）认购价格 ...... 26
（三）认购数量 ...... 27
（四）股款的支付与股票交割 ...... 27
（五）限售期 ...... 27
（六）协议的生效 ...... 28
（七）违约责任 ...... 28
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 29
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性 ...... 29
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性 ...... 31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 33
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 34
（一）本次发行对公司业务发展的影响 ...... 34
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 34
（三）本次发行对公司股权结构的影响 ...... 34
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 34
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 35
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 35
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
（一）业务风险 ...... 36
（二）财务风险 ...... 37
（三）非公开发行相关风险 ...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司利润分配政策的制定情况 ...... 39
（一）公司利润分配原则 ...... 39
（二）利润分配形式 ...... 39
（三）利润分配的具体条件 ...... 39
（四）利润分配的决策机制与程序 ...... 40
（五）利润分配方案的实施 ...... 40
（六）利润分配政策的变更 ...... 40
二、公司最近三年利润分配方案及执行情况 ...... 41
（一）2015年度利润分配方案及执行情况 ...... 41
（二）2016年度利润分配方案及执行情况 ...... 41
（三）2017年度利润分配方案及执行情况 ...... 41
三、公司最近三年现金分红情况 ...... 41
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 42
五、公司未来五年（2018年-2022年）股东分红回报规划 ...... 42
（一）未来五年（2018年-2022年）的具体回报规划 ...... 42
（二）股东回报规划的调整机制 ...... 44
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 45
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 45二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 45
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 47
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 48
（五）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 . 49（六）发行人控股股东、实际控制人的承诺 ...... 50
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 一般性释义 | ||
| 中富通/公司/本公司/发行人 | 指 | 中富通集团股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中富通集团股份有限公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股） |
| 本预案/预案 | 指 | 中富通集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案 |
| 福建融嘉 | 指 | 福建融嘉科技有限公司，本次非公开发行股票认购对象 |
| 股东大会 | 指 | 中富通集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中富通集团股份有限公司董事会 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
| 中国联通 | 指 | 中国联合网络通信有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信股份有限公司 |
| 中通服 | 指 | 中国通信服务股份有限公司 |
| 华星创业 | 指 | 杭州华星创业通信技术股份有限公司 |
| 宜通世纪 | 指 | 广东宜通世纪科技股份有限公司 |
| 润建通信 | 指 | 润建通信股份有限公司 |
| 怡创科技 | 指 | 广东海格怡创科技有限公司 |
| 长实通信 | 指 | 广东长实通信科技有限公司 |
| 超讯通信 | 指 | 广东超讯通信技术股份有限公司 |
| 华为公司 | 指 | 华为技术有限公司 |
| 中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 上海贝尔 | 指 | 上海贝尔股份有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中富通集团股份有限公司公司章程（2018年12月）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构 | 指 | 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元 | 指 | 除特别说明外均为人民币元 |
| 专业名词释义 | ||
| 通信网络 | 指 | 为分处异地的用户之间传递信息的系统 |
| 基站 | 指 | 公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 |
| 3GPP | 指 | The 3rd Generation Partnership Project，现为制定5G通信技术标准的国际组织 |
| 通信网络建设 | 指 | 通信网络基础设施建设提供规划咨询、勘察设计、可行性研究等技术服务 |
| 通信网络管理 | 指 | 对持续运行的通信网络提供网络维护服务和网络优化服务 |
| 网络维护 | 指 | 通过专业的维护技术方案和手段，将通信网络的故障率控制在极小的值并保障通信网络各项技术指标的实现，以及因通信网络周边的施工和自然灾害等所引起的对光缆线路、通信管道的整改维护 |
| 网络优化 | 指 | 通过设备调整、参数调整等技术手段使动态、复杂的网络达到最佳运行状态，网络资源得到最佳利用并获得最大收益 |
| OTT | 指 | 通过互联网向用户提供各种应用服务 |
| 2G | 指 | 第二代移动通信技术 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术 |
| 4G | 指 | 第四代移动通信技术 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| GSM | 指 | Global System For Mobile Communications,全球移动通信系统，是基于时分多址技术的一种2G主流移动通信制式 |
| CDMA | 指 | Code-Division Multiple Access,一种基于扩频技术的无线通信技术，是全球最成熟的数字移动通信标准之一 |
| TD-SCDMA | 指 | Time Division-Synchronization Code Division Multiple Access,时分同步码多址接入，是由我国提出的一种采用时分同步和码分多址技术的3G标准。为中国移动所采用的3G制式 |
| CDMA2000 | 指 | 第三代移动通信技术之一，为中国电信及北美所采用的3G制式 |
| WCDMA | 指 | Wideband CDMA，由国际标准化组织制定的基于码分多址技术的3G标准之一。为中国联通及欧洲所采用的3G制 |
| TD-LTE | 指 | Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，是由阿尔卡特·朗讯公司、诺基亚西门子通信、大唐电信科技股份有限公司、华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、中国移动等共同开发的第四代移动通信技术与标准 |
| FDD-LTE | 指 | FDD（频分双工）是LTE技术支持的两种双工模式之一，应用FDD（频分双工）式的LTE即为FDD-LTE， |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 中富通集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhong Fu Tong Group Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2001年11月7日 |
| 注册资本 | 18,932.40万元 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园F区4号楼20、21、22层 |
| 办公地址 | 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园F区4号楼20、21、22层 |
| 邮编 | 350003 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票上市时间 | 2016年11月1日 |
| 股票简称 | 中富通 |
| 股票代码 | 300560 |
| 联系电话 | 0591-83800952 |
| 传真 | 0591-87867879 |
| 电子邮箱 | zftii@zftii.com |
| 经营范围 | 通信线路和设备的安装（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；通信传输设备专业修理；软件开发；管道工程建筑；通信工程施工总承包；市政公用工程、电力工程、机电安装工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、安防工程、港口与海岸工程、海洋石油工程的设计与施工；广播电视传输服务；建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；输变电工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；城市及道路照明工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；信息系统集成服务；通信设备、电子产品的研发、生产、销售；移动网增值电信服务；因特网虚拟专用网服务；互联网管理服务；通信设施管理服务；集群通信服务；载波服务；私人通信业务；网元出租服务；物联网服务；房地产中介服务；电子、通信与自动控制技术研究服务；计算机及通信设备租赁；劳务派遣（不含涉外业务）； 智能无人飞行器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；通用航空生产服务；地理遥感信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）行业背景
1、宏观环境
（1）产业政策
通信行业是我国重点支持发展的战略性行业，一直受到国家的高度重视和大力支持。2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲要》（以下简称“纲要”），提出到2020年，固定宽带家庭普及率达到中等发达国家水平，第三代移动通信（3G）、第四代移动通信（4G）网络覆盖城乡，第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展。到2025年，新一代信息通信技术得到及时应用，固定宽带家庭普及率接近国际先进水平，建成国际领先的移动通信网络，实现宽带网络无缝覆盖，根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的信息技术产业体系。除此之外，国家各部委也出台了相关政策，加强对通信行业的统筹规划。2011年，国务院印发《关于加快发展高技术服务业的指导意见》；2012年，工信部印发《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》；2013年，国务院印发《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》；2014年，工信部、发改委印发《关于开展创建“宽带中国”示范城市（城市群）工作的通知》；2015年，住房和城乡建设部印发《关于加强城市通信基础设施规划的通知》；2016年，工信部印发《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》及《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》；2018年，工信部和发改委印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》。
上述政策文件从行业发展现状、阶段性目标、信息消费升级等方面提供了指引，为通信行业的升级发展路径指明了方向和具体的操作细则，对于通信行业的持续健康发展有着重要的推动作用。
（2）5G标准落地，产业发展加速
5G作为新一代移动通信技术的未来发展方向，是新一代信息基础设施的重要组成部分。与4G相比，5G除了进一步提升用户的网络体验，对于我国信息产业具有重要的战略意义。物联网、车联网、工业互联网、人工智能、虚拟现实技术等产业都需要5G的强力支撑。
2018年6月，3GPP正式冻结5G独立组网标准，意味着5G国际标准的大
部分内容已经确定。5G技术开发现已进入了最后的技术研发阶段，即产业链的相关方开始着手5G商用设备的研发定型和生产，这也宣告了5G技术的商业应用进入倒计时。
我国对5G技术的发展高度重视，2018年的《政府工作报告》中明确提出“推动第五代移动通信等产业发展”，“发展工业互联网平台，创建‘中国制造2025’示范区”。2018年，工信部、国资委联合印发《关于深入推进网络提速降费加快培育经济发展新动能2018专项行动的实施意见》，提出2018年将扎实推进5G标准化、研发、应用、产业链成熟和安全配套保障，组织实施“新一代宽带无线移动通信网”重大专项，完成第三阶段技术研发试验，推动形成全球统一5G标准，为5G规模组网和应用做好准备。2018年工信部和发改委印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，要求确保2020年启动5G商用。2018年12月，工信部同意中国移动、中国联通和中国电信在全中国内地开展5G系统试验。三大运营商的5G频谱分配方案为中国电信获得3400-3500MHz的100MHz带宽；中国联通获得3500-3600MHz的100MHz带宽；中国移动获得2515-2675MHz的160MHz带宽及4800-4900MHz的100MHz带宽。5G网络预计于2019年进行试商用，2020年启动全面商用。5G商用的推进和信息消费的升级将带动我国通信行业进入新的发展阶段。包括信息基础设施建设、通信设备制造、通信网络运营、通信网络技术服务、网络应用及服务在内的一系列产业链上下游相关方将迎来良好的市场发展机遇。
2、通信技术服务行业背景
（1）通信网络规模不断增长带动通信技术服务行业的发展
通信技术服务领域的网络建设、维护、优化业务与通信网络规模、电信运营商的固定资产投资等高度相关。通信网络的不断发展提高了电信运营商对通信技术服务的需求，带动了通信技术服务市场的发展。
经过多年网络基础设施的建设，我国通信网络存量的规模不断扩大。根据工信部发布的《2017年通信业统计公报》，2017年全国净增移动通信基站59.3万个，总数达619万个，是2012年的3倍。其中，4G基站净增65.2万个，总数
达到328万个。2017年全国新建光缆线路长度705万公里，全国光缆线路总长度达3,747万公里，比上年增长23.2%。2017年我国电信业务总量达到27,557亿元（按照2015年不变单价计算），比上年增长76.4%。电信业务收入12,620亿元，比上年增长6.4%。
数据来源：工信部随着2020年5G商用阶段的临近，通信行业将迎来新一轮的投资高峰。根据安永发布的《中国扬帆启航引领全球5G》报告，2019-2025年中国5G资本支出可能达到1.5万亿，到2025年，中国的5G用户数将达到5.76亿，占全球总数逾40%。根据中国移动投资公司与中国移动研究院联合发布的《洞见5G，投资未来——中国5G产业发展与投资报告》，5G产业链的市场规模在2025年将达到3.3万亿，2030年将达到6.3万亿。
通信技术服务行业的发展将直接受益于通信网络的发展和通信运营商的大规模基础建设投资。根据中国产业信息网的数据，近几年来的通信网络技术服务行业市场规模稳步增长，2017年达到2,669亿元，同比增长16%。未来随着存量网络规模的扩大、4G应用的不断发展和5G的商业化运营，通信技术服务市场的规模将继续扩大。
数据来源：中国产业信息网
（2）通信网络日益复杂，通信技术服务要求提升
2009年，我国3G通信网络正式商用化，2013年12月工信部正式向三大运营商发放TD-LTE牌照，2015年2月27日，工信部向中国电信、中国联通发放了FDD-LTE牌照。而5G网络预计于2019年进行试商用，2020年启动全面商用。这意味着运营商一方面需要对旧有的2G、3G、4G网络进行维护、扩容、更新改造；另一方面还需要针对5G网络进行规划、建设和升级。所以未来相当长时间内，我国移动通信领域将维持多家运营商、多种网络制式并存的局面，多制式、多网络的复杂结构下，网间干扰增加、用户数量庞大且需求不同等因素决定了通信网络技术服务将面对更为复杂的局面，对技术的要求将越来越高，通信技术服务商必须快速响应通信网络技术的更替。
（3）通信技术服务外包趋势明显
随着通信网络规模的扩大，新旧网络的融合，多品牌设备的共存，电信运营商的网络结构日益复杂。与此同时，用户对于通信服务质量的要求也越来越高，运营商还将面临一些OTT厂商的跨界竞争。所以，电信运营商无法顾及通信服务产业链的所有环节，其依靠自身进行网络维护和优化越来越不经济。
为了提高网络质量和运行效率，并有效降低管理和运行成本，电信运营商更加倾向于将通信网络管理服务外包给通信设备供应商和专业的第三方通信网络
管理服务企业，自己则专注于市场营销、客户开发和品牌维护等核心业务，增强其核心竞争力。
3、通信技术服务行业格局
（1）行业竞争格局
通信技术服务市场的主要竞争参与者包括电信运营商、通信设备供应商以及第三方通信网络管理服务企业。与三大运营商相关的中国通信服务股份有限公司占据通信网络技术服务的市场绝对份额；提供通信技术服务的设备供应商华为公司、中兴通讯等凭借显著的设备技术优势，向运营商提供信息与通信解决方案，在通信技术服务行业也占据着一部分市场份额。第三方通信技术服务商占据其他碎片化的市场。其中，以华星创业、宜通世纪、润建通信、怡创科技、长实通信、超讯通信等为主要代表的通信专业服务企业经过多年积累和发展，已拥有较为完善的服务网络和技术实力，在第三方通信专业服务领域占据了较大的市场份额。除这类综合性通信专业服务企业外，多数第三方服务商规模较小、业务种类单一，主要凭借地域优势为运营商提供本地化服务，综合竞争能力较弱。
（2）第三方通信服务商所占市场份额有所提高
从行业发展情况看，我国通信网络技术服务业正处于成长期到成熟期之间，除中通服外整个行业的集中度不高。
中通服作为电信运营商旗下的技术服务企业具有得天独厚的资源优势。但随着运营商对于通信技术服务的专业性、响应速度和服务质量等要求的不断提升，第三方通信技术服务商将获得更多发展机会。未来随着行业监管的提升、通信技术的发展和运营商设备的更新换代，第三方通信服务商的市场集中度将逐渐上升。根据上市公司2015年至2017年间披露的营业收入数据和中国产业信息网提供的我国通信网络技术服务市场规模数据，中通服的市占率在2015年至2017年间呈现下降趋势，而其他第三方通信技术服务商则占据了越来越多的市场份额，市占率分别为57.70%、61.51%、64.57%。
（3）一体化服务能力日益重要，优势企业将占据更多市场份额
通信网络的规划、设计、建设、维护和优化是一个有机整体，通信网络的建设以及建成后的维护和优化需要相互协调和配合。电信运营商过去往往选择专注于某个细分领域的服务商，然后把不同细分领域的服务外包给这些企业，这种外包形式称之为“专业化外包”。但随着网络规模的扩大、网络技术的升级和网络运营的复杂化，运营商为了提高工作效率，简化工作流程、降低管理难度和运营成本，一些区域的电信运营商采用了“一体化服务外包”的采购模式，即将多种服务统一委托给一家能够提供网络建设到网络优化一体化服务的厂商。这类具有综合服务能力通信技术服务商逐渐成为通信运营商选择服务商的新趋势。
（二）公司发展现状
1、公司竞争优势
（1）服务能力较强
我国通信网络结构复杂，GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000、TD-LTE、FDD-LTE等多网络制式并存，且各电信运营商在建网时又采用华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、上海贝尔股份有限公司等多品牌设备，对通信技术服务提出了更高的专业技术和行业经验要求。目前，行业内大多数通信技术服务企业不能适应复杂的网络结构，提供的通信技术服务往往局限于某一个或几个领域。公司经过十余年的发展，打造了一支成熟稳定的专业技术服务团队，能够为客户提供基站综合维护、数据综合维护、传输线路综合维护、接入网综合维护、无线局域网综合维护、业务软件运行维护等全面的通信网络维护服务。同时，公司还可提供GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000、TD-LTE、FDD-LTE等主流网络制式的通信网络优化服务。
电信运营商及其他客户对于通信网络的运行具有高可靠性、高稳定性和不间断性的要求，对通信网络的故障响应时间和日常投诉处理时间有严格的规定。公司在服务区域内建立了几十个服务网点，充分贴近客户的网络资源，各服务网点均配置了足够的技术人员、电子设备和运输车辆；同时，公司根据客户通信网络的重要性进行分级管理，设定严格的故障抢修时限，提高了通信故障的应急响应
速度，保证了客户通信网络的正常运行。公司在通信网络维护区域内，实现了干线无中断、大型设备无中断、无恶性安全事故等目标。
（2）市场和渠道优势
公司服务的客户不仅包括电信运营商，也包括通信设备供应商、广电运营商、部队和市政部门。公司多种类的客户结构，避免了对单一客户的过度依赖。经过与现有客户的长期合作，在充分掌握客户的网络结构、设备分布等信息的基础上，公司制定了具有针对性工程、维护和优化方案，提高工作效率和服务质量的同时，与客户之间形成一定的粘性。市场区域上，公司已在福建、贵州、江西、广西、安徽等十多个省市开展业务，并在境外建立了子公司，将业务范围拓展至东南亚地区，为公司未来业绩增长打下坚实的基础。
（3）研发和创新能力较强
公司一直将技术创新视为自身持续发展的动力，对研发费用保持高投入，并持续引进高端、专业顶尖技术人才。公司充分利用进入行业早、业务范围广、客户种类多的优势，不断总结行业技术特点、跟踪行业技术发展方向，积累了丰富的行业经验，形成了一定的技术优势。公司自主研发的光网监测云平台、网优测试数据管理平台、动环监控平台等，能有效提高公司项目管理的工作效率和工作质量，并能够有效降低成本。近两年，公司在自组网、物联网、ICT等方向持续加大投入，为公司未来发展积累了大量前沿技术。
（4）业务成本相对较低
我国各地区并存着三家电信运营商、广电网络、部队及市政部门的通信网络。公司坚持“深耕优势省份”的市场策略，使公司在同一市场区域内并存多家客户，项目交付团队可以同时负责多家客户的通信网络建设、维护或优化中的部分工作，实现人员复用。公司通过技术团队的复用提高了人员利用率，降低了运营成本。同时，公司鼓励创新，研发出通信行业服务支撑管理系统、通信传输系统信息化应用平台等多款通信网络管理服务专用系统，改造通信光缆保护架、砍草开路机等多项业务专用设备，提高了工作效率，降低了业务成本。
2、公司业务规模的扩大需要更多营运资金支持
通信技术服务行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点。通信技术服务商通常需要支付投标保证金，业务周期内需要垫付前期材料款、劳务采购款等。而所服务的客户的审核与结算周期通常较长，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。所以通信技术服务的业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。近年来，公司主要通过短期借款和滚存利润留存的方式来筹措营运资金。截至2018年9月30日，公司短期借款余额为6,500万元，无长期借款，占已获批银行流动资金贷款授信额度的59.10%。公司进一步通过贷款获得额外的营运资金较为有限，而公司目前正处于业务发展期，未来经营中需要较多的营运资金支持，营运资金的限制将一定程度上限制公司业务的快速发展。
（三）本次非公开发行的目的
公司目前资产规模较小，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，由于通信技术服务行业的特性，公司应收账款的周转周期较长，营运资金占用较大。公司目前的资本规模较难支撑未来业务的快速发展。因此公司拟通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住5G通信行业发展的良好机遇，有效满足公司经营规模迅速扩张所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力。此外，利用本次非公开发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本，提高公司的短期偿债能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
按照《关于核准中富通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1554号），公司非公开发行不超过37,864,800股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为12.18元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈融洁先生控制的福建融嘉科技有限公司。发行对象的基本情况，详见本预案“第二节发行对象基本情况及股份认购协议摘要”的相关内容。
（六）认购方式
发行对象将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
公司控股股东、实际控制人陈融洁控制的福建融嘉科技有限公司通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票所认购的股份的减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象福建融嘉科技有限公司是陈融洁先生实际控制的公司，陈融洁先生是公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，陈融洁先生直接持有101,307,240股公司股份，同时通过公司法人股东南平鑫通环保技术服务有限公司间接持有532,358股公司股份，合计直接和间接持有公司总股本的53.79%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票数量为不超过37,864,800股（含37,864,800股），陈融洁先生控制的福建融嘉科技有限公司通过本次非公开发行全额认购非公开发行的股票。本次发行完成后，陈融洁先生将合计直接和间接持有不超过139,704,398股公司股票，占发行后公司总股本的比例不超过61.49%。本次发行完成后，陈融洁先生将仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已通过国防科工局的军工事项审查，公司已收到国防科工局签发的《国防科工局关于中富通集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]1788号），原则同意公司本次资本运作；
2、本次非公开发行方案已于2018年12月27日经公司第三届董事会第七次会议审议通过；
3、本次非公开发行方案已于2019年1月16日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
4、本次非公开发行已于2019年7月5日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核；
5、本次非公开发行已于2019年9月11日收到中国证监会会发放的《关于核准中富通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1554号）；
6、本次非公开发行方案修订稿已于2020年2月18日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
7、本次非公开发行方案修订稿尚需提交公司股东大会审议通过；
8、在向中国证监会报送会后事项并获批准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非
公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈融洁先生控制的福建融嘉科技有限公司。
（一）福建融嘉科技有限公司的基本信息
1、基本信息
| 中文名称 | 福建融嘉科技有限公司 |
| 成立日期 | 2018年12月17日 |
| 注册资本 | 18,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈融洁 |
| 注册地址 | 福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号5号研发楼 |
| 办公地址 | 福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号5号研发楼 |
| 统一社会信用代码 | 91350182MA32C58L6T |
| 经营范围 | 大数据科技推广和应用服务；对通信行业的投资；对新能源产业的投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、福建融嘉科技有限公司与其实际控制人间的股权控制关系
截至本预案出具之日，福建融嘉的唯一股东为陈融洁，持股比例为100%。
（二）福建融嘉科技有限公司主营业务发展情况
福建融嘉科技有限公司成立时间较短，目前暂未开展实质性业务。
（三）福建融嘉科技有限公司最近一年及一期简要财务报表
截至本预案出具日，福建融嘉科技有限公司未开展实际经营活动，尚无最近一年及一期财务报表。
（四）福建融嘉科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
福建融嘉科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
福建融嘉科技有限公司与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。福建融嘉科技有限公司的实际控制人陈融洁先生系本公司控股股东及实际控制人，福建融嘉科技有限公司以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内，福建融嘉科技有限公司与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，福建融嘉科技有限公司与本公司之间不存在重大交易情况。
二、股份认购协议摘要
福建融嘉科技有限公司与中富通于2020年2月18日在福州签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：中富通集团股份有限公司
股份认购人（乙方）：福建融嘉科技有限公司
签订时间：2020年2月18日
（二）认购价格
本次非公开发行股票的价格为12.18元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（三）认购数量
1、中富通拟以非公开方式向福建融嘉发行不超过37,864,800股（含37,864,800股）人民币普通股股票。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
2、福建融嘉同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。
3、若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据深交所相关规则作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（四）股款的支付与股票交割
1、在中富通本次非公开发行取得中国证监会批文后，中富通聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向福建融嘉发出书面《缴款通知书》，福建融嘉应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为中富通本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入中富通募集资金专项存储账户。
2、在福建融嘉支付股款后，中富通应尽快将福建融嘉认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使福建融嘉成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
福建融嘉本次认购的中富通股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若本协议约定的限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述限售期满后，该等股份的限售将按中国证监会及深交所的规定执行。
（六）协议的生效
1、本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得中富通董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下的约定、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而遭受到损失，双方另有约定的除外。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就；
（2）中富通根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过45,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金
通信网络技术服务行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即通信网络管理服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。通信网络管理服务行业的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购阶段、工程实施阶段、竣工验收、决算与收款。通信网络管理服务企业在业务承接的招投标阶段需要支付投标保证金，业务周期内需要垫付前期材料款、劳务采购款等。因此，通信网络管理服务企业在业务开展和实施过程中需要大量的资金。而所服务的客户的审核与结算周期通常较长，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。行业内可比公司的应收账款和应收票据占总资产的比重普遍较高，而固定资产等项目占总资产的比重则普遍低于10%。
截至2018年9月30日，公司及同行业主要可比上市公司的相关资产项目数据如下：
| 公司简称 | 流动资产占资产总额比例 | 应收账款及应收票据占资产总额比例 | 固定资产占资产总额比例 |
| 华星创业 | 71.26% | 46.23% | 10.32% |
| 超讯通信 | 83.70% | 59.01% | 3.08% |
| 世纪鼎利 | 36.57% | 18.29% | 2.83% |
| 宜通世纪 | 55.54% | 24.50% | 6.59% |
| 中富通 （公司） | 82.38% | 66.66% | 11.47% |
| 平均值 | 65.89% | 42.94% | 6.86% |
截至2018年9月30日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据占总资产比重的平均值达到42.94%，而固定资产占总资产比重的平均值仅为
6.86%，反映了通信网络管理服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而非固定资产等非流动资产的规模大小。因此保有充裕的流动资金是通信网络管理服务企业承接业务、扩大经营的重要基础。
2、满足业务规模持续扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
截至2018年9月30日，公司前次募集资金已基本使用完毕。公司前次募集资金总额14,701.268万元，实际使用募集资金13,230.96万元，尚未使用募集资金1,470.31万元，占前次募集资金总额的10.00%，尚未使用募集资金将继续用于通信网络技术服务平台建设项目。公司最近一年一期未使用募集资金偿还银行借款。
截至2018年9月30日，公司合并报表货币资金余额为4,821.95万元，公司未分配利润余额为23,312.84万元，滚存利润主要用于公司日常生产经营以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司存在较大的营运资金需求，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月/2018-9-30 | 2017年度/2017-12-31 | 2016年度/2016-12-31 | 2015年度/2015-12-31 |
| 营业收入 | 34,245.98 | 39,012.58 | 33,029.25 | 28,580.62 |
| 应收账款 | 42,877.81 | 36,505.42 | 28,748.78 | 25,774.49 |
| 预付账款 | 324.03 | 351.17 | 184.51 | 180.54 |
| 其他应收款 | 4,933.16 | 2,405.94 | 1,851.94 | 1,110.56 |
| 存货 | 28.78 | 116.67 | 0.00 | 0.00 |
| 经营性流动资产合计 | 48,163.78 | 39,379.20 | 30,785.23 | 27,065.59 |
| 应付账款 | 3,485.70 | 4,477.46 | 3,229.84 | 3,214.99 |
| 预收款项 | 215.68 | 201.53 | 148.30 | 119.30 |
| 应付职工薪酬 | 828.53 | 977.36 | 773.51 | 613.63 |
| 应交税费 | 2,037.87 | 1,623.24 | 1,383.13 | 1,370.98 |
| 经营性流动负债合计 | 6,567.78 | 7,279.59 | 5,534.78 | 5,318.90 |
| 营运资金占用金额 | 41,596.00 | 32,099.61 | 25,250.45 | 21,746.69 |
| 新增营运资金需求 | 9,496.39 | 6,849.16 | 3,503.76 | 3,419.04 |
| 短期借款 | 6,500.00 | 3,000.00 | 4,360.00 | 5,680.00 |
近年来，随着业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求也持续增加。如上表所示，2018年前三季度公司营业收入同比增长21.13%，新增营运资金需求约9,496.39万元，公司因业务迅速发展而面临着一定的资金压力。同时，在通信网络管理服务行业中，资金实力已成为影响企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，服务商的资产规模、资金实力也成为体现公司竞争力的重要方面。本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司主要依赖滚存利润、短期借款等方式筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务规模的继续增长及承揽运作大型项目提供资金保障。
3、降低公司财务费用，提升盈利水平
公司上市后主要通过银行借款等间接融资渠道为日常业务经营筹措资金。截至2018年9月30日，公司短期借款余额为6,500万元，无长期借款，借款余额占已获批银行流动资金贷款授信额度的59.10%。
在经济形势波动、内外经营环境变化的情况下，银行授信额度及借款利率存在较大的不确定性。同时，公司属于轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及借款规模难以随公司收入增长而持续扩大。未来随着公司规模的扩张，资金投入量增大，单纯依靠银行借款无法满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次非公开发行募集资金，将有效增加公司资本金，适当控制借款规模增长，降低公司的利息支出，从而提升公司盈利水平。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、公司未来三年营运资金需求预测
2015年至2017年期间，公司营业收入的年均复合增长率为16.83%，假设公司未来三年的营业收入保持16.83%的平均年化增长率。2016年1-9月营业收入占2016年全年营业收入的74.18%，2017年1-9月营业收入占2017年全年营业
收入的72.47%，则公司最近两年1-9月营业收入占全年营业收入的平均值为
73.32%，假设2018年1-9月营业收入占2018年全年营业收入的73.31%。按照销售百分比法（以2018年9月末相关数据为基准），测算公司未来三年营运资金的需求预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月/2018-9-30 | 占营业收入比例 | 2019年度/2019-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | 2021年度/2021-12-31 |
| 营业收入 | 34,245.98 | 100.00% | 54,568.44 | 63,752.31 | 74,481.82 |
| 应收账款 | 42,877.81 | 125.21% | 68,322.62 | 79,821.32 | 93,255.25 |
| 预付账款 | 324.03 | 0.95% | 516.32 | 603.21 | 704.74 |
| 存货 | 28.78 | 0.08% | 45.86 | 53.58 | 62.59 |
| 经营性资产合计 | 43,230.62 | 126.24% | 68,884.80 | 80,478.11 | 94,022.57 |
| 应付账款 | 3,485.70 | 10.18% | 5,554.21 | 6,488.98 | 7,581.07 |
| 预收款项 | 215.68 | 0.63% | 343.67 | 401.51 | 469.08 |
| 经营性负债合计 | 3,701.38 | 10.81% | 5,897.88 | 6,890.49 | 8,050.16 |
| 流动资金占用金额 | 39,529.24 | 115.43% | 62,986.92 | 73,587.62 | 85,972.42 |
| 新增流动资金缺口 | 46,443.18 | ||||
根据以上测算可知，公司未来三年的流动资金缺口为4.64亿元，本次非公开发行股票拟募集资金不超过4.5亿元用于补充流动资金，有利于公司缓解资金需求压力，支持主营业务发展。
2、公司发展战略明确，本次发行将助力公司把握行业机遇
公司的市场布局贯彻“公网+自组网+物联网+网络及信息安全”的发展战略，以现有公网业务为基础、自组网业务为补充，积极拓展物联网、网络安全、信息安全等领域，立足传统“建网”业务，延伸新兴“内容”业务。
在通信技术服务业务上，公司继续凭借诚信、务实、高效、贴近的优势，为三大电信运营商、广电网络及华为公司等客户提供优质的网络建设、运维及优化服务。报告期内，公司积极拓展新疆、辽宁、甘肃、云南等新市场，同时进一步巩固在福建、贵州、广西、江西等优势市场领域的市场份额
在新兴业务上，公司持续加大对应急通信、自组网、ICT、软件等信息化服务的资源投入，积极培育利润增长点。2018年，公司设立控股子公司福建富创
信息科技有限公司，加强在ICT领域的市场拓展；设立子公司倚天科技有限公司，专注通信网络管理系统开发、云计算等业务；参与军民融合信息化建设，中标福州警备区“榕兵一号”综合信息系统；收购福建天创信息科技股份有限公司68%的股权，有效增强公司在物联网、信息安全领域数据处理能力。本次发行募集资金到位之后，将充实公司资本实力，为公司战略布局落地奠定坚实的基础，把握5G建设周期带来的市场机遇。
3、公司已具备较强的研发实力、技术积累，并已形成较为完备的研发创新体系报告期内，公司紧跟行业技术发展趋势，持续研发投入。公司筹建北京技术研究院，旨在引进高素质科研人才，为公司各业务发展提供技术支撑；对自主研发的无线自组网设备深度开发，新增大带宽及高增益天线等系列产品方案；军用“自组网电台及通信挂车项目”完成各类测试和效能评估，有序推进军方采购进程；完成武器装备质量管理体系认证，取得武器装备科研生产单位二级保密资格申请批准，并通过武器装备科研生产许可现场审查。本次发行募集资金到位之后，将有助于公司持续加强研发投入，提升核心竞争力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行A股股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位将得到进一步提高。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，资产负债结构更趋合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。募集资金用于补充流动资金符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
公司的主营业务及资产结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后陈融洁仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率下降，有利于提高公司的资金实力和和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，长期来看，将促进公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，陈融洁先生仍为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不会使公司与控股股东之间产生新的同业竞争或关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
1、宏观经济波动与政策风险
公司来自电信运营商的收入占比较高，公司对电信运营商的依赖程度较高，且该现状短期内难以发生重大改变。如果未来电信行业产业格局发生重大变化、电信运营商对通信网络的投资规模大幅下降或者采购政策发生变化，都将对公司的盈利能力产生较大影响。
此外，电信业固定资产投资规模经历多年的持续增长后，在2016年出现拐点，投资额首次出现下降。受宏观经济环境变化、电信运营商建设投资规模波动等因素的影响，公司可能面临业务增长阶段性放缓的风险。
2、市场竞争加剧的风险
随着国内通信行业的快速发展、通信网络管理服务市场化程度的不断提高，通信网络管理服务企业的竞争将更加激烈。若公司不能在服务质量、技术创新、技术研发、客户维护等方面进一步增强实力，未来可能面临较大的竞争压力。
3、业务区域集中风险
自设立以来，公司率先在福建省内开展通信网络管理服务业务，并与中国移动福建有限公司、中国联通福建分公司及中国电信福建分公司建立了长期合作关系。目前，公司来自福建省的收入占比较高，公司存在业务区域较为集中的风险。
4、境外经营风险
公司目前已在泰国、菲律宾、马来西亚、缅甸、斯里兰卡等境外国家设立子公司开展业务。公司业务所在国的政治局势、经济变化、文化差异等可能会对公司的境外业务顺利开展产生较大影响，从而使公司面临一定的境外经营风险。
5、大客户订单不及预期的风险
公司主要客户为三大电信运营商，公司销售规模的扩大得益于新区域市场的开拓及大客户的订单，公司销售额的增长与大客户新推出产品的市场接受度密切相关。尽管公司与三大电信运营商等大客户存在长期稳定的合作关系，但如果公司在质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将会使客户订单发生一定波动。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
近年来随着公司业务规模持续扩大，相应的应收账款也大幅上升。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司应收账款余额分别为2.58亿元、2.87亿元、3.65亿元及4.29亿元，占公司总资产比重分别达68.07%、51.92%、
61.97%及66.66%。公司应收账款主要来自于以三大运营商为代表的电信行业客户，如果公司主要客户面临市场竞争压力，经营状况发生重大不利变化，将影响公司应收账款的及时收回，公司可能面临应收账款坏账风险。
（三）非公开发行相关风险
1、审核风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
2、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
本公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重
大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37号）和《上市公司监督指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次非公开发行股票完成后，中富通将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次非公开发行股票后公司的利润分配政策不存在重大变化。
（一）公司利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）利润分配的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
二、公司最近三年利润分配方案及执行情况
（一）2015年度利润分配方案及执行情况
公司未进行现金分红，未送红股，未以资本公积金转增股本。
（二）2016年度利润分配方案及执行情况
2017年6月6日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以总股本70,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元人民币（含税），合计派发现金红利7,713,200元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增5股，共计转增35,060,000股。
2017年7月5日，公司完成2016年度权益分派实施工作。
（三）2017年度利润分配方案及执行情况
2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以总股本105,180,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元人民币（含税），合计派发现金红利8,414,400元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增5股，共计转增52,590,000股。
2018年6月1日，公司完成2017年度权益分派实施工作。
三、公司最近三年现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式现金分红的金额 |
| 2017年 | 8,414,400.00 | 39,030,859.03 | 21.56% | 0.00 |
| 2016年 | 7,713,200.00 | 38,153,322.02 | 20.22% | 0.00 |
| 2015年 | 0.00 | 34,712,152.11 | 0.00% | 0.00 |
公司一直重视股东回报，上市后2016、2017年度，公司每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%，符合公司章程以及利润分配规划的规定。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
五、公司未来五年（2018年-2022年）股东分红回报规划
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人制定了《中富通集团股份有限公司未来五年股东回报规划（2018年-2022年）》，主要内容如下：
（一）未来五年（2018年-2022年）的具体回报规划
1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
2、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
6、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）股东回报规划的调整机制
1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对股东回报规划进行调整，但调整后的股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
2、董事会制定调整股东回报规划的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。独立董事应对股东回报规划的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。
3、股东大会审议制定或修改股东回报规划相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设及前提
①假设本次非公开发行于2019年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。
③假设本次非公开发行股票数量为31,554,000股，募集资金总额为45,000万元，不考虑发行费用，上述非公开发行的股份数量、募集资金总额最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额为准；
④发行人2017年度归属母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后分别为3,903.09万元、3,629.78万元。
⑤假设2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况。
公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。
⑥在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本157,770,000股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
⑦未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
⑨每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对2018年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 15,777.00 | 15,777.00 | 18,932.40 |
| 本次发行A股股数（万股） | 3,155.40 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 45,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2019年6月底 | ||
| 假设1：2018年、2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 3,903.09 | 3,903.09 | 3,903.09 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 3,629.78 | 3,629.78 | 3,629.78 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.25 | 0.25 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.25 | 0.25 | 0.22 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.23 | 0.23 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.23 | 0.23 | 0.21 |
| 假设2：2018年、2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度上升10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 4,293.40 | 4,722.74 | 4,722.74 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 3,992.76 | 4,392.03 | 4,392.03 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.27 | 0.30 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.27 | 0.30 | 0.27 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.25 | 0.28 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.25 | 0.28 | 0.25 |
| 假设3：2018年、2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度上升20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） | 4,683.71 | 5,620.45 | 5,620.45 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后） | 4,355.74 | 5,226.88 | 5,226.88 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.36 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.30 | 0.36 | 0.32 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.33 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.28 | 0.33 | 0.30 |
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2018年、2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展的需要
在通信网络管理服务行业中，资金实力已成为影响企业核心竞争力的重要因素之一。随着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，服务商的资产规模、资金实力也成为体现公司竞争力的重要方面。近年来，公司因业务迅速发展，为了更好的布局5G市场、响应“一带一路”的政策号召持续开拓东南亚市场，公司面临着较大的资金需求。本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司过于依赖通过短期借款筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并为现有业务规模的继续增长及承揽运作大型项目提供资金保障。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司业务发展的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人陈融洁作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
中富通集团股份有限公司董事会2020年2月18日