北京市时代九和律师事务所
关于中富通集团股份有限公司
投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免
要约收购申请事宜的专项核查意见
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北京市时代九和律师事务所关于中富通集团股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约
收购申请事宜的专项核查意见
致：中富通集团股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请非公开发行股票的专项法律顾问，就福建融嘉科技有限公司（以下简称“福建融嘉”）认购发行人本次非公开发行的A股股票所涉及投资者权益变动及是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具专项核查意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行所涉及投资者权益变动及是否符合免于发出要约事宜出具《北京市时代九和律师事务所关于中富通集团股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在出具本专项核查意见时基于发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；（2）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；（3）发行人已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（4）发行人所提供的文
件及文件上的签名和印章均为真实；（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就中国（为本专项核查意见目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
本法专项法律意见仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料上报。
基于上述，本所出具专项核查意见如下：
一、本次权益变动相关情况
本次权益变动系发行人实际控制人陈融洁一致行动人福建融嘉认购发行人本次非公开发行的A股股票而发生。
（一）本次发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人董事会、股东大会对本次发行的审议情况如下：
1. 2018年12月27日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2. 2019年1月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
3. 2020年1月6日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票有效期的相关议案，同意将本次非公开发行相关决议的有效期延长至2021年1月15日。
4. 2020年2月18日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行股票修订后的相关议案。
5. 2020年3月6日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票修订后的相关议案。
（二） 发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
1. 2019年7月5日，中国证监会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2. 2019年9月11日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准中富通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1554号），核准发行人非公开发行不超过 37,864,800 股新股。
（三）本次非公开发行的发行情况
根据本次非公开发行方案和《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股票的发行数量为36,945,812 股，全部由福建融嘉认购。本次发行的发行价格最终确定为12.18元/股，不低于定价基准日（发行人第三届董事会第二十次会议决议公告日）前20个交易日的交易均价的80%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月10日出具的“致同验字（2020）第351ZA00166号”《中富通集团股份有限公司验资报告》，截至2020年8月10日止，发行人已收到保荐机构（主承销商）扣除尚未支付的承销商费用2,770,000.00元后的股东认缴股款人民币447,229,990.16元，扣减发行费用后，实际募集资金净额444,443,386.39元，其中增加股本36,945,812.00元，增加资本公积407,497,574.39元。发行人本次非公开发行前注册资本为人民币189,324,000.00元，截至2020年8月10日，变更后的注册资本为人民币226,269,812.00元。
二、本次权益变动符合免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人。经核查，陈融洁持有福建融嘉100%股权。根据上述规定，陈融洁与福建融嘉互为一致行动人，陈融洁和福建融嘉持有的发行人的股份合并计算。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，具有“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”情形的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经查验，本次认购前，陈融洁持有发行人101,307,240股股份，占发行人股份总数的53.51%，在上市公司中拥有权益的股份已经超过上市公司已发行股份的50%。
本次发行实施过程中，福建融嘉认购36,945,812股。本次发行完成后，截至本专项核查意见出具之日，陈融洁及其一致行动人合计持有公司股份138,253,052股，占目前公司股份总数的61.10%。
综上，本所律师认为，福建融嘉的本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。
三、核查意见
综上，经核查，本所律师认为，陈融洁、福建融嘉可以免于发出要约。本次发行完成后，截至本专项核查意见出具之日，陈融洁及其一致行动人福建融嘉合计持有公司股份增加至138,253,052股，占目前公司股份总数的61.10%，上述权益变动符合法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。
本专项核查意见一式叁份。
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于中富通集团股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》的签署页）
负 责 人孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师郑瑞志
孙丽珠
年 月 日