证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2022-080
中富通集团股份有限公司关于控股子公司签署增资及股权收购协议的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次交易存在一定风险，具体详见本公告之“六、风险提示及其他说明”部分，敬请广大投资者注意投资风险；
3、本次交易已提交公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
2022年8月25日，中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海星枞科技有限公司（以下简称“上海星枞”）与成都良辰美文化传播有限公司（以下简称“良辰美”）及其股东江杭和王冠签订《增资及股权收购意向书》（具体内容详见公司于2022年8月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于控股子公司签署增资及股权收购意向书的公告》公告编号：
2022-073）。
2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议并通过《关于控股子公司签署增资及股权转让协议的议案》，同日，上海星枞与良辰美及其股东江杭和王冠签订《增资及股权转让协议》。上海星枞以自有资金2000万元认购良辰美全部新增注册资本，并将2000万元全部计入注册资本。本次增资完成后，良辰美的注册资本变更为3000万元，其中上海星枞持有良辰美66.67%股权（对应2000万元注册资本）。本次增资完成变更登记之日起10个工作日内，上海星枞分别受让江杭及王冠持有良辰美23.33%和10%的股权，股权交易价格以江杭及王冠实缴到位出资金额为定价依据（良辰美实缴到位的出资额以上海星枞认可的会计师事务所出具验资报告确定的金额为准）。本次股权转让完成后，上海星枞持有良辰美100%股权，良辰美成为公司全资孙公司且纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、江杭，中国国籍，男，身份证号：35082319**********
住址：福建省上杭县临江镇紫金路89号
2、王冠，中国国籍，男，身份证号：32092319**********
住址：广东省深圳市罗湖区宝安南路松园西街26号
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上述交易对手方不是失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、名称：成都良辰美文化传播有限公司
2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1号1栋103单元1层6号
3、法定代表人：江杭
4、注册资本：1000万元
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、营业期限：2017-07-24至长期
7、经营范围：组织策划文化艺术交流活动；影视创作；摄影服务；计算机、互联网技术开发；计算机系统集成；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；电脑图文设计；企业形象策划；展览展示及会议服务；赛事活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、现有股权结构：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 江杭 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 王冠 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
9、经审计的财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022-8-30 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 7,393.15 | 1.95 |
| 负债总计 | 7,319.70 | 3.21 |
| 应收账款 | 110.43 | - |
| 净资产 | 73.45 | -1.26 |
| 项目 | 2022-8-30 | 2021-12-31 |
| 营业收入 | 10,531.73 | - |
| 营业利润 | 75.59 | -1.08 |
| 净利润 | 74.71 | -1.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 250.83 | 0.50 |
10、截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形；本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，标的公司不属于失信被执行人。
四、《增资及股权收购协议》的主要内容
1、增资及股权转让
1．1良辰美本次注册资本由1000万元增加至3000万元，上海星枞以现金2000万元（大写：贰仟万元整）认购良辰美全部新增注册资本，并将2000万元全部计入注册资本。本次增资完成后，良辰美的注册资本变更为3000万元，其中上海星枞持有良辰美66.67%股权（对应2000万元注册资本）。
本次增资完成后，良辰美的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 上海星枞科技有限公司 | 2000.00 | 66.67 |
| 2 | 江杭 | 700.00 | 23.33 |
| 3 | 王冠 | 300.00 | 10.00 |
| 合计 | 3000.00 | 100.00 | |
1.2本次增资在完成工商变更登记之日起10个工作日内，上海星枞分别受让江杭和王冠持有良辰美23.33%和10%的股权，股权转让交易价格以江杭和王冠实缴到位良辰美出资金额为定价依据（目标公司实缴到位的出资额以上海星枞认可的会计师事务所出具验资报告确定的金额为准）。本次股权转让完成后，上海星枞持有良辰美100%的股权。
2、增资款及股权转让款的支付
2.1 增资款的支付
本次增资在完成变更登记之日起30 个工作日内，上海星枞向良辰美支付增资款1000万元，剩余增资款1000万元由上海星枞自行决定实缴时间。
2.2 股权转让款的支付
自良辰美办理完成本次股权转让的变更登记手续起10 个工作日内，上海星枞分别向江杭和王冠支付股权转让款（应扣除上海星枞为江杭和王冠代扣代缴个人所得税后的净额为最终实际支付金额）。
2.3 税项和费用
2.3.1 根据中国法律、法规因履行本协议而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各自承担。
2.3.2 各方一致同意，江杭和王冠就本次交易应缴纳的个人所得税，由上海星枞代扣代缴。
2.3.3 各方一致同意，因履行本协议而产生的根据中国法律、法规无法确定承担方的相关费用，由各方协商承担。
3、增资及股权转让的变更登记手续
3.1 各方同意，本协议签署之日起10 个工作日内，良辰美应办理完毕本次增资的变更登记手续，包括但不限于：（1）修改良辰美公司章程相应条款；（2）向良辰美所属市场监督管理局依法办理增资的相关登记手续；（3）将上海星枞登记于良辰美的股东名册；（4）良辰美的法定代表人、执行董事和监事变更为上海星枞指定的人员，并向良辰美所属市场监督管理局依法办理变更相关人员的登记手续。
3.2 各方同意，江杭、王冠和良辰美应在本协议生效后，并在良辰美收到上海星枞支付的增资款之日起10 个工作日，办理完毕本次股权转让的变更登记手续，包括但不限于：（1）修改良辰美公司章程相应条款；（2）向良辰美所属市场监督管理局依法办理股东变更的相关登记手续；（3）将上海星枞登记于良辰美的股东名册。
4、违约责任
4.1 各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
4.1.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行。
4.1.2 如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议。
4.1.3 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。
4.1.4 要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等。
4.1.5 中国法律及本协议规定的其他救济措施。
4.2 如江杭和/或王冠未按照本协议之约定向上海星枞转让标的股权的，上海星枞有权要求违约方继续履行本协议，同时违约方应就其违约行为向上海星枞支付相当于其在本协议项下所获全部对价20%的违约金，并赔偿因此给上海星枞造成的一切损失（该损失包括但不限于上海星枞遭受的直接损失、间接损失、上海星枞因此支出的诉讼费、律师费、鉴定取证费、公证费及差旅费等全部费用）；如违约方在法律上或事实上不能继续履行本协议的，本协议其他各方一致同意依据本协议确定的基本原则和相关条款就本协议的履行及本次交易另行签署补充协议，以确保本次交易的达成。
4.3 如上海星枞未能按照本协议的约定及时向江杭或王冠支付股权转让款的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之四向江杭或王冠支付违约金，并应继续履行相应的支付义务。
4.4 本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
4.5 本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
4.6 本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
五、目的及对公司的影响
公司致力于通过5G通信、溯源技术、边缘计算、云计算等数字技术及全方位的生态服务，为乡村-商家-社区-消费者形成的消费生态赋能，用数字技术和物联网服务驱动产业发展。公司2022年新增数字营销业务，在业务中逐步融入数字技术，将帮助品牌商家实现更精准的投放，提升精品农产品、内容创业者实现更合理的商业价值变现，也为国家践行数字经济、振兴乡村等领域贡献一份力量。
良辰美系一家以数字营销业务为主的企业，是巨量引擎销售管理中心&巨量星图服务商管理授予全国区域、全行业的“KOL采买合作机构”和“综合代理商”。国内当前数字经济蓬勃发展，数字化驱动重构了商品的传播，加速商品营销的多元化场景。叠加各行各业兴起的数字化，随着AR及人工智能高速发展，数字媒体推广方式与手段越来越获得客户的青睐与认可，业务需求更倾向于灵活、反馈可量化、摆脱线下限制的数字化营销。
若本次增资及股权收购完成，将进一步整合公司数字营销板块上游优质的媒介资源及获得牌照，落实公司数字生态的战略布局，进一步实现IT赋能产业生态的业务发展战略，减少对政府及集团客户的过度依赖。公司通过收购良辰美，加大了数字营销板块的投入，并利用数字营销业务，来打通乡村与城市间的连接，对公司整体IT布局与生态经营收入增长将产生积极影响。
六、风险提示及其他说明
1、交易实施的风险。交易实施的过程中，存在无法及时签署或终止签署协议、单方解除协议及不配合办理工商变更等风险，进而本次交易无法进行或无法
实现原交易目的的风险；
2、收购整合的风险。标的公司与公司在企业文化差异、业务特点、经营方式、管理模式等方面存在一定的差异，能否与公司现有业务和资源实现优势互补存在不确定性；
3、公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《增资及股权收购协议》。
特此公告。
中富通集团股份有限公司董 事 会2022年10月27日