证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2022-088
中富通集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 限制性股票授予价格：由11.993元/股调整至11.905元/股中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中富通”）于2022年12月2日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年3月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年4月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月12日作为首次授予日，向261名激励对象授予389.91万股第二类限制性股票，授予价格为12.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，向3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
6、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整事项说明
1. 调整事由：
公司于2022年8月24日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派0.880000元人民币现金，并于2022年8月31日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行相应的调整。
2. 调整结果：
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P= P
-V；
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=11.993-0.088=11.905元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事意见
公司于2022年8月24日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派0.880000元人民币现金，并于2022年8月31日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。公司本次授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由11.993元/股调整为11.905元/股。
综上，我们同意对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后，限制性股票首次及预留授予价格由11.993元/股调整为11.905元/股。本次调整限制性股票首次及预留授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意上述价格调整。
六、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权；
（二）本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本激励计划首次授予部分限制性股票于2022年5月12日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，中富通本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格及首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，中富通及本次归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（福州）律师事务所关于中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会2022年12月3日