配套资金暨关联交易的独立意见
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称“尚通科技”）100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《珠海汇金科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的相关议案，在提交第三届董事会第十八次会议审议通过前，已经我们事前认可。
2、公司第三届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《珠海汇金科技股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
4、公司为本次交易编制的《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
5、公司本次交易将更换本次重组审计机构，更换后的审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
6、本次交易方案的调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的理性决策，有利于推进本次交易进程，本次调整不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成重组方案的重大调整。
7、公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易及公司就本次交易所作的相应安排。
独立董事：于风政、杨大贺、田联房
2019年8月21日