关于对珠海汇金科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 25 号
珠海汇金科技股份有限公司董事会：
2020年7月13日，你公司直通披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟向卓沃信息技术（上海）有限公司（以下简称“卓沃信息”）、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣购买卓沃网络科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.报告书显示，本次交易对方卓沃信息成立于2011年，主要从事向金融机构提供软件和系统信息化的技术开发、技术咨询、技术维护等整体解决方案服务。2014年12月，卓沃信息出资设立标的公司，截至报告书出具日，标的公司注册资本为1000万元，股东仅实缴50万元，且主营业务与卓沃信息相同。报告书显示，目前卓沃信息的各项业务进入清理收尾阶段，但其2020年1-4月仍有软件业务和系统维护业务收入。
（1）请披露卓沃信息设立标的公司的背景和原因，本次收购标的公司而未收购卓沃信息的原因，并结合卓沃信息的历史沿革、经营合规性、历史违规处罚情况及对外纠纷等，说明卓沃信息在产权、生产经营合法合规等方面是否存在瑕疵。请独立财务顾问、律师核查并发
表明确意见。
（2）请说明标的公司开展业务的技术来源及形成过程，以及其销售的软件等产品的研发过程，并结合标的公司设立以来的业务开展情况、维持日常经营所需资金情况等，说明仅有50万实缴资本、2020年一季度末固定资产仅17.75万元是否足以支撑其正常开展业务。如否，请详细说明标的公司开展业务的资金来源，是否存在由卓沃信息或其他主体代为承担办公场所租金、人员薪酬、办公设备支出等成本费用的情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（3）请结合对前述问题的答复，说明标的公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面是否独立，是否建立了独立健全的财务核算体系，与卓沃信息之间开展业务的定价是否公允合理，如何有效保障其财务核算的真实性、准确性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（4）请说明未收购卓沃信息可能导致的风险，未来如卓沃信息违反承诺、开展同类业务可能导致标的公司成为空壳，标的公司是否具备解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（5）请说明标的公司承继卓沃信息的业务合同是否涉及合同的重新签订，是否已取得主要客户的同意及事前认可，以及相关事项可能导致的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，标的公司主营业务为对金融机构提供信息技术服务，各类软件产品服务的客户已覆盖65.73%的公募基金、46.15%的保险资管公司、16.22%的证券公司，2018年年度总资产额排名前
二十的证券公司中55.00%为标的公司客户。2018及2019年，标的公司对基金类客户销售金额分别为403.05万元、409.82万元；对券商类客户销售金额分别为373.58万元、308.82万元；对保险类客户销售金额分别为834.88万元、1,334.86万元。
（1）请以列表方式补充披露标的公司自设立以来各年度基金、保险、券商客户数量，以及截至本报告书披露日去重后的各类客户数量，说明前述客户覆盖率的详细计算过程及其准确性，并向我部报备标的公司完整客户名单及公募基金、保险资管公司、证券公司名单等测算客户覆盖率的工作底稿。
（2）请说明各类软件产品的销售价格区间范围，并结合客户数量说明与标的公司整体收入金额是否匹配。
（3）请结合上述问题的回复说明报告书披露相关内容是否存在夸大性或误导性陈述。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
3. 报告书显示，标的公司近两年一期第一大客户均为中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“太平洋保险”），对其销售额分别为511.42万元、1,143.37万元和516.89万元，占其收入比例分别为13.71%、30.63%和30.21%。此外，标的公司2017、2018年对关联方卓沃信息分别发生销售250万元，除太平洋保险、卓沃信息外，标的公司前五大客户每期均有较大变化。
（1）请说明标的公司与太平洋保险业务往来的具体销售内容、合同签订主体、合同总金额、执行期限，并说明与太平洋保险的业务
往来是否具备可持续性。请向我部报备相关业务合同。
（2）报告书显示，与太平资产管理有限公司及太平养老保险股份有限公司签订的业务合同系由卓沃信息签订，为保证项目完工周期卓沃信息将部分开发工作通过人力外包的方式委托给标的公司承做。请补充说明太平资产管理、太平养老保险的业务内容，说明卓沃信息外包委托标的公司的具体定价方式及其公允性。
（3）标的公司前五大客户包括上海临港经济发展（集团）有限公司、广东越秀集团股份有限公司、招商局集团有限公司等客户，请补充列示有关销售合同的签订主体，说明标的公司作为对金融机构提供服务的公司，对前述客户进行销售的具体销售内容及合理性。同时，请向我部报备与前述三家客户的业务合同。
（4）请说明标的公司近两年一期前五大客户变化较大的原因，结合公司具体业务开展情况及同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例，以及报告书所述“标的公司客户粘性较高”的有关描述是否准确。
（5）请结合标的公司获取客户的方式、开展业务的核心技术来源、竞争力等核心要素，说明是否存在对关键股东、高管或核心人员的依赖。如有，请说明保障其核心人员稳定的措施及防范未来可能构成重大不利影响的同业竞争的具体措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）至
（4）核查并发表明确意见。
4. 报告书显示，本次交易标的资产收益法评估价值为36,800.00
万元，较其净资产2,500.00万元的增值额为34,300.00万元，增值率1,372.00%。同时，本次收益法评估中收入、成本及毛利率水平以卓沃信息和标的公司合并口径数据为预测基础。
（1）请披露在本次交易未收购卓沃信息的情况下，收益法评估却以卓沃信息和标的资产合并口径数据为基础的原因及合理性，是否存在做高估值的情形。
（2）标的公司2020、2021、2022年收入预测增长率分别高达
66.97%、53.05%、26.15%，请结合标的公司报告期内业绩情况、现有市场份额、主要竞争对手名称及其市场份额、市场竞争格局、未来市场容量、公司在手合同等，补充披露收入预测的具体依据及合理性。
（3） 标的公司软件业务收入预测增长率分别为48.88%、24.69%、
19.01%、8.99%、5.02%，系统维护业务收入预测增长率分别为69%、
24.69%、19.01%、8.99%、5.02%。请说明2022年至2025年两项业务收入增长率保持一致的原因及合理性。
（4）请结合对前述问题的答复，说明本次交易定价的公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5. 报告书显示，2018年、2019年及2020年一季度，标的公司关联方山东云康信息技术有限公司（以下简称“云康信息”）分别位列其第一、第一、第二大供应商，发生交易的原因是“旨在解决项目工作量波动导致的开发人员临时性不足及项目完工周期等问题”。
（1）请补充说明标的资产报告期内人力外包服务主要采购单位、采购金额、外包人数，并结合行业特点、业务模式及同行业可比公司
情况等，说明人力外包服务是否符合行业惯例、是否符合《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣不得超过总用工人数10%的相关规定。
（2）截至2020年4月30日，标的公司员工人数共183人，其中技术人员168人、销售人员7名。请结合客户数量、订单取得方式，说明销售人员较少的原因、是否足以支撑业务开展，并结合在途项目投入人力情况，说明标的公司是否具备日常生产经营的必要人员配置。
6. 报告书显示，陆晓奕、梁邦龙控制的桦筠软件、珞简软件、蕊图信息，梁邦龙参股的上海龙目电子，王亚荣参股的云康信息的经营范围包括计算机、信息技术软件开发。2018年、2019年及2020年一季度，标的公司与珞简软件、蕊图信息均存在关联方往来款，合计发生金额分别为596.52万元、1,214.53万元、480.41万元。
（1）请逐一核实各年度与关联方往来款的具体内容、发生原因，相关交易定价的公允性（如有），并说明截至本函回复日往来金额情况及归还情况。
（2）请逐一核实前述关联方的主营业务与标的公司是否构成同业竞争，是否对标的公司存在重大不利影响。如是，请说明后续解决措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7. 标的公司近两年一期前五大供应商中包括上海惙铭酒店管理有限公司、上海堃鞍建筑装饰设计工程有限公司等，前述供应商主业与金融不相关。请补充披露标的公司主要成本构成情况，并说明与主要成本相关的采购情况，对前五大供应商的具体采购内容及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8. 标的公司2019年营业收入3,732.6万元，同比增长0.09%，净利润1,120.76万元，同比下降20.8%。2020年一季度，标的公司实现收入1,710.8万元，实现净利润869.3万元，已实现2019年全年净利润的77%。
（1）结合标的公司成本、费用变动情况，说明在收入基本持平的情况下，2019年净利润下滑的原因。
（2）补充披露标的公司2018年及2019年一季度经营业绩情况，结合新冠肺炎疫情对行业的影响及可比公司2020年一季度业绩变动趋势，说明标的公司2020年一季度收入、净利润变化的合理性。
（3）标的公司2018、2019年毛利率约为88%，2020年一季度毛利率上升至95%，请具体说明毛利率高企的合理性及变化差异较大的原因，以及成本核算是否准确。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
9. 2018及2019年末，标的公司预收款项余额分别为1,109.92万元、1,146.8万元，2020年一季度末预收款项（合同负债）余额为462.3万元。请补充披露2018年末、2019年末及2020年一季度末标的公司预收款前十大客户名称、金额、形成时点及形成原因，并结合标的公司结算模式、对前述客户的业务进度，详细核查前述客户预收款结转情况，是否存在应结转未结转的情形，是否利用延期结转预收款调节利润、做高标的资产估值的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10. 报告书显示，2019年末，标的公司应收账款余额1,155.55万元，较期初增长30.5%，2020年一季度末，标的公司应收账款余额为1,287.98万元。
（1）请说明近两年一期末应收账款主要欠款方名称及金额，结合标的公司信用政策说明是否存在放宽信用政策提高收入的情形。
（2）说明截至目前的回款情况、是否存在逾期未收回的应收款项，坏账计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
11. 2020年一季度、2019年、2018年标的公司其他经营活动收到现金分别为798.6万元、260.3万元、284.1万元，请说明其他经营活动收到现金的主要内容，2020年一季度增幅较大的原因及合理性。
12. 报告书显示，2019年标的公司销售费用、管理费用、研发费用之员工薪酬总和为1,675.25万元。请结合当年员工结构、人员数量、薪酬水平、员工所处地区等，说明与当地薪酬水平是否存在较大差异，薪酬费用是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13. 2017年11月23日，标的公司获得《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。请说明后续续期是否存在障碍，如无法续期对标的公司的影响。
14. 报告书显示，管瑞云于2015年5月因“看好标的公司未来发展前景”对标的公司增资并持有其33.3%的股权，后于2017年3月将其持有的股份以0元价格转让予梁邦龙、陆晓奕。请结合标的公司2015至2017年经营情况，详细说明管瑞云以0元价格转让其所持
股份的原因，本次转让是否为股权代持或存在法律、经济纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15. 请独立财务顾问、会计师结合前述问题，对标的公司历史业绩真实性、经营独立性、可持续经营能力等进行核查，说明报告书披露数据是否真实、准确、完整，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
16. 报告书显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将新增32,774.54万元商誉。业绩承诺期结束后，上市公司将对标的公司进行减值测试确认减值补偿金额。请具体明确收购完成后商誉分摊至资产组的有关情况，业绩承诺期结束后“确认减值补偿”的评估测试范围、“标的资产减值额”确认依据、评估资产组确认的有关情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在7月31日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2020年7月26日