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乐心医疗:第三届董事会第九次会议决议公告 下载公告
公告日期:2020-05-20

证券代码:300562 证券简称:乐心医疗 公告编号:2020-048

广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东乐心医疗电子股份有限公司(以下简称“乐心医疗”或“公司”)第三届董事会第九次会议于2020年05月12日以电子邮件、电话、专人送达等方式通知全体董事,并于2020年05月18日在中山市火炬开发区东利路105号乐心医疗会议室以现场结合通讯方式召开。

2、本次会议应到董事7人,实到董事7人(其中以通讯方式出席的董事4人,为李延兵女士、宋萍萍女士、徐佳先生、曾超等先生)。会议由董事长潘伟潮先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

3、会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关规定,表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票方式进行表决,经与会董事们认真审议通过以下决议:

1、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备创业板

非公开发行股票的资格和条件,同意公司申请创业板非公开发行A股股票。

公司独立董事就上述议案出具了事前认可意见和独立意见。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定,因业务发展需要,公司拟非公开发行A股股票,与会董事对下列事项进行了逐项表决,表决结果如下:

(1)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

(2)发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会的核准批复或同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

(3)定价基准日、定价原则和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P=P0-D

送红股或转增股本:P= P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本:P=(P0-D)/(1+N) 其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本比率,调整后发行底价为P。 本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文或同意注册的批复文件后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

(4)发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的18%。截至本预案公告日,上市公司总股本为190,296,520股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过34,253,373股。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准或同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次非公开发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整,调整方式如下:

Q1=Q0×(1+N) 其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;N 为每股送红股、每股转增股本数或每股回购(负值)股本数等;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

(5)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过(含)35名,为符合中国证监会规定的特定投资者,包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基

金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权,在本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关法律法规、规范性文件以及投资者申购报价协商确定。

本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过35名(含35名),均以现金方式认购。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

(6)限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。 本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

(7)公司滚存利润分配的安排

本次非公开发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

(8)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

(9)本次发行的决议有效期

本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

(10)募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,697.88万元(含),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1健康智能手表生产线建设项目15,892.3215,892.32
2基于传感器应用的智能货架生产线建设项目16,045.0416,045.04
3TWS耳机生产线建设项目16,848.7516,848.75
4研发中心建设项目10,911.7710,911.77
合计59,697.8859,697.88

以上项目均已进行详细的可行性研究,项目投资计划是对拟投资项目的大体安排,实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

公司独立董事就上述议案出具了事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本次非公开发行股票方案尚需提交2020年第二次临时股东大会逐项审议通过和中国证监会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票预案>的议案》

经审议,董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事就上述议案出具了事前认可意见和独立意见。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

乐心医疗2020年公告经审议,董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行方案论证分析报告》。

公司独立董事就上述议案出具了事前认可意见和独立意见。表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于<公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

经审议,董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事就上述议案出具了事前认可意见和独立意见。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

公司就前次募集资金截至2020年03月31日的使用情况编制了《广东乐心医疗电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东乐心医疗电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZL10099号)。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,董事会同意公司就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户,实行专户专储管理,并同意授权董事长及其授权人士办理募集资金专项存储账户相关事宜。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2020年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,经审议,董事会同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施,同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。

公司独立董事就上述议案出具了事前认可意见和独立意见。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于<公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划>的议案》

经审议,董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》。

公司独立董事就上述议案出具了事前认可意见和独立意见。

乐心医疗2020年公告表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

经审议,董事会同意提请公司股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定,全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括但不限于:

(1)根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见,结合市场环境和公司实际情况,制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜;

(2)办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

(3)决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所等中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;

(4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等);

(5)在遵守届时适用的中国法律的前提下,如关于非公开发行 A 股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外,根据有关规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对非公开发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次非公开发行事宜;

(6)设立本次非公开发行的募集资金专项账户;办理本次发行募集资金使用相关事宜;

(7)于本次发行完成后,根据本次发行的结果确认注册资本的变更,修改《公司章程》相应条款,并报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

(8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

(9)办理与本次非公开发行相关的其他事宜;

(10)本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

11、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司拟定于2020年06月05日(星期五)在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会,会议地点:深圳市南山区高新园高新南一道009号中国科技开发院19A深圳市乐心医疗电子有限公司,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票

《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、备查文件

1、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第九次会议决议;

2、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

3、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东乐心医疗电子股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十九日


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