证券代码：300562 证券简称：乐心医疗 公告编号：2020-070
广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年06月30日以电子邮件、电话、专人送达等方式通知全体董事，会议于2020年07月06日在公司会议室以通讯方式召开。
2、本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长潘伟潮先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
3、会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
乐心医疗2020年公告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》根据现行有效的创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，现对公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案作出调整，调整后方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（3）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本比率，调整后发行底价为P。 本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（4）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过（含）本次发行前公司总股本的18%。截至本公告披露日，上市公司总股本为190,296,520股，按此计算，本次发行的股票数量不超过（含）34,253,373股。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（5）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过（含）35名，为符合中国证监会及公司股东大会决议规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
乐心医疗2020年公告投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、规范性文件以及投资者申购报价协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象合计不超过（含）35名，所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（6）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（7）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（9）本次发行的决议有效期
乐心医疗2020年公告本次发行方案决议的有效期为本次发行相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
（10）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）59,697.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 健康智能手表生产线建设项目 | 15,892.32 | 15,892.32 |
| 2 | 基于传感器应用的智能货架生产线建设项目 | 16,045.04 | 16,045.04 |
| 3 | TWS耳机生产线建设项目 | 16,848.75 | 16,848.75 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 10,911.77 | 10,911.77 |
| 合计 | 59,697.88 | 59,697.88 |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以最终实施方案为准。
3、审议通过《关于<向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、审议通过《关于<向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、审议通过《关于<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告
6、审议通过《关于<向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》
乐心医疗2020年公告根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施。同时，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员等主体拟就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告
7、审议通过《关于<募集说明书真实性、准确性、完整性>的议案》经审议，董事会认为公司为本次向特定对象发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
8、审议通过《关于<非经常性损益明细表>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《广东乐心医疗电子股份有限公司非经常性损益表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
三、备查文件
1、广东乐心医疗电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
广东乐心医疗电子股份有限公司董事会
二〇二〇年七月七日