海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用的专项核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对乐心医疗2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2020年12月07日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东乐心医疗电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3233号）核准公司以向特定对象发行股票的方式向14名特定投资者（对应22个证券账户）共发行股票23,998,780股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额为395,499,894.40元，扣除不含税发行费用人民币10,143,826.27元，募集资金净额为人民币385,356,068.13元。海通证券在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股款。
2021年02月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZL10010号”验资报告。
（二）以前年度已使用、本年度使用金额及当前余额
截至上年末，公司募集资金专户余额为246,329,272.93元。
2022年度，公司收到募集资金临时补流还款人民币97,103,290.08元，专户收到的利息及理财收入扣除银行手续费后的净额为7,063,006.83元；公司实际使用募集资金 113,012,982.30元，其中支付募集资金项目56,736,971.84元，2022年度用于永久补充流动资金56,276,010.46元（含利息收入）；截至2022年12月
31日止，公司募集资金余额为237,482,587.54元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集专户余额209,482,587.54元，封闭性理财账户余额28,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司特制定了《广东乐心医疗电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集资金管理制度》等要求，公司对募集资金实行专户存储，公司分别在广发银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司中山市分行、中国银行股份有限公司中山火炬开发区支行、中信银行股份有限公司中山分行设立了募集资金专项账户，募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
公司于2020年5月18日召开第三届董事会第九次会议及2020年6月5日召开2020年第二次临时股东大会会议通过了关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件等相关议案，根据股东大会的授权，公司董事会聘请海通证券担任本次向特定对象发行股票事项的保荐机构，并签订了相应保荐协议，保荐期限为协议生效日至本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。原保荐机构长城证券股份有限公司未完成的关于公司首次公开发行股票事项的持续督导工作由海通证券承接。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集资金管理制度》等要求，公司连同保荐机构于2020年7月10日分别与中国银行股份有限公司中山火炬开发区支行、中信银行股份有限公司中山分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金管理制度》等要求，公司连同保荐机构于2021年4月26日分别与广发银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司中山市分行、中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业区支行、中信银行股份有限公司中山分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：
人民币元)：
| 开户行 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行 | 44319101040033385 | 58,477,500.82 | |
| 广发银行股份有限公司中山开发区科技支行 | 9550880000295900384 | 144,706,171.51 | |
| 中信银行中山分行营业部 | 8110901012901246164 | 6,298,915.21 | |
| 中信银行中山分行营业部 | 封闭性账户 | 12,000,000.00 | 理财存款 |
| 中国建设银行中山民众支行 | 封闭性账户 | 16,000,000.00 | 理财存款 |
| 中国建设银行股份有限公司中山民众支行 | 44050178080100001001 | 已注销[注] | |
| 合计 | 237,482,587.54 |
注：公司于2022年08月26日公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年09月16日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案》。经审慎研究，公司决定变更募集资金投资项目“TWS耳机生产线建设项目”，将该项目剩余的5,627.60万元（含利息收入）募集资金永久补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年04月23日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行、证券公司等金融机构发行的理财产品。
2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 受托方 | 产品名称 | 金额（万元） | 收益起算日 | 产品到期日 | 产品类型 | 取得收益（万元） | 备注 |
| 中信银行中山分行 | 共赢智信利率结构07554期人民币结构性存款 | 6,000.00 | 2021年12月20日 | 2022年3月21日 | 保本浮动收益型 | 44.88 | 已赎回 |
| 建设银行中山市分行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款 | 4,000.00 | 2021年12月23日 | 2022年3月30日 | 保本浮动收益型 | 32.95 | 已赎回 |
| 中信银行中山分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08979期 | 5,000.00 | 2022年3月25日 | 2022年6月30日 | 保本浮动收益型 | 42.49 | 已赎回 |
| 建设银行中山市分行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款 | 4,000.00 | 2022年4月7日 | 2022年6月29日 | 保本浮动收益型 | 28.20 | 已赎回 |
| 中信银行中山分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10381期【C22TS0135】 | 2,000.00 | 2022年7月2日 | 2022年9月30日 | 保本浮动收益型 | 14.30 | 已赎回 |
| 建设银行中山市分行 | 中国建设银行广东省分行单位人民币定制型结构性存款 | 4,000.00 | 2022年7月4日 | 2022年9月29日 | 保本浮动收益型 | 29.56 | 已赎回 |
| 中信银行中山分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款10968期【C22R30106】 | 1,800.00 | 2022年8月8日 | 2022年11月7日 | 保本浮动收益型 | 12.70 | 已赎回 |
| 中信银行中山分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11873期【C22PA0104】 | 1,200.00 | 2022年10月12日 | 2023年1月12日 | 保本浮动收益型 | 未赎回 | |
| 中信银行中山分行 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12383期【C22N90102】 | 1,600.00 | 2022年11月14日 | 2023年2月14日 | 保本浮动收益型 | 未赎回 |
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2022年08月26日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年09月16日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案》。经审慎研究，为保证募集资金的有效使用，结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，公司决定变更向特定对象发行股票的募集资金投资项目“TWS耳机生产线建设项目”，并将该项目剩余的5,627.60万元（含利息收入）募集资金永久补充流动资金。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年03月29日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金共计人民币 12,776,121.41 元。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年08月09日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用专户。2022年07月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的9,710.33万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。
(六)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日止，公司募集资金专户余额合计为人民币237,482,587.54元，其中人民币209,482,587.54元存放于募集资金开户银行的活期账户内，人民币28,000,000.00元存放于理财封闭性账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
本期变更的募集资金投资项目为“TWS 耳机生产线建设项目”，本项目拟投入募集资金总额为5,865.75 万元，实施主体为乐心医疗。项目建设内容为新建TWS 耳机厂房、生产线及其配套的研发、仓储等设备，同时将引进自动化、柔性化、智能化程度较高的生产设备，打造现代化的TWS耳机生产线。截至2022年10月31日，该募集资金投资项目累计投入募集资金412.00万元，剩余尚未使用募集资金5,627.60万元（含利息收入）。
公司于2022年08月26日公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年09月16日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案》。经审慎研究，为保证募集资金的有效使用，结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，同意公司决定变更向特定对象发行股票的募集资金投资项目“TWS耳机生产线建设项目”，并将该项目剩余的5,627.60万元（含利息收入）募集资金永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签名：
___________________ ___________________桑继春 王 谭
海通证券股份有限公司2023年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东乐心医疗电子股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 [注1] | 38,535.61 | 本年度投入募集资金总额 | 11,301.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,627.60 | 已累计投入募集资金总额 | 16,438.930 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,627.60 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.60% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、健康智能手表生产线建设项目 | 否 | 15,892.32 | 15,892.32 | 806.42 | 2,534.81 | 15.95% | 2024年10月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 2、基于传感器应用的智能货架生产线建设项目 | 否 | 5,865.75 | 5,865.75 | 4.48 | 104.34 | 1.78% | 2024年10月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 3、TWS耳机生产线建设项目 | 是 | 5,865.75 | 5,865.75 | 36.84 | 412.00 | 已变更 | 已变更 | 已变更 | 已变更 | 是 |
| 4、永久性补充流动资金 [注3] | 募集资金 变更 | 5,627.60 | 5,627.60 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 5、研发中心建设项目 | 否 | 10,911.77 | 10,911.77 | 4,825.96 | 7,760.18 | 71.12% | 2024年10月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 38,535.61 [注2] | 38,535.61 | 11,301.30 | 16,438.930 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2022年08月26日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司募集资金投资项目健康智能手表生产线建设项目、基于传感器应用的智能货架生产线建设以及研发中心建设项目延期两年，预定可使用状态日期由2022年10月31日延期至2024年10月31日。 上述募集资金投资项目系公司基于中长期战略规划、业务开展情况而确定的，在前期已经过充分的可行性论证。自募集资金到位以来，受外部环境、地缘政治紧张局势以及主要经济体通货膨胀高企等因素影响，全球经济下行压力及不确定性仍在持续加大，公司上述募集资金投资项目整体进度有所放缓，预计无法在原预定可使用状态日期前完成。公司密切关注募集资金投资项目的行业市场情况及公司经营战略发展及实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，为降低募集资金投资风险，保障资金安全，确保募集资金合理运用，结合公司当前募集资金投资项目的开展情况，经审慎研究，公司对上述募投项目建设进度进行优化调整，公司决定将上述募投项目整体延期两年。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2022年08月26日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年09月16日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案》，同意变更向特定对象发行股票的募集资金投资项目“TWS耳机生产线建设项目”，将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2022年08月26日公司召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2022年09月16日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案》。经审慎研究决定，同意公司决定变更向特定对象发行股票的募集资金投资项目“TWS耳机生产线建设项目”，并将该项目剩余的5,627.60万元（含利息收入）募集资金永久补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年03月29日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金共计人民币 12,776,121.41 元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年08月09日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用专户。截至2022年12月31日，公司已归还2021年临时补充流动资金9,710.33万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为237,482,587.54元。其中购买理财28,000,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无 |
注1：上表中“募集资金总额”指实际募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额；注2：表中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致；注3：报告期内，公司变更募集资金投资项目“TWS耳机生产线建设项目”，将该项目剩余的5,627.60万元（含利息收入）募集资金永久补充流动资金。