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激智科技:海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书 下载公告
公告日期:2020-07-31

海通证券股份有限公司

关于宁波激智科技股份有限公司

向特定对象发行股票

上市保荐书

保荐机构(主承销商)

上海市广东路689号

二〇二〇年七月

3-3-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称“《上市审核规则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明,相关用语与《宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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一、发行人基本情况

(一)发行人基本信息

中文名称宁波激智科技股份有限公司
英文名称Ningbo Exciton Technology Co., Ltd.
法定代表人张彦
股票上市地深交所
股票简称激智科技
股票代码300566
成立日期2007年3月9日
注册资本15,520.05万元
经营范围光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品(不含危险化学品)的研发、制造及批发、零售,并提供相关技术咨询和技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址浙江省宁波市高新区晶源路9号
办公地址浙江省宁波市高新区晶源路9号
邮政编码315040
电话号码0574-87908260
传真号码0574-87162028
电子信箱investor@excitontech.cn

(二)发行人主营业务

公司主要从事显示用光学膜及功能性薄膜产品的研发、生产和销售。近年来,随着公司持续的研发投入和技术积累,公司精密涂布生产技术和终端应用开发技术不断提高,公司产品种类不断增加,产品系列不断丰富,市场占有率不断提高。作为国内较早从事液晶显示器用光学膜研发、生产和销售的企业,目前公司已发展成为业内知名的光学薄膜产品供应商。公司主要生产增亮膜、扩散膜、量子点膜、复合膜等光学膜产品,这些产品与背光源(CCFL或LED)、导光板等组件组装加工成背光模组后用于液晶模组的制造,并最终被广泛用于各类液晶显示应用领域,包括液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机、导航仪、车载显示屏和工控显示屏等。此外,公司通过子公司浙江紫光生产车窗膜,主要应用于汽车领域;通过子公司宁波激

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阳生产太阳能背板膜,主要应用于光伏领域。

(三)发行人核心技术

作为国内较早从事液晶显示器用光学膜产品研发、生产及销售的企业,公司自2007年设立起即开始了自主进行液晶显示器用光学膜产品的技术研发和生产探索。因产业发展进程等原因,我国国内光学膜产业起步较晚,2008年公司建造第一条光学膜生产线时,国内尚无专业的光学膜生产线设备制造商,国外光学膜生产线设备制造技术较为成熟,但价格昂贵。鉴于公司当时资金实力薄弱,无力购买进口光学膜生产线,公司核心团队通过不懈的摸索、调试、试验,自主设计并成功建成了光学扩散膜、反射膜生产线,其中,生产线整体由公司自主设计建设,所需的其他专用设备,由公司提出设备技术规范和品质要求,委托专业的设备制造商为公司定制化生产。公司光学膜生产线的自主设计、建设能力,有效降低了公司光学膜生产线的投资成本,进而降低了公司产品的生产成本,增强了公司产品的市场竞争力。通过对产品结构设计、配方研发、光学设计模拟、涂布产线及工艺设计、关键高精密设备设计及制造、检验检测等大量技术细节不断进行探索和实践,公司先后攻克了采用涂布法生产扩散膜、反射膜和增亮膜的核心技术,实现了光学膜生产的完全国产化和产业化,并总结了多项与光学膜生产相关的核心技术,具体如下:

序号技术名称技术特点和技术水平用途成熟度
1高光学增益光学结构设计技术根据不同配方组分在光学膜中的光学作用与功能,用电脑软件模拟出表面光学结构与产品光学增益的原理,从而设计出实现最佳光学增益所需的表面光学结构,并通过试验室配方优化实现最佳表面光学结构。扩散膜、增亮膜、太阳能背板膜成熟 稳定
2耐刮伤、高亮度配方设计技术
扩散膜、增亮膜、复合膜成熟 稳定
3多层薄膜复合技术通过优化复合胶水配方,匹配不同薄膜材质的热膨胀系数,调整不同薄膜材料的收放卷张力,并优化复合胶水固化工艺,实现多层薄膜复合。复合膜具有热稳定性高、防翘曲、光学性能好等优点。复合膜、量子点膜、反射膜、车窗膜持续 优化

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上述核心技术均是公司自主研发和生产实践的成果,为公司不断扩充产品种类,丰富产品类型奠定了坚实的技术基础。通过持续的研发投入和技术创新,公司已成功研发并可量产的光学扩散膜、增亮膜、复合膜、量子点膜、太阳能背板膜、车窗膜、反射膜产品,其产品已通过三星、LG、海信、TCL、创维、小米、华为、晶科科技、隆基股份等国内外客户验证,并实现了大批量生产。

(四)发行人研发水平

1、专利情况

4微网纹(Micro Gravure)精密涂覆技术优选合适的微网纹辊材质及BCM量。选择优化的配方组分、上料粘度、上胶量,保证产品的外观均一性和光学性能。生产时控制各段工艺条件,包括分段涂覆张力、线速度、烘道温度、烘道风量,实现涂覆产品的快速固化、零刮伤和厚度均一性。优选稳定的原材料供应、保证高洁净度、低刮伤、高透明度、高耐磨、低雾度、低收缩率。扩散膜、增亮膜、复合膜成熟 稳定
5精密雕刻技术借助CAD方式在电脑中设计出所需的微米级光学结构,选择优化的金属轮进行精密雕刻。金属轮优化的参数包括:金属镀层硬度、厚度、轮毂加热系统设计,金属轮直径、有效宽度等,从而实现长期稳定的规模化生产。在进行雕刻时,选择优化的金刚石刀具,控制精密雕刻机的转速、径向跳动、XYZ方向的步进速度,保证微细结构的完整及连续。增亮膜、复合膜、3D光栅膜成熟 稳定
6光学结构微复制技术优选合适的微结构金属辊轮,配合优化的紫外固化胶水配方、采用最佳的上胶粘度、上胶量、上胶温度,精确复制金属辊轮上的微米级光学结构,确保产品的外观均一性,光学性能和制程稳定。生产时控制各段工艺条件,包括金属辊轮表面温度,分段张力、线速度、紫外固化能量、实现产品的快速固化、零刮伤和厚度均一性。优选稳定的原材料供应、保证高洁净度、低刮伤、高透明度、低雾度、低收缩率。增亮膜、复合膜成熟 稳定
7光学薄膜洁净生产技术合理设计车间各个功能区域的分布,降低环境灰尘进入生产车间。严格区分人流、物流的动向,杜绝交叉污染。严格执行6S管理,并划分责任区域。对产品的外观品质建立SPC监控,及时反馈洁净生产中出现的问题。导入ISO9001/ISO14001及清洁生产标准化流程。扩散膜、增亮膜、复合膜、量子点膜、反射膜持续 优化
8自主涂布设备设计技术拥有可以根据产能建设的需要,自主设计并建设光学扩散膜、反射膜生产线,其中,生产线整体由公司自主设计建设,所需的其他专用设备,由公司提出设备技术规范和品质要求,委托专业的设备制造商为公司定制化生产制造,进而实现低成本扩充生产规模。扩散膜、增亮膜、复合膜、反射膜持续 优化

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截至报告期末,公司已经获得75项专利授权,具体情况如下:

序号专利名称专利号专利权人申请日类型有效期
1一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置200710070196.1激智科技2007-07-27发明20年
2一种光学扩散薄膜的制备方法200810063127.2激智科技2008-07-11发明20年
3一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置200810063146.5激智科技2008-07-11发明20年
4抗变形光学反射薄膜、液晶显示装置及LED照明设备201010199200.6激智科技2010-06-09发明20年
5应用于光学扩散薄膜的组合物、光学扩散薄膜及液晶显示装置201010150235.0激智科技2010-04-15发明20年
6光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置201010195604.8激智科技2010-06-01发明20年
7微透镜阵列薄膜及其制备方法及液晶显示装置201010536676.4激智科技2010-11-05发明20年
8抗刮伤光学扩散薄膜、液晶显示装置及照明装置201010271969.4激智科技2010-08-31发明20年
9ANTI-ABRASION OPTICAL DIFFUSION FILM, LCD DEVICE AND LIGHTING DEVICEUS9004709B2激智科技2011-01-14美国发明20年
10光学反射薄膜及其制备方法及使用该薄膜的液晶显示装置201010287433.1激智科技2010-09-16发明20年
11一种太阳能电池背板及使用该背板的太阳能电池模块201110022069.0宁波激阳2011-01-19发明20年
12一种保护膜及其制备方法201210248707.5激智科技2012-07-17发明20年
13一种高遮盖高辉度的光学薄膜及包括该光学薄膜的显示器件201210247941.6激智科技2012-07-17发明20年
14一种抗翘曲光学薄膜、其制备方法及使用该光学薄膜的显示器件201210400625.8激智科技2012-10-19发明20年
15一种光学扩散膜及其制备方法及一种液晶显示装置201210401636.8象山激智2012-10-19发明20年
16一种抗刮伤光学反射膜及其制备方法201310002940.X激智科技2013-01-04发明20年
17一种多层复合棱镜片及其制备方法201310058308.7江北激智2013-02-25发明20年
18一种应用于侧光式背光模组的扩散膜201310268372.8激智科技2013-06-28发明20年
19一种应用于侧光式背光的多功能膜片201310314668.9激智科技2013-07-23发明20年
20一种增亮型扩散膜及其制备方法201310330769.5激智科技2013-07-31发明20年
21一种提高可视角度的扩散膜片201310362342.3激智科技2013-08-19发明20年
22一种应用于大尺寸显示器的雾化膜及其背光模组201310565487.3激智科技2013-11-14发明20年
23一种复合型塑料振膜及其制备方法201410010733.3激智科技2014-01-09发明20年
24一种多功能光学增亮膜201410013065.x激智科技2014-01-10发明20年
25一种应用于背光模组的量子点膜201410096164.9激智科技2014-03-14发明20年

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26QUANTUM DOT FILM APPLIED TO BACKLIGHT MODULEUS9546320B2激智科技2015-03-16美国发明20年
27一种复合光学增亮膜201410411386.5激智科技2014-08-20发明20年
28一种高辉度增益、广视角的投影幕布201410537638.9江北激智2014-10-13发明20年
29一种多功能复合光学膜201510125269.7激智科技2015-03-23发明20年
30一种匀光膜及使用该匀光膜的照明设备和显示器的背光源201510179341.4江北激智2015-04-16发明20年
31一种匀光膜及使用该匀光膜的照明设备和显示器的背光源201510179199.3江北激智2015-04-16发明20年
32ADHESIVE FLUORESCENT FILMS HAVING PRISMATIC LAYERUS9964685B2江北激智2016-11-03美国发明20年
33一种色度坐标和色域范围可调的荧光薄膜10-1775260江北激智2015-11-06韩国专利20年
34一种色度坐标和色域范围可调的荧光薄膜EP3088945江北激智2015-12-03欧洲专利20年
35一种防蓝光的透光膜或板及其应用201510258959.X象山激智2015-05-19发明20年
36一种防蓝光的光学薄膜及其应用201510257196.7象山激智2015-05-19发明20年
37一种匀光膜及其使用设备201510397931.4江北激智2015-07-03发明20年
38一种受激发的棱镜膜201510435194.2激智科技2015-07-22发明20年
39一种减干涉光学增亮膜201510611020.7激智科技2015-09-23发明20年
40一种减干涉光学增亮膜201510611858.6激智科技2015-09-23发明20年
41一种显示用光学投影幕布及其制备方法201610006492.4激智科技2016-01-04发明20年
42一种高机械稳定性的光学薄膜堆及其制备方法201610463308.9激智科技2016-06-21发明20年
43一种间歇顶角抖动结构增亮膜201610545591.X激智科技2016-07-07发明20年
44一种多层复合光学膜片201621041893.5激智科技2016-09-05实用新型10年
45一种高遮盖高辉度的雾化膜及其制备方法201710678972.X激智科技2017-08-10发明20年
46一种抗吸湿的光学膜201711219912.8激智科技2017-11-29发明20年
47一种三棱镜结构及一种三棱镜阵列201721719221.X激智科技2017-12-12实用新型10年
48一种用于平行光路修饰的凹弧面反光元件201721719055.3激智科技2017-12-12实用新型10年
49一种反射膜201820030234.4激智科技2018-01-09实用新型10年
50一种芳基化石墨烯薄膜及其制备方法、一种芳基化石墨烯阻隔膜及其制备方法201810193557.X激智科技2018-03-09发明20年
51一种涂布机用新型料槽201820626421.9激智科技2018-04-28实用新型10年
52一种用于提高保护膜粘结力的加热结构201820903114.0象山激智2018-06-12实用新型10年
53一种光学薄膜201821167551.7激智科技2018-07-23实用新型10年

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2、科研成果及获奖情况

截至报告期末,公司主要科研成果及获奖情况如下表所示:

序号荣誉时间授予单位
54一种背板组件用反光贴条201822073335.2激智科技2018-12-11实用新型10年
55一种双热熔胶层的反光贴条201822074622.5激智科技2018-12-11实用新型10年
56一种具有多层棱镜结构的量子点复合导光板201822074576.9激智科技2018-12-11实用新型10年
57一种高亮度高遮盖的复合光学膜201822074589.6激智科技2018-12-11实用新型10年
58一种超高亮高可靠性抗指污银反射膜201822151286.X激智科技2018-12-21实用新型10年
59一种光学屏幕201822174998.3激智科技2018-12-24实用新型10年
60一种抗翘曲光学扩散膜201822186769.3激智科技2018-12-25实用新型10年
61一种微透镜增亮膜201822195267.7激智科技2018-12-26实用新型10年
62一种调光片201920759662.5激智科技2019-05-24实用新型10年
63一种隔热光学薄膜材料201610093198.1浙江紫光2016-02-19发明20年
64变色光学保护膜201010169717.0浙江紫光2010-03-22发明20年
65变色光学保护膜粘合剂及其制备方法201010169697.7浙江紫光2010-03-22发明20年
66全防紫外线抗疲劳及防恶性黑色素细胞癌光学防护材料201010169715.1浙江紫光2010-03-22发明20年
67全防紫外线抗疲劳及防黑色素细胞粘合剂及其制备方法201010169703.9浙江紫光2010-03-22发明20年
68一种间歇整体上下抖动结构增亮膜201610546994.6江北激智2016-07-07发明20年
69一种具有防蓝光效果的量子点膜201711213976.7宁波激智2017-11-28发明20年
70一种导光板及其制备方法、及一种液晶显示模组201711407395.7宁波激智2017-12-22发明20年
71一种新型防蓝光光学薄膜201821087870.7宁波激智、宁波激智创新材料研究院有限公司2018-07-10实用新型10年
72一种新型梯形增亮膜及一种背光模组201920962844.2宁波激智2019-6-25实用新型10年
73一种硬化涂布液及一种高可靠性高亮度银反射膜及其制备方法201711273575.0宁波激智2017-12-06发明20年
74一种包裹量子点的咔唑基共轭微孔聚合物微球及其制备方法、一种量子点薄膜及其应用201810095335.4宁波激智2018-01-31发明20年
75一种四棱台增亮膜201920994004.4宁波激智2019-06-28实用新型10年

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1“TFT-LCD显示器用增亮型光学扩散膜研制”获2011年中国科技创业计划大赛成就奖2011年中国科技创业计划大赛组委会
2“光学扩散膜B188S2”被评为国家重点新产品2012年科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局
3“一种光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置”获中国专利优秀奖2012年国家知识产权局
4“BritNit牌TFT-LCD显示器用光学扩散膜”被评为宁波名牌产品2012年宁波名牌产品认定委员会
5“TFT-LCD显示器用增亮型光学扩散膜关键技术研发与产业化”获得宁波市科学技术奖一等奖2013年宁波市人民政府
6“TFT-LCD显示器用增量型光学扩散膜研制”获得2013年度浙江省科学技术奖二等奖2013年浙江省人民政府
7“BritNit牌TFT-LCD光学显示用光学扩散膜”被浙江省技术监督局评为“浙江名牌产品”2014年浙江省技术监督局
8“国家火炬计划重点高新技术企业”2014年国家科技部火炬高技术产业开发中心
9发明专利“光学扩散薄膜及使用该光学扩散薄膜的液晶显示装置”荣获“中国专利优秀奖”2015年国家知识产权局
10“国家级博士后科研工作站”2015年国家人力资源和社会保障部、全国博士后管委会
11“国家知识产权优势企业”2015年国家知识产权局
12“浙江省企业技术中心”2016年浙江省经信委、财政厅、国税局、地税局、杭州海关
13“制造业单项冠军示范企业”2017年国家工业和信息化部、中国工业经济联合会
14“中国新型显示产业链发展贡献奖2017年度之突出贡献奖”2018年中国电子材料行业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会
15“显示用高性能光学增亮膜制备关键技术研发与产业化”被评为“宁波市科学技术奖一等奖”2018年宁波市人民政府
16“国家企业技术中心”2019年国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、税务总局
17“国家技术创新示范企业”2019年国家工业和信息化部

3、承担的主要科研立项情况

截至报告期末,公司承担的主要科研立项情况如下:

序号项目名称执行时间组织单位支持内容
1TFT-LCD液晶电视用光学扩散膜的研发和产业化2010年-2012年国家工信部两年内新增6条TFT-LCD液晶电视用光学扩散膜生产线,完成研发和产业化目标
2LED液晶电视用光学扩散薄膜2012年-2014年科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心LED液晶电视用光学扩散薄膜的研发与产业化
3大尺寸耐高温、抗翘曲、复合型发射片关键技术研究与应用2012年-2014年宁波市科技局大尺寸耐高温、抗翘曲、复合型发射片关键技术研究与应用
4光学增亮膜生产线建设2014年1月-2015年12月国家发改委光学增亮膜生产线建设

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5TFT-LCD液晶显示用光学薄膜研发创新团队2013年7月-2016年6月宁波市科技局TFT-LCD液晶显示用光学薄膜研发创新团队
6TFT-LCD液晶显示用高色域量子点膜关键技术研发2016年8月-2018年12月宁波国家高新区科技局TFT-LCD液晶显示用高色域量子点膜关键技术研发
7显示用光学膜高价值专利组合2018年9月-2021年8月宁波市科技局显示用光学膜高价值专利组合

(五)主要经营财务数据及指标

项目2020年3月末/ 2020年1-3月2019年末/ 2019年度2018年末/ 2018年度2017年末/ 2017年度
资产总额(万元)211,697.66199,148.33189,889.79160,560.63
归属于母公司所有者权益(万元)69,577.6767,782.4262,042.5663,414.50
资产负债率(母公司)65.36%64.75%64.19%58.91%
营业收入(万元)24,908.45109,621.1190,844.4073,828.45
净利润(万元)2,093.436,833.874,165.086,157.44
归属于母公司所有者的净利润(万元)1,795.256,465.854,263.076,042.10
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)1,552.973,902.523,218.123,374.34
基本每股收益(元)0.120.420.270.38
稀释每股收益(元)0.120.420.270.38
加权平均净资产收益率2.61%9.97%6.87%10.13%
经营活动产生的现金流量净额(万元)-417.0112,083.07-3,395.564,545.68
现金分红(万元)N/A776.00776.001,552.93

(六)发行人存在的主要风险

1、行业和经营相关风险

(1)经营业绩波动风险

报告期内,公司实现的主营业务收入分别为73,552.99万元、90,407.58万元、108,755.05万元及24,799.50万元;公司分别实现归属于母公司所有者的净利润6,042.10万元、4,263.07万元、6,465.85万元和1,795.25万元。受主营产品毛利率波动、研发投入持续增加、限制性股票股份支付管理费用确认等多种因素的影响,公司净利润水平呈现一定程度的波动。

公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、市场竞争等诸多因素的影响,一旦上述影响因素出现较大不利变化,或公司在研发创新、生产工艺、销售推广、人力资源等方面未能保持持续有效的完善和提升,

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则公司生产经营将受到影响,可能导致经营业绩不能达到预期或出现较大幅度波动。同时,由于全球新冠肺炎疫情防控情况尚存在较大不确定性,其对宏观经济及产业链上下游均可能造成较大影响,并可能导致公司经营业绩短期内存在一定波动。

(2)毛利率下降风险

公司生产的液晶显示用光学薄膜产品,应用的终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品,该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈,主动式的“降价促销”已成为行业的主要竞争策略之一。虽然新产品在上市初期的定价相对较高,但随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进,产品更新换代周期日趋缩短,现有消费类电子产品的整体市场价格呈持续下行趋势。为保持适度的利润空间,终端厂商把价格下行压力向上游行业转移,受产业链价格传导的影响,液晶显示器用光学膜产品也承受着一定的价格下行压力,加之近年来国内外参与光学膜行业竞争的企业数量增加,导致行业竞争较为激烈,公司生产的光学膜系列产品销售价格可能呈下降趋势。

为保持公司产品市场竞争力,一方面公司将继续加强成本控制,在保证产品品质的前提下,压缩生产成本;另一方面将根据市场状况,顺应价格变化趋势,及时调整产品价格。最近三年及一期,公司主营业务毛利率分别为29.46%、

25.52%、28.12%和25.27%。若未来光学膜产品市场价格持续下降,仍可能导致公司的毛利率水平出现波动,公司存在产品毛利率下降的风险。

(3)市场竞争加剧风险

公司自成立以来,通过不断的技术积累和研发创新,产品系列不断丰富,市场占有率不断提高,综合实力不断增强,目前公司已发展成为业内具有较高影响力的企业。在国家产业政策大力支持以及国内需求快速增长的背景下,光学膜行业在未来仍将保持较快增长,进而带动行业投资的增长。行业整体投资增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入,并吸引更多的潜在竞争者进入,导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新,不能持续提高产品品质和服务水平,不能充分适应行业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场份额下降的

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风险。

(4)平板显示技术替代的风险

公司主要产品包括扩散膜、增亮膜、量子点膜、复合膜等液晶显示器用光学膜产品,上述产品是平板显示中液晶显示领域必备的关键部件。液晶显示凭借在性价比、分辨率、耗电量、屏幕尺寸多样化等方面的优势,已成为平板显示行业的主导技术和产品,占据平板显示市场90%以上的份额。虽然基于目前的技术发展情况、产线投资强度、产品普及范围等基础条件,液晶显示在未来较长时间内仍将继续保持在平板显示领域的主导地位,但不排除在特定时期或特定条件下,其他新的平板显示技术突破现有瓶颈,并完成对液晶显示技术快速替代的可能。OLED作为新兴的平板显示技术正处于产业化初期,受限于大尺寸屏良品率低、产品寿命短等瓶颈问题,其成本一直居高不下,目前仍主要用于小尺寸显示器材等领域,终端市场规模仍较小。但随着OLED技术的发展和产业化程度的提升,未来有可能对液晶显示技术的主导地位构成冲击。一旦出现上述情形,公司现有的液晶显示器用光学膜产品的销售将受到直接影响,如果公司届时未能适时开发出应用于替代显示技术的产品,则公司的经营业绩将出现较大幅度波动。

(5)实际控制人持股比例较低的风险

本次向特定对象发行股票前,张彦先生合计控制公司26.38%的股权,系公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行股票的数量上限34,773,442股测算,本次发行完成后,张彦先生合计控制公司股权的比例将降至21.55%。此外,截至2020年3月末,张彦先生及其一致行动人累计质押的股票数量占其所持股份比例达64.51%。

本次发行完成后,若有潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定,将对公司未来的经营发展带来风险。

(6)管理风险

随着公司规模的不断扩大,公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张,也将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制等方面对公司管理层提出更高的要求,增加公司管理与运作的难度,提升公司的管理风险。如果管理层不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模

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的扩大而适时调整、完善,则可能对公司经营造成一定的不利影响。

(7)经营季节性波动风险

国内消费类电子产品受国民消费习惯等因素影响,由于春节、国庆、圣诞等假日多集中于四季度至一季度,因此一般在每年的四季度及一季度销量占比较大。同时,由于受终端消费类电子产品的生产周期及提前备货的影响,终端厂商对液晶显示器用光学膜的需求一般早于消费类电子产品的销售旺季。因此,通常情况下公司每年第三季度和第四季度的销量明显高于前两季度,呈现一定的季节性特征。同时,由于费用在年度内较为均衡地发生,而收入在下半年实现的比例较高,可能出现公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低的情况。

(8)资产负债率较高风险

报告期各期末,公司合并财务报表的资产负债率分别为58.71%、66.57%、

65.06%和66.14%。随着公司生产经营规模的扩大,自有资金已较难以满足营运资金的需求,公司主要通过银行借款等方式筹集资金,导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险,也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口,将对公司生产经营稳定性造成不利影响。

(9)应收账款坏账风险

受公司与客户结算特点及销售收入季节性特征等因素影响,报告期各期末,公司应收账款规模较大。截至报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为37,797.06万元、46,915.13万元、52,504.48万元和48,861.75万元,占各期期末流动资产的比例分别为44.73%、44.04%、44.51%和37.84%。

公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关,随着公司经营规模的扩大,应收账款金额可能持续增加,若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力,应收账款将面临发生坏账损失的风险。

(10)产业政策调整风险

公司所处行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业,近几年在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发[2016]67号)、《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号)、《产业结构调整指导目录(2019年本)》等产业政策

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的支持下,行业整体技术水平和产品质量得到了显著提升。同时,液晶显示器用光学膜所依托的液晶显示行业近年来在国民经济的快速增长及国家政策的大力支持下也呈现了快速发展的态势,为包括公司在内的光学膜企业提供了广阔的市场空间和发展前景。但如果国家对相关产业支持政策进行调整,可能给公司的业务发展和生产经营带来一定影响。

(11)税收优惠政策变动风险

公司及下属子公司象山激智、浙江紫光、江北激智均为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定,上述四家公司适用企业所得税优惠税率均为15%。若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整,或者高新技术企业认定标准发生变化导致公司或下属企业不符合高新技术企业认定的相关条件,不能继续享受高新技术企业所得税优惠税率,则会对公司的利润水平产生一定的负面影响。

(12)宏观经济周期波动风险

根据以往的经验数据,我国国民经济具有周期性波动的特征。公司下游终端行业主要为消费类电子行业,其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性,如果经济发展速度快,消费类电子行业需求就会增加,从而带动公司的发展;反之则会抑制需求增长,进而影响公司的业绩,给公司的生产经营带来一定的风险。

(13)股市波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略,还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计前述各类因素可能带来的投资风险,并作出谨慎判断。

2、本次发行相关风险

(1)摊薄即期回报以及表决权被稀释的风险

本次向特定对象发行完成后,公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有所增加。本次募集资金到位后,其间接产生经济效益的显现需要一定的时间,

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短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标短期内出现一定程度下降,公司存在股东即期回报被摊薄的风险。同时,本次向特定对象发行也使原股东面临表决权被稀释的风险。

(2)审批风险

本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序等。上述事项能否获得相关机构的批准或核准以及公司取得相关的批准或核准的时间存在一定的不确定性,因而本次向特定对象发行面临审批的风险。

(3)发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对象参与本次向特定对象发行并签订了股份认购合同、战略合作协议等相关协议,签约各方均具备相应的履约能力,但不排除不可预计的因素导致上述协议无法顺利履约的可能,本次发行方案可能因此终止或变更,本次向特定对象发行存在募集资金不足、发行失败的风险。

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二、发行人本次发行情况

(一)向特定对象发行股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,自深交所审核通过,并经中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、前海云晖、宁波工投,其中前海云晖作为基金管理人拟设立云晖9号定增私募股权投资基金认购本次向特定对象发行的股份。全部发行对象均以现金方式和相同价格认购公司本次向特定对象发行的股份。

(四)发行价格、定价原则及发行数量

2020年5月18日、2020年6月5日,发行人分别召开第三届董事会第六次会议及2020年第二次临时股东大会,分别审议通过了公司本次向特定对象发行股票的价格为19.03元/股,发行数量不超过34,682,078股(含本数),募集资金总额不超过66,000.00万元(含本数)。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,结果保留至两位小数并向上取整)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D;

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送股或转增股本:P1=P0/(1+N);两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。2020年5月15日,发行人召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019年度权益分派方案,具体的权益分配方案为:以公司现有总股本155,200,500股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金。本次权益分派股权登记日为:

2020年6月22日,除权除息日为:2020年6月23日。

鉴于发行人2019年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期,发行人本次向特定对象发行股票的发行价格由19.03元/股调整为18.98元/股,发行数量由不超过34,682,078股(含本数)调整为不超过34,773,442股(含本数)。向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

依据公司与各发行对象签署的股份认购合同(修订稿),各发行对象认购情况如下:

序号发行对象认购股份数量(股)认购金额(万元)
1小米长江产业基金17,386,72233,000.00
2圳业恒燊5,268,70310,000.00
3建信财富5,268,70310,000.00
4前海云晖4,320,3378,200.00
5宁波工投2,528,9774,800.00
合计34,773,44266,000.00

注:认购股份数量=认购金额/发行价格,若根据公式计算的认购数量不足整股的,则向下取整股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

若参与本次向特定对象发行股票的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出行使认购权的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定各投资者的认购份额。

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(五)限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(六)本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

(七)上市地点

本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。

(八)本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

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三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

(一)项目保荐代表人

本保荐机构指定薛阳、黄洁卉担任宁波激智科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。薛阳:本项目保荐代表人,2011 年加入海通证券,曾负责或参与北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO 项目、中微半导体设备(上海)股份有限公司 IPO项目、芯原微电子(上海)股份有限公司 IPO项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目,以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。

黄洁卉:本项目保荐代表人,2005年开始从事投资银行业务,曾主持或参与了宁波东力股份有限公司 IPO 项目、江苏恩华药业股份有限公司 IPO 项目、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行项目、上海新世界股份有限公司非公开发行项目、江苏中天科技股份有限公司公开发行项目、上海航空股份有限公司非公开发行项目,以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。

(二)项目协办人

本保荐机构指定舒昕为本次发行的项目协办人。

舒昕:本项目协办人,2015年加入海通证券,曾参与北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO 项目、中微半导体设备(上海)股份有限公司 IPO 项目、芯原微电子(上海)股份有限公司 IPO项目、上海奕瑞光电子科技股份有限公司IPO项目、深圳洪涛集团股份有限公司公开发行可转债项目等。

(三)项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员:黄晓伟、章江河、陈凯鹏、郭嘉琳、何可人、江国荣、黄程凯。

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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形;

5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构(主承销商)外,本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺:

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行并上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

(九)中国证监会规定的其他事项;

(十)自愿接受深交所的自律监管。

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六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册办法》等中国证监会及深交所规定的决策程序,具体情况如下:

2020年5月18日,发行人召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了本次向特定对象发行相关的各项议案。

2020年6月5日,发行人召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了本次向特定对象发行相关的各项议案。

2020年7月21日,发行人召开了第三届董事会第八次会议,根据《注册办法》的相关规定及2019年利润分派事项对发行价格、发行股票数量调整的影响,审议通过了本次向特定对象发行相关的各项修订议案。

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七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,应督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的,应当向中国证监会、深交所报告;

3、按照中国证监会、深交所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明;

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度;

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;

7、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;

10、中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。

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八、保荐机构认为应当说明的其他事项

(一)保荐机构关于公司向特定对象发行摊薄即期回报的核查意见本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查:

1、发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的,并就填补即期回报采取了相应的措施,且控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺;

2、发行人本次向特定对象发行相关事项已经第三届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会及第三届董事会第八次会议审议通过。

综上,本保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,未损害中小投资者的合法权益。

(二)保荐机构关于战略投资者的专项核查意见

本保荐机构根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对战略投资者相关事项进行了专项核查:

1、投资者符合战略投资者的要求,不存在损害公司利益和中小投资者合法权益的情形

(1)公司本次发行的战略投资者小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、前海云晖、宁波工投均具有与上市公司所处行业或相关行业较强的重要战略性资源,且上市公司与战略投资者拥有协调互补的长期共同战略利益。

(2)本次发行的战略投资者本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日起18个月内不得转让;按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算,本次向特定对象发行完成后,上述认购对象持有的公司股份占比均超过1%,其中,小米长江产业基金将持有上市公司5%以上的股份;根据双方签订的《战略合作协议(修订稿)》,认购对象有权依照法律法规和公司章程的约定向上市公司单独或与本次发行的其他战略投资者共同提名1名董事候选人,有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与上市公司治理。因此,认购对象愿意长期持有

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上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司提高公司质量和内在价值。

(3)认购对象均具有良好的诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。综上所述,公司本次发行认购对象符合战略投资者的要求,不存在损害公司利益和中小投资者合法权益的情形。

2、公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议已审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》,并逐项审议通过《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》,公司独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。上述议案已经公司2020年度第二次临时股东大会审议通过。公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第十次会议已审议通过《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同(修订稿)>的议案》,并逐项审议通过《关于与战略投资者签署<战略合作协议(修订稿)>的议案》,,公司独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本次向特定对象发行股票拟引入的战略投资者与公司具有协同效应,有利于提升公司的管理能力和盈利能力,增强公司的抗风险能力,有利于公司的健康、稳定发展。战略投资者拥有或依托领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,有利于促进公司市场开拓、技术进步及公司治理水平的提升,帮助公司提高公司质量和内在价值,有利于保护公司和中小股东合法权益。上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

3、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形

根据公司与本次发行各发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同(修订稿)》、《战略合作协议(修订稿)》及发行对象、公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面承诺,本次发行中,公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直

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接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上,保荐机构认为,发行人本次发行认购对象符合战略投资者的要求,不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形;上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次发行完成后,持续督导期间,本保荐机构将持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况,督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务,切实发挥战略投资者的作用;发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的,本保荐机构将及时向监管机构报告。

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九、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构:海通证券股份有限公司保荐代表人:薛阳、黄洁卉联系地址:上海市广东路689号联系电话:021-23219000传真:021-63411627

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十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此,本机构同意推荐发行人本次向特定对象发行,并承担相关的保荐责任。

特此推荐,请予批准!(以下无正文)

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(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页)

项目协办人签名:

舒 昕

年 月 日

保荐代表人签名:

薛 阳 黄洁卉

年 月 日

内核负责人签名:

张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名:

任 澎

年 月 日

保荐机构法定代表人签名:

周 杰

年 月 日

保荐机构:海通证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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