证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2023-030
宁波激智科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”）于2023年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。基于公司业务经营和战略发展需要，为了进一步完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，公司拟出资3,000万元与宁波汇阅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波伟得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同设立子公司浙江芯智新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“浙江芯智”或“标的公司 ”），并签署《关于浙江芯智新材料有限公司之合资协议》。
2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方一
名称：宁波汇阅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇阅”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330205MACFU8YM42
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街68号255幢1-1-48室
执行事务合伙人：陈红秀
出资额：600万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；安全咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。宁波汇阅与公司不存在关联关系。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。
2、交易对手方二
名称：宁波伟得企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波伟得”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330205MACFJ9AUXM
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家332号1020室
执行事务合伙人：袁纳
出资额：400万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；安全咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
宁波伟得与公司不存在关联关系。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司名称：浙江芯智新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：4,000万元人民币
4、注册地址：宁波市江北区
5、经营范围：功能性薄膜、光学复合功能性板、高分子复合材料、改性材料、化学产品（不含危险化学品）的研发、生产、加工、销售一体；电子、新材
料领域技术支持、技术服务、技术转让等服务；各种功能薄膜板的裁切、印刷等加工业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家禁止和限定企业进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围以登记机关核准为准）。
6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，以货币资金形式投入。
7、标的公司的股权结构：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 激智科技 | 3,000 | 75% | 货币 |
| 2 | 宁波汇阅 | 600 | 15% | 货币 |
| 3 | 宁波伟得 | 400 | 10% | 货币 |
| 合计 | 4,000 | 100% | - | |
四、《合资协议》的主要内容
（一）标的公司的设立
1.1标的公司基本情况
公司名称：浙江芯智新材料有限公司
注册资本：4,000万元
公司住所：宁波市江北区
经营范围：功能性薄膜、光学复合功能性板、高分子复合材料、改性材料、化学产品（不含危险化学品）的研发、生产、加工、销售一体；电子、新材料领域技术支持、技术服务、技术转让等服务；各种功能薄膜板的裁切、印刷等加工业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家禁止和限定企业进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围以登记机关核准为准）。
上述均为暂定的基本信息，最终以相应市场监督管理部门核准登记的信息为准。
1.2自本协议生效之日起30日内，各方需完成签署标的公司的公司章程（“公司章程”）及相应市场监督管理部门要求的其他必要文件，并按照以下股权结构共同出资设立标的公司：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（人民币万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 激智科技 | 3,000 | 75% | 货币 |
| 2 | 宁波汇阅 | 600 | 15% | 货币 |
| 3 | 宁波伟得 | 400 | 10% | 货币 |
| 合计 | 4,000 | 100% | - | |
1.3标的公司设立、银行账户的开具等设立相关事宜由激智科技负责办理，各方同意由激智科技先行垫付该等费用，并由标的公司最终承担该等费用；如标的公司最终未能设立，则由各方按照上述股权比例承担该等费用。
1.4激智科技与宁波汇阅应当于标的公司设立之日起60天内向标的公司缴纳首期出资，首期出资相当于其各自出资额的50%；后续出资应于标的公司设立之日起两年内缴足，后续出资相当于其各自出资额的余下50%。鉴于宁波伟得为标的公司的员工持股平台，宁波伟得应当按照标的公司适当审议通过的员工持股计划相关安排履行相关实缴出资义务。
（二）标的公司的运营
2.1 自本协议生效且标的公司办理完毕工商设立登记之日起，各方获得本协议项下约定的股权，享有本协议及法律法规规定的股东权利并应按照本协议及法律法规的规定履行股东义务；该等股东权利包括但不限于分红权、表决权等（按照各股东认缴比例行使，但违约股东除外），该等股东义务包括但不限于遵守公司章程、不滥用股东权利等。
2.2 激智科技有权委派一名人员担任标的公司的总经理职务，但如激智科技放弃委派总经理，则标的公司总经理职务由宁波汇阅委派人员担任；总经理负责标的公司日常基本事务的运营，包括但不限于拓展产品渠道、负责渠道资源的招投标事宜、促进标的公司与机构及其他主体展开合作等。
2.3 激智科技主要负责如下事项/享有如下权利：
（1） 有权向标的公司委派执行董事和总经理；
（2） 有权向标的公司委派1名财务监管人员；
（3） 如财务数据较同行业或同类公司出现明显异常或显失合理性，或激智科技发现存在或可能存在涉及财务异常信息、利润操纵、利用会计政策和会计估计变更影响利润、人为改变正常经营活动粉饰业绩及/或其他财务异常情况，
有权自行或委托专业第三方对标的公司进行专项审计；
（4） 各方协商一致的其他权益。
2.4 基于标的公司经营、融资或其他需要，标的公司拟实施系列融资，同时激智科技拟为标的公司的全部或部分系列融资（“主债务”）提供担保（“原担保”），相关事项由各相关方另行约定；宁波汇阅和宁波伟得以签署本协议的方式确认并同意为前述原担保提供共同连带责任保证反担保，各方无需再就前述反担保另行签署其他协议文件；具体而言：
（1） 在原担保对应的标的公司未偿还的主债务本金余额最高限额【标的公司当年度营业收入】（可循环使用）范围内，激智科技被要求承担原担保应支付的全部款项（“担保债务”）时，有权要求宁波汇阅和宁波伟得按照原担保成立时各自的持股比例承担相应的反担保义务；
（2） 在激智科技要求宁波汇阅和宁波伟得承担反担保义务之日起的【3】个工作日内，宁波汇阅和宁波伟得应当将各自所承担的反担保义务对应的金额足额支付至激智科技指定的银行账户中；逾期支付的，每逾期一日，应当向激智科技支付相当于逾期支付金额的【万分之五】的违约金；
（3） 担保债务确定期间为自本协议签署之日起至标的公司注销之日或激智科技退出标的公司之日，以先到的日期为准。
（4） 保证期间为激智科技被要求承担任一笔担保债务之日起的三年；担保债务应逐笔单独计算保证期间。
2.5 宁波汇阅和宁波伟得应确保其自身及标的公司经营稳定、具备充足的偿债能力，确保原担保风险可控，未不当损害激智科技利益；宁波汇阅和宁波伟得应当按照激智科技的要求履行对应的程序、出具保函和/或签署其他相关的法律文件（如需）。
（三）标的公司业绩承诺和股东权利
3.1 宁波伟得向激智科技承诺，标的公司2025年度净利润不低于1,200万元，2027年度净利润不低于2,500万元；净利润指激智科技认可的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的合并报表中归属于标的公司的扣除非经常性损益的净利润。
3.2 宁波伟得持有标的公司10%（对应注册资本400万元，尚未实缴）的股权。
各方一致同意，如果2025年度的审计报告出具后，标的公司没有达到上述第3.1条中承诺的2025年度净利润数值，则宁波伟得应按照激智科技和宁波汇阅要求的形式和期限无偿将其持有标的公司的5%（对应注册资本200万元，尚未实缴）股权按照激智科技和宁波汇阅持有标的公司股权的相对比例转让给激智科技和宁波汇阅或前述主体各自指定的第三方（合称“拟受让方”）；如果2027年度的审计报告出具后，标的公司没有达到上述第3.1条中承诺的2027年度净利润数值，则宁波伟得应将其持有标的公司的另外5%（对应注册资本200万元，尚未实缴）股权无偿转让给拟受让方；标的公司的其他股东（如有）针对前述股权转让放弃优先购买权（如有）。
3.3 自签署日起，未经激智科技事先书面同意，宁波汇阅、宁波伟得不得直接或间接转让其持有的标的公司任何股权，或在其上设定质押或其他任何权利负担。如任一承诺年度，标的公司完成第3.1条承诺业绩，则宁波伟得持有的公司股权可以分别兑现（完成2025年度承诺可兑现5%（对应注册资本200万元），完成2027年度承诺可兑现5%（对应注册资本200万元）），即该部分股权归属于宁波伟得；同时，其应完成该部分股权对应的实缴出资义务，即分别为200万元（2025年度）和200万元（2027年度）。各方同意，宁波伟得可以标的公司该年度或以前年度对宁波伟得的利润分配（如有）等合法资金完成出资。受限于上述约定，经激智科技事先书面同意后，宁波汇阅和/或宁波伟得对外转让标的公司股权的，激智科技在同等条件下享有优先购买权。
3.4 在公司合格上市前，如公司计划新增注册资本或进行类似行为（包括但不限于发行具有股权性质的证券或任何可转换为公司股权的期权或认股权证或其他证券）（“后续增资”）时，现股东（不包括宁波伟得）应当以同等条件按照其届时持有的公司股权的相对比例认缴公司的新增注册资本（如后续增资时存在新增股东，则为除新增股东认缴部分外的其他新增注册资本）。
如公司后续增资时存在新增股东，则原则上应参考公司届时的估值由各相关方协商确定增资价格，相关事项由各相关方届时另行签署书面协议予以约定。
3.5 在符合法律规定和本协议其他约定（包括但不限于减资程序要求、股权转让限制等）的前提下，公司股东拟通过减资或转让股权等方式退出的，除经公司和相关方（为免疑义，在减资中指减资方，在股权转让中指转让方和受让方）
协商一致另行书面决定的外，股权价格原则上应当经公司和相关方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以该等评估价格为基础由公司和相关方最终协商一致确定；为实施前述退出，公司和各相关方可另行签署书面协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司浙江芯智，将有效整合各方的优势资源，从而拓展光电显示复合新材料领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。本次对外投资的资金来源均为公司自有资金或自筹资金，成立后的浙江芯智将纳入公司合并报表范围，但不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
浙江芯智成立后，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的控股子公司的高效稳健运作。
浙江芯智目前尚未完成工商注册登记，尚需有关审批机关的核准。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议
2、《关于浙江芯智新材料有限公司之合资协议》
特此公告
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2023年4月27日