广发证券股份有限公司
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二三年二月
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声 明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况何旭：保荐代表人，经济学硕士。2006年加入广发证券，曾负责及参与了精测电子IPO及可转债、达意隆IPO及定增、迪森股份IPO、威高骨科IPO，具有丰富的投行业务实践经验。陆靖：保荐代表人、注册会计师，经济学硕士。2016年加入广发证券从事投资银行业务，参与了精测电子IPO、迪森股份并购、精测电子可转债、威高骨科IPO等项目的工作，具有扎实的专业基础和高度的敬业精神。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
吴凯：金融学硕士。2018年加入广发证券从事投资银行业务，参与了精测电子可转债、航新科技公司债券、威高骨科IPO等项目的工作，具有扎实的专业基础和高度的敬业精神。
（三）其他项目组成员姓名
李善军：保荐代表人，会计硕士。2016年加入广发证券，曾参与了中一股份IPO、威高骨科IPO、海联金汇发行股份购买资产持续督导等项目，具有高度的敬业精神和扎实的专业基础。
蔡力：工商管理/金融学硕士，2017年开始从事投资银行业务，现就职于广发证券从事投资银行业务。曾先后参与烨隆股份IPO、中艺股份IPO、金麒麟可转债及基蛋生物并购项目，投行业务实践经验丰富。
张江涛：注册会计师，律师，金融风险管理师，毕业于武汉大学，管理学硕士。现就职于广发证券投行华中部从事投资银行业务，先后参与了中一科技IPO、财信证券IPO等项目的工作，具有高度的敬业精神和扎实的专业基础。
黄莎莎：保荐代表人，法学硕士。2012年加入广发证券，曾负责及参与了
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精测电子IPO、力合科技IPO、创智和宇IPO、威高骨科IPO，具有丰富的投行业务实践经验。杨帆：毕业于加拿大滑铁卢大学精算金融学专业，2018年加入广发证券，曾参与多家上市公司并购、股权激励、公司债项目，熟悉国内财务及税务政策、国际会计准则和审计准则，拥有扎实的会计审计基础和财务分析能力。胡军：保荐代表人、经济学学士。现任广发证券投行业务管理委员会执行董事。1997 开始从事投资银行业务，先后负责和参与金发科技改制上市及增发新股项目，云大科技、云南铜业、栖霞建设、达实智能等上市公司的再融资项目，蒙发利、迪森股份、精测电子等首发项目，具有丰富的投资银行业务经验。
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 武汉精测电子集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Jingce Electronic Group Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300567 |
| 股票简称 | 精测电子 |
| 法定代表人 | 彭骞 |
| 注册资本 | 27,812.9951万元 |
| 成立日期 | 2006年4月20日 |
| 上市日期 | 2016年11月22日 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区流芳园南路22号 |
| 办公地址 | 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路22号 |
| 联系人 | 刘炳华、程敏 |
| 邮政编码 | 430205 |
| 互联网网址 | www.wuhanjingce.com |
| 电话 | 86-27-87671179 |
| 传真 | 86-27-87671179 |
| 电子邮箱 | zqb@wuhanjingce.com |
| 所属行业 | 仪器仪表制造业 |
| 经营范围 | 平面显示技术的研发；液晶测试系统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、生产、销售及技术服务；太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研发、生产、销售及技术服务；芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销 |
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| 售及技术服务；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；电子产品设计、生产、销售；计量服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 | |
| 本次证券发行类型 | 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 |
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
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项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门立项审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项（若涉及）。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
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（二）内核意见
本项目内核会议于2022年6月8日召开，内核委员共11人。2022年6月8日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐精测电子本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：广发证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年4月24日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022年7月11日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采
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取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等的议案,对发行方案及相关内容进行了调整。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年5月19日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022年8月1日，发行人召开了2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等的议案,对发行方案及相关内容进行了调整。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次证券发行符合规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织
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机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为26,971.06万元、24,322.61万元以及19,228.84万元。根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为26,500万元至28,500万元，比上年同期增长37.81%至48.21%。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”，募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
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（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为26,971.06万元、24,322.61万元以及19,228.84万元。根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为26,500万元至28,500万元，比上年同期增长37.81%至48.21%。本次发行拟募集资金不超过127,600.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率分别为65.11%、
62.74%和41.42%，整体维持在适中水平，符合公司发展需要，不存在重大偿债风险。2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47万元、44,676.34万元和-18,206.89万元，波动受收付款时点和采购备货等因素影响，符合公司经营情况，现金流量正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第ZE10172
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号、信会师报字[2021]第ZE10264号、信会师报字[2022]第ZE10204号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZE10208号）中指出，公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
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10、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形截至本证券发行保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，发行人不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
13、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（1）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
②债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
③债券利率
第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
④债券评级
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，精测电子主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
⑤债券持有人权利
公司制定了《武汉精测电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑥转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为64.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
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因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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⑦转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
⑧赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A:在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
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B:当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
⑨回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
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作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东公司本次向不特定对象发行可转换公司债券中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（3）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为64.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会《注册管理办法》有关规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2022年9月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合该项发行条件。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合该项发行条件。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并口径净资产为 352,248.44 万元，2019年度发行的可转债余额为 28,947.82 万元，自2022年9月30日至本发行保荐书签署之日期间，发行人未发行债券。若考虑发行前发行人合并口径净资产金额不变，本次发行将新增 127,600.00 万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 44.44%。发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构保持在合理水平，并有足够的现金流来支付可转债的本息，符合该项发行条件。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次募集资金总额为不超过127,600.00万元，募集资金拟投资的项目为“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金项目”。其中“补充流动资金项目”金额占比为20.45%，不超过30%，符合该项发行条件。
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四、发行人存在的主要风险
本机构提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）经营业绩持续下滑的风险
最近三年，公司营业收入分别为195,073.20万元、207,652.36万元和240,895.31万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为24,268.08万元、23,674.94万元和11,623.85万元。公司营业收入不断提升，同时净利润持续下降，一方面受产品结构及原材料价格变化等因素导致综合毛利率下降，另一方面公司对半导体、新能源业务板块持续研发投入影响了公司盈利。2022年1-6月，一方面受2022年3-5月上海、苏州等地区疫情及各地防疫管控措施影响，公司子公司上海精测、苏州精濑部分订单执行过程中的采购、生产、物流配送、安装调试、客户验收等业务环节出现延误，导致当期公司收入较上年同期下降14.42%，进而使得公司毛利较上年同期减少6,213.31万元；另一方面公司加大研发投入，2022年1-6月研发费用较上年同期增加6,332.17万元，公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为110,534.24万元和735.26万元，较上年同期分别下降14.42%和94.50%。截至2022年6月末，苏州精濑在手订单金额为5.14亿元，上海精测在手订单金额为4.07亿元，上海精测、苏州精濑已完全复工复产，订单已有序实现执行、交付。
2022年7-9月，随着疫情缓解公司全面复工复产以及积压订单的执行，公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为71,498.51万元和7,670.21万元，较2021年第三季度分别增长50.06%和177.45%，经营业绩持续下滑趋势得到缓解。
若公司市场开拓出现不利变化，产品结构变化导致综合毛利率持续下降，或者半导体、新能源业务板块盈利能力未达预期，将影响发行人业绩稳定性。若公司2022年全年经营业绩未能有效改善，或者半导体、新能源业务开展带来的收益未能有效弥补研发投入产生的费用，公司经营业绩存在持续下滑的风险。
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（二）毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为47.32%、47.39%、43.34%和44.30%，主要受产品结构变化及部分原材料价格上升的影响，2019-2021年呈现下滑趋势。其中AOI光学检测系统、OLED调测系统作为公司重要盈利来源之一，毛利率存在一定程度下滑。2022年1-9月，公司毛利率略有上升，持续下滑趋势得到缓解。
若产品结构变化、原材料价格波动等影响毛利率下滑的因素未明显缓解且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，公司将面临毛利率持续下滑的风险。
（三）经营活动现金流量净额波动及持续恶化的风险
最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47万元、44,676.34万元、-18,206.89万元和-3,591.75万元，归属于发行人股东净利润分别为26,971.06万元、24,322.61万元、19,228.84万元和14,365.00 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大且2019年度、2021年度和2022年1-9月为负。2022年7-9月，公司经营活动现金流量净额为28,941.47万元，持续恶化趋势得到缓解。
公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利影响，公司经营活动现金流量净额存在波动及持续恶化的风险。若2022年全年公司应收账款回款未达预期，或者公司增加备货防范疫情影响导致购买商品、接受劳务支付的现金过多，或者半导体、新能源业务带来的收入或回款未达预期，公司存在经营活动现金流量持续为负的风险。
（四）募投项目的研发及产业化风险
本次募投项目系公司在现有技术积累基础上进行新产品的研发及产业化。
高端显示用电子检测系统研发及产业化项目目标客户大部分为现有客户，主要为原产品在功能、用途、效率、良率等指标的升级和更新换代。其中，模组信号发生器和模组老化测试系统已通过客户（京东方）认证，已进入小批量
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试产阶段，上述产品达产年收入合计占该募投项目比例为46.15%；其他募投产品尚处于研发阶段，其中显示用晶圆信号驱动检测系统处于产品预研阶段，多通道LED测试恒流源表处于样机开发阶段，图像传感器信号采集检测系统处于样机验证阶段，工业质检AI云服务平台处于迭代开发阶段，上述产品达产年收入合计占该募投项目的比例为53.85%。精测新能源智能装备生产项目主要产品为化成分容测试系统、切叠一体机和电芯装配线，达产年收入占该募投项目收入比例分别为30.72%、44.37%和
20.48%。其中，化成分容自动测试系统核心部件电源柜已实现量产并批量销售，切叠一体机已获得客户（中创新航）认证通过；其他募投产品目前正在研发过程中，电芯装配线处于产品技术方案对接阶段，锂电池视觉检测系统处于产品样机开发阶段，激光模切机处于产品预研阶段。若后续由于行业技术变化过快、产品需求迭代更新过快、研发难度加大等原因导致所研发的产品未能达到研发预期，或募投项目研发产品未能获客户验证通过，则可能出现募投项目无法顺利实施的研发风险。
（五）精测新能源智能装备生产项目的实施风险
发行人精测新能源智能装备生产项目主要产品为切叠一体机、化成分容测试系统、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机，其中切叠一体机、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机属于新产品，锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机尚未进行客户认证。目前，上述募投项目产品的主要终端客户为中创新航。若该项目涉及产品后续无法通过客户认证或新产品未能顺利进行市场开拓、升级换代和批量生产，或公司与中创新航合作未能完全消化本次募投项目新增产能且公司未能通过新客户开拓实现产能消化，将对该募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（六）精测新能源智能装备生产项目客户依赖风险
本次募投项目“精测新能源智能装备生产项目”的核心产品为化成分容测试系统和切叠一体机，其主要客户为中创新航等国内主要电池厂商，同时，该项目产品锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机的意向客户亦为中创新航。公司已与中创新航签署《战略合作伙伴协议》，确定公司为其锂电设备的优
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选合作商。此外，公司与中创新航签署的《战略合伙伙伴协议》约定了双方共有合作开发的知识产权，目前公司尚不存在与中创新航合作开发共同申请专利等无形资产的情形。
若募投项目投产后未能持续取得中创新航订单，或公司在市场和其他客户开拓上未能取得进展，或共有知识产权限制公司产品市场开拓，将对该募投项目产能消化产生不利影响。因此，“精测新能源智能装备生产项目”存在客户依赖风险。
（七）募投项目无法达到预期效益的风险
本次募投项目“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”完全达产后将新增营业收入105,100.00万元和146,500.00万元，新增净利润17,565.29万元和17,056.01万元。
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，对募投项目的效益进行合理预测，但若本次募集资金投资项目建成投产后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险。
（八）精测新能源智能装备生产项目部分产品单价较高且目前尚未实现销售的风险
本次募投项目“精测新能源智能装备生产项目”的主要产品包含化成分容测试系统、切叠一体机、电芯装配线、锂电池视觉检测系统和激光模切机。切叠一体机、化成分容测试系统和电芯装配线合计占本募投项目预计营业收入的
95.56%，其中化成分容测试系统和电芯装配线由于集成化程度较高，预计销售单价分别为4,500万元/套和3,000万元/套，销售单价较高。目前，切叠一体机取得了订单但尚未实现销售，电芯装配线、锂电池视觉检测系统和激光模切机尚未获得客户认证通过并实现销售。
若未来市场环境发生不利变化，上述产品的销售价格或销售数量不达预期，或未能实现销售，将对精测新能源智能装备生产项目实施效果、盈利能力造成不利影响。
（九）募投项目产能过剩及产能消化的风险
公司本次募投项目建成并完全达产后将分别新增平板显示检测设备和新能
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源设备23,410 台/套和 195 台/套。其中，高端显示用电子检测系统研发及产业化项目将新增模组信号发生器12,000个、模组老化测试系统100台、多通道LED测试恒流源表1,000台、显示用晶圆信号驱动检测系统200台、图像传感器信号采集检测系统10,000套和工业质检AI云服务平台110套；精测新能源智能装备生产项目将新增切叠一体机130台、化成分容测试系统10条、电芯装配线10条、锂电池视觉检测系统35套和激光模切机10台。平板显示检测设备新增产能较多主要受模组信号发生器和图像传感器信号采集检测系统等单价较低的小型设备影响，以上两种产品新增产能合计为22,000个/套，公司产能预计系根据公司现有销售情况以及下游市场需求确定，比如公司模组信号发生器2021年相似功能产品销量为10,791台/套，与本次募投项目完全达产年份预测差异较小。
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩，公司存在募投项目产能过剩的风险。
（十）募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目实施并转为固定资产后，公司资产折旧摊销金额将会增加，本次募投项目全部达产后，以2021年经营业绩测算，预计平均每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例分别为1.13%和10.39%，短期内会摊薄发行人净资产收益率和每股收益。以2022年1-6月经营业绩测算，本次募投项目新增折旧摊销在完全达产前会对公司经营业绩产生较大影响，全部达产后平均每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例分别为
1.18%和13.83%。
若募投项目带来收益未及预期，未能覆盖折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。
（十一）市场竞争加剧的风险
随着显示、半导体和新能源等行业快速发展，国内设备厂商不断提升自身研发实力和产品竞争力，公司所处的显示、半导体、新能源检测系统行业市场持续扩容，行业内主要设备供应商不断扩张以获取更大市场份额，拟进入或新
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进入的设备供应商亦具备较强的投资意愿。
若公司不能在技术、服务、人才和客户资源上保持优势，并及时开发出满足需求的产品，则公司可能由于市场竞争加剧的风险，对业绩增长产生不利影响。
（十二）研发、技术产业化及客户验证风险
近年来，公司加大对半导体检测、新能源领域的研发投入，把半导体、新能源行业的设备规划为公司新的发展方向。在半导体检测领域，公司已开发薄膜椭偏测量技术、光学关键尺寸测量技术、高分辨率电子束检测技术等核心技术，主要产品包含膜厚量测类设备、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统以及存储芯片测试设备、驱动芯片测试设备等半导体检测前道、后道设备；在新能源设备领域，公司已开发双目视觉对位与纠偏技术、卷材收/放卷张力控制技术等核心技术，主要产品包含切叠一体机、化成分容系统等锂电池中后段生产及检测设备。由于上述大部分为公司报告期新增产品，且部分产品处于送样阶段，进入市场前仍需要经历下游客户较长时间的验证过程。2019-2021年，公司研发投入分别为28,822.11万元、32,212.43万元和45,435.55万元。
若公司产品未能通过客户验证，或者通过客户验证后未能实现批量出货，将对公司持续盈利能力产生不利影响。此外，由于半导体、新能源领域设备的技术研发较平板显示检测具有一定的差异性，若公司产品研发进展缓慢或研发产品未能匹配客户需求导致研发失败，将可能对公司巩固现有市场份额，并在半导体、新能源领域开拓新的市场份额产生不利影响，同时将产生研发沉没成本，进而影响公司的经营业绩。
（十三）原材料供应风险及采购价格波动对公司业绩影响较大的风险
公司目前主要产品包含显示、半导体及新能源检测系统设备，生产涉及原材料主要包括光学配件、集成芯片、电子元器件、电源、连接器等标准化零部件以及配套设备、PCB电路板、结构件等非标准化零部件。近年来，受疫情、贸易摩擦、人力成本上升等因素影响，芯片、PCB电路板等原材料面临价格上调压力，供应一定程度受限。同时，采购价格波动对公司业绩影响较大，若用
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公司2021年的财务数据进行盈亏平衡点的测算，假设其他条件不变，则原材料价格上涨14.06%即达到公司盈亏平衡点。若用公司2022年1-6的财务数据进行测算，假设其他条件不变，原材料价格上涨将进一步加大公司净利润亏损。若公司主要原材料供应价格持续提升，或核心原材料供应受到限制，将一定程度上影响公司毛利水平和原材料供应的稳定性，进而影响公司盈利能力。
（十四）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（十五）新冠肺炎疫情风险
自 2020 年至今，新冠疫情对国内及全球经济造成严重冲击，导致公司经营业绩的不确定性风险上升。第一，公司所处行业的市场需求主要由下游大型面板客户产线投资扩产和升级维护拉动，如果新冠疫情在全球或国内继续蔓延，将造成产业链终端客户需求下降，影响下游客户产线扩产或升级维护的积极性，进而对公司的经营业绩造成不利影响；第二，公司部分重要原材料来自国外，如果全球新冠疫情继续蔓延，可能会对国际及国内的产业供应链造成不利影响，进而会影响公司的正常采购活动；第三，公司销售的产品需要在客户现场安装调试，如果国内疫情形势出现不利变化，可能会导致人员流动受限，无法提供现场安装调试服务。
若未来疫情在全球范围内进一步加剧且持续较长时间或不断反复，则可能对产业链及上下游产生持续冲击，进而对公司的生产经营带来较大不利影响。
（十六）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，叠加新冠疫情、全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能。此外，受中美贸易摩擦影响，一方面供应链的完整性和安全性日益受到重视，下游厂商更多选择国产测试设备以推动国产化替代；另一方面，中美贸易摩擦对
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芯片等原材料的供应及价格产生负面影响，进而对发行人生产及盈利带来不利影响。
若全球经济放缓以及贸易摩擦进一步升级，可能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响，进而影响发行人业绩。
五、对发行人发展前景的评价
（一）中大尺寸OLED、Mini/Micro-LED产业化加速推进，平板显示检测行业迎来新机遇
近年来，受下游消费需求升级及技术进步影响，平板显示行业正处于从LCD到OLED及Mini/Micro-LED快速迭代发展阶段，平板显示检测行业迎来新一轮发展机遇。OLED相较于LCD技术具有自发光、厚度薄、响应速度快、对比度更高、易弯曲及视角广等优势。随着中大尺寸OLED产线良率提升及成本下降，OLED在LCD传统领域（如电视和笔记本电脑等）加速渗透。UBI Research数据显示，2021年上半年全球电视、显示器、笔记本电脑和平板电脑领域OLED面板销售额达到了29.05亿美元，同比增速高达137.90%。
Mini/Micro-LED作为新一代的核心显示技术，具备高显示效果、低功耗、高集成、高技术寿命等优良特性，已成为全球显示产业厂商的共识和争相布局的重点领域。在Mini-LED领域，凭借较好的显示效果和相对可控的成本，主要面向Mini-LED背光和RGB直显领域，在3C和商用市场的应用已进入量产初期。根据Million Insights预计，2025年全球Mini-LED市场规模将达59亿美元，2019-2025年复合增长率达86.60%；在Micro-LED领域，目前下游应用集中在VR/AR、智能手表等小显示模块领域，是显示行业普遍认可的未来终极显示技术，目前尚处于产业化初期，但随着产业制程中巨量转移技术的逐渐突破，预计市场规模和应用领域将快速扩大。根据IHS预测，2026年全球Micro-LED显示器出货量将达1,550万台，年均复合增长率达99.00%。
随着市场需求增加和新型显示技术的逐渐成熟，平板显示行业持续加大新型显示技术的产业化投资。根据高工LED不完全统计，2021年Mini/Micro-LED领域新增投资超过750亿元，涉及三安光电、华灿光电、瑞丰光电、国星
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光电、澳洋顺昌、晶元光电等LED芯片、封装巨头，以及利亚德、兆驰股份、洲明科技、华星光电和京东方等显示面板厂商。此外，以三星、LG、京东方、华星光电和惠科股份等为代表的面板厂商正在投资建设中大尺寸OLED生产线。随着新型显示技术产业化的快速推进，叠加生产工艺较LCD更为复杂，良率提升难度更高，将带动新型显示器件检测行业的快速发展。
（二）下游市场需求快速增加，锂电设备行业前景广阔
近年来，受益于政策和市场需求推动，以动力电池、储能电池企业为代表的锂电池厂商加速扩产，带动锂电设备需求增加，行业进入快速发展期。目前，主要下游市场具体发展情况如下：
1、动力电池领域
受新能源产业政策的引导和推动，新能源汽车市场迎来井喷式增长。根据中汽协数据，2021年国内新能源乘用车销量为333.40万辆，同比增长
167.50%，国内新能源乘用车渗透率已达15.52%，同比提升9.34个百分点，其中，新能源乘用车于2021年12月份的销量渗透率已高达19.61%，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。根据中国汽车工业协会数据，2022年上半年国内新能源汽车产销分别完成266.10万辆和260万辆，同比均增长1.2倍，市场渗透率进一步提升至21.60%。根据Frost & Sullivan预计，国内新能源乘用车渗透率将从2021年的15.52%攀升至2026年的37.70%，而全球新能源乘用车渗透率于2026年也将达到30.10%。
2017-2026E年新能源乘用车销售量和渗透率情况
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数据来源：Frost & Sullivan
随着新能源汽车市场的快速发展，上游动力电池厂商加速扩产，动力电池市场持续快速增长。根据GGII数据统计，国内动力锂电池出货量从2015年的
15.70Gwh增长至2021年的220Gwh，年均复合增长率为55.30%，我国已成为全球第一大动力电池生产国家。根据GGII初步统计，2022年上半年国内动力电池出货量同比增长超150%，出货量超过200GWh。根据GGII预计，2025年全球动力电池市场出货量将达到1,550GWh，2020-2025年复合增速达到
52.81%，中国动力电池市场2025年出货量预计达到850GWh，五年复合增速达到60.42%，中国市场仍会维持全球最大动力电池市场地位，市场份额将稳定在50%以上。此外，根据GGII初步统计，2021年国内动力电池投扩产项目63个，投资总额超6,000亿元，规划新增产能超过2.5TWh。从具体的产能规划来看，头部企业均有大规模的扩产计划，如CATL、中创新航、蜂巢能源2025年锂电池产能规划均已超过500GWh。
2015-2025 年全球及中国动力电池出货量及预测
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数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
2、储能电池领域
储能锂电池市场是近年来新兴的锂电池终端市场，但受益于产业政策、下游电网储能和通信储能需求推动，储能锂电池市场发展迅速。根据GGII数据显示，2020年中国储能电池市场出货量为16.20GWh，同比增长71%，预计到2025年中国储能电池出货量将达到58GWh，2020-2025年复合增长率达到
29.06%，将直接带动上游锂电池设备行业发展。
因此，受益于动力电池和储能电池行业快速发展，锂电池设备需求旺盛。根据GGII调研显示，中国2021年锂电池生产设备市场规模同比增长
100.30%，达575亿元，已成为全球第一大锂电池设备市场。根据广发证券研究报告测算，预计国内2022-2025年规划落地的电池产能分别为448/635/606/416GWh，对应的国内锂电池设备采购规模分别为1,030/1,461/1,394/957亿元，为国内锂电池设备厂商带来长期较大的发展空间。
六、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
（2）发行人聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
（4）发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司所作为本次发行的证券评级机构。
（5）发行人聘请境外法律服务机构杜伟强律师事务所、沈楠律师事务所、敬道斋法律事务所、DongHwa法务法人、大手町法律事务所，就涉及境外子公司经营合法合规情况出具法律意见书。
（6）发行人聘请北京荣大科技股份有限公司就本次募投项目出具可行性研究报告。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人不存在有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||||||
| 吴 凯 | ||||||||
| 保荐代表人： | ||||||||
| 陆 靖 | 何 旭 | |||||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||||
| 胡金泉 | ||||||||
| 内核负责人： | ||||||||
| 吴顺虎 | ||||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||||
| 武继福 | ||||||||
| 保荐机构法定代表人 （董事长、总经理）： | ||||||||
| 林传辉 | ||||||||
广发证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-35
附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人陆靖和何旭，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定吴凯作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。保荐代表人何旭最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为0家；（2）最近3年内曾担任武汉精测电子集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。保荐代表人陆靖最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为0家；（2）最近3年内未曾担任已完成项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》的规定，本保荐机构同意授权何旭和陆靖任本项目的保荐代表人。本保荐机构以及保荐代表人陆靖、何旭承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保
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荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人签字：
林传辉
保荐代表人签字：
陆 靖 何 旭
广发证券股份有限公司
年 月 日