广发证券股份有限公司
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二三年三月
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 武汉精测电子集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Jingce Electronic Group Co. ,Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300567 |
| 股票简称 | 精测电子 |
| 法定代表人 | 彭骞 |
| 注册资本 | 27,814.4270万元 |
| 成立日期 | 2006年4月20日 |
| 上市日期 | 2016年11月22日 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区流芳园南路22号 |
| 办公地址 | 武汉市东湖新技术开发区流芳园南路22号 |
| 联系人 | 刘炳华、程敏 |
| 邮政编码 | 430205 |
| 互联网网址 | www.wuhanjingce.com |
| 电话 | 86-27-87671179 |
| 传真 | 86-27-87671179 |
| 电子邮箱 | zqb@wuhanjingce.com |
| 所属行业 | 仪器仪表制造业 |
| 经营范围 | 平面显示技术的研发；液晶测试系统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、生产、销售及技术服务；太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研发、生产、销售及技术服务；芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；电子产品设计、生产、销售；计量服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
（二）发行人的主营业务
发行人主要从事显示、半导体及新能源检测系统的研发、生产与销售。发行人目前在显示领域的主营产品包括信号检测系统、OLED调测系统、AOI光学检测系统和平板显示自动化设备等；在半导体领域的主营产品包括存储芯片
测试设备、驱动芯片测试设备以及膜厚量测类设备等；在新能源领域的主要产品为锂电池生产和检测设备，包括锂电池化成分容测试系统、切叠一体机、锂电池视觉检测系统等，具体如下：
| 产品类别 | 产品类型 | 产品用途 | 具体产品 |
| 平板显示检测设备 | 信号检测系统 | 信号检测系统可提供多种信号接口并支持通道配置，通过灵活简易的UI控制，为显示模组提供信号、图像、高精度电源，驱动模组在被测环境工作，便于快速检查出被测品缺陷。可针对显示面板、显示模组的显示效果和电气参数等进行多功能检测，适用于显示面板和模组的研发、生产、信赖性试验等环节的全面测试需求 | LCD模组信号检测系统、LCD CELL信号检测系统、Touch panel检测系统、LED点灯检测设备、EDP信号转换盒等 |
| AOI光学检测系统 | 通过单个或多个高清CCD摄像头自动扫描被测品采集图像，运用系统软件进行图形采集识别等处理，自动检查并显示出被测品缺陷，并修复Mura类缺陷。可针对模组、面板、背光、OLED显示屏的光学、图像、外观等进行多功能自动检测，适用于被测品的产线测试需求 | 2.5D CG素玻璃外观检测系统、中大尺寸OC API检测系统、LCD在线AOI检测系统、大尺寸LCD Demura设备、宏观检查机、微观检查机等 | |
| OLED调测系统 | 主机采用可编程逻辑阵列完成信号生成、电源管理等功能，运用系统软件可灵活配置多种信号接口及通道，以灵活简易的UI控制OLED检测系统为被测品提供视频信号、微安级超高精度电源，便于快速检查出被测品缺陷，配备AOI模块及算法可实现OLED光学自动检测。可针对OLED CELL、模组、触控效果、显示效果、电气特性进行多功能检测，适用于产品研发、生产、信赖性试验等完整测试需求 | OLED模组检测系统、OLED CELL图形信号检测系统、OLED光学检测系统、OLED gamma调测系统、 OLED Mura补偿系统、OLED寿命检测系统、OLED IVL检测系统等 | |
| 平板显示自动化设备 | 通过单个和多个机械模组、运动单元、控制系统以及影像系统实现面板的清洁、吸附、移载、旋转、精密定位、自动压接、点亮、检测、打标、扫码、量测、老化测试、自动包装、自动堆栈等功能，可用于平板显示生产全制程 | 框胶检查机、膜厚测量机、Open cell线体、PCBI检查机、清洗机、自动包装机等 | |
| 半导体检测设备 | 膜厚量测系统 | 能准确的确定半导体制造工艺中的各种薄膜参数和细微变化（如膜厚、折射率、消光系数等），应用范围包括刻蚀、化学气相沉积、光刻和化学机械抛光（CMP）等工艺段的测量 | 集成式膜厚量测设备、高性能独立式膜厚量测设备 |
| 光学关键尺寸量测系统 | 可以进行显影后检查（ADI）、刻蚀后检查（AEI）等多种工艺段的二维或三维样品的线宽、侧壁角度（SWA）、高度/深度等关键尺寸（CD）特征或整体形貌测量，可测量二维多晶硅栅极刻蚀（PO）、隔离槽（STI）、隔离层（Spacer）、双重曝光（Double Patterning）或三维连接孔 | 高精度光学关键尺寸量测设备（OCD） |
| （VIA）、鳍式场效应晶体管（FinFET）、闪存（NAND）等多种样品 | |||
| 电子束缺陷检测系统 | 可以对光学缺陷检测设备的检测结果进行高分辨率复查、分析和分类，满足28纳米及更先进集成电路工艺制程的需求 | 先进的晶圆在线电子束缺陷复查和分类设备 | |
| 光学缺陷检测系统 | 高速检测晶圆芯片电路中的short（短路）、open（断路）、凹陷和凸起等典型制造缺陷 | 明场光学缺陷检测设备 | |
| Memory 老化（Burn-In）测试设备 | 在高低温环境中，对Memory芯片进行低速或者高速动态老化测试，按照不同的测试Pattern、Workload等文件和流程，模拟终端用户的使用习惯来对芯片进行Read、Write、Erase等压力测试，以筛选出fail芯片，并保存fail信息以便分析定位原因，对于有些芯片还需要进行修复 | Memory高速高低温老化测试设备、Memory低速高低温老化测试设备、老化修复（RDBI）高低温老化测试设备 | |
| Memory 晶圆探测自动测试设备（CP ATE） | 用于对Memory wafer上的芯片进行功能测试的设备，配合探针台、Probe Card等完成自动测试 | 800Mbps Memory CP ATE | |
| Memory 最终测试自动测试设备（FT ATE） | 用于对封装后的Memory芯片进行功能、性能测试，配合Handler完成自动分选 | 800Mbps Memory FT ATE、16Gbps Memory FT ATE | |
| 新能源设备 | 锂电池检测和生产设备 | 主要用于锂电池生产工序中的电芯装配和检测环节，系中后段重要生产和检测设备；BMS检测系统则适用于电池管理系统（BMS）从研发、设计到生产各阶段的测试验证 | 锂电池化成分容系统、切叠一体机和BMS检测系统等 |
（三）发行人的核心技术与研发水平
1、发行人核心技术情况
公司核心技术来源均为自主研发。公司所掌握的核心技术广泛应用于平板显示、半导体检测及新能源设备等产品的批量生产中。公司主要的核心技术及其应用情况如下：
| 序号 | 所属业务领域 | 核心技术 | 技术简介 | 技术来源 | 具体应用产品类别 |
| 1 | 平板显示检测设备 | DP解码及分辨率自适应技术 | 该技术将DP解码和分辨率自适应模块集成在液晶模组讯号发生器中，首先对DP视频信号进行解析，得到视频数据及分辨率等参数，然后将解析后的视频数据与待测液晶模组所需的视频数据进行适配，得到与待测液晶模组的通信接口相适配的视频检测信号。本项技术可根据液晶模组规格的不同自动调整分辨率，能自适应不同类型的液晶模组，且能耗低、检测效率高、稳定可靠。 | 自主研发 | 模组自动化检测系统；多路信号老化检测系统；信号扩展检测设备 |
| 2 | 高清静态图像信号编解 | 该技术利用FPGA编解码单元将从并行总线接收的图像文件根据分屏显示方式和解 | 自主研发 | 模组自动化检测系统；多路信号 |
| 序号 | 所属业务领域 | 核心技术 | 技术简介 | 技术来源 | 具体应用产品类别 |
| 码技术 | 码参数进行解析和编码，转换成LVDS信号，然后再经过FPGA倍频处理单元进行信号倍频处理后输送给液晶模组显示高刷新率的静态图像。 | 老化检测系统；辅助功能设备 | |||
| 3 | Shorting Bar探针短接式信号检测技术 | 该技术利用模拟信号直接驱动CELL面板，不需透过LVDS-COB-PWB-IC转换信号，相较于FULL Contact检测方式，Shorting Bar可大量减少治具探针数量，改善成本过高、探针维护不易等诸多缺点。 | 自主研发 | 面板自动化检测系统 | |
| 4 | LVDS-to-V-BY-ONE信号扩展检测电路 | 该技术利用FPGA将由信号源输出的图形及控制信号进行解码、倍频及端口转换处理以满足检测要求。电路最大可接收4Link LVDS信号，利用FPGA将每Link LVDS信号进行四倍频处理，最大可以输出32Lane V-BY-ONE信号。 | 自主研发 | 模组自动化检测系统；多路信号老化检测系统；信号扩展检测设备 | |
| 5 | 精密数字可编程恒流、恒压电源 | 该技术可通过软件编程来设定恒定电流或恒定电压，同时内部采用精密测量与闭环反馈电路，来实现高精度的输出，本项技术能够有效的提高系统输出精度，可满足未来OLED产品检测所需的高精度信号。 | 自主研发 | OLED检测系统 | |
| 6 | 基于机器视觉的LCD屏缺陷自动光学检测（AOI）技术 | 该技术利用信号源对模组进行点灯检测，然后通过工业相机对面板图像进行动态采集、实时运算处理，对面板进行智能判级和自动光学检测。利用该技术可以使LCD屏缺陷检测完全导入自动化。 | 引进、自主研发 | AOI检测系统 | |
| 7 | OPEN/SHORT检测技术 | Open/Short检测技术通过内置的算法与测量电路，将特定的信号送入Touch Panel中，精密测量电路进行测量后，将结果送入DSP运算，经过运算，可检测所有电容式触摸传感器，能检测出触摸传感器的“短路、断路”，同时可提供高精度的电容测量功能。 | 自主研发 | Touch Panel检测系统 | |
| 8 | In-line/ Off-line 自动化设备 | 本技术使得在检测过程中，可以按照客户的需求对检测系统提供一个整体解决方案，其中自动化控制设备为自行设计，软件部分为自行开发。 | 自主研发 | 平板显示自动化设备 | |
| 9 | 双模式MIPI超高分辨率显示检测技术 | 该技术通过桥接芯片能提供同时支持VIDEO模式和COMMAND模式功能的MIPI信号，并且VIDEO模式和COMMAND模式可实时切换，能根据测试需求自动选择合适的信号传输模式，极大的降低了测试设备的功率消耗和资源开销。 | 自主研发 | 模组自动化检测系统；多路信号老化检测系统；信号扩展检测设备 | |
| 10 | MIPI图像信号压缩与传输技术 | 该技术根据MIPI压缩协议先对图像数据进行压缩处理，然后进行MIPI压缩格式组包输出到传输链路上，从而实现用较少的传输带宽来传输超高分辨率的图像数据量。 | 自主研发 | 模组自动化检测系统；信号扩展检测设备 |
| 序号 | 所属业务领域 | 核心技术 | 技术简介 | 技术来源 | 具体应用产品类别 |
| 11 | 显示模组动态显示检测技术 | 该技术根据图像时序信号消除移动图像数据中的相对延迟和抖动，将调整后的移动图像数据和图像时序信号同步对齐生成移动图像信号，从而实现对显示模组的动态显示效果的检测。 | 自主研发 | 模组自动化检测系统；多路信号老化检测系统；辅助功能检测系统 | |
| 12 | DeMura修复技术 |
该技术根据从OLED Panel的显示画面中提取出缺陷信息，计算生成修复数据，并对修复数据进行计算获得每一个Pixel在不同颜色灰阶输入下的完整补偿数据。
| 自主研发 | AOI检测系统 | ||||
| 13 | 基于CPU+GPU+FPGA架构的自动光学检测技术 | 该技术采用基于CPU+GPU+FPGA架构的图像计算单元，充分扩展GPU的图像数据处理能力；以FPGA为中心控制器，将需要处理数据分发到不同的GPU处理单元中；充分利用FPGA的并行处理能力，将图像处理分割与FPGA+各GPU之间进行协调处理，能极大提升图像处理计算能力。 | 自主研发 | 模组自动化检测系统；面板自动化检测系统；AOI检测系统 | |
| 14 | Mini/Micro LED检修与调校技术 | 基于自研高分辨率成像式面阵色度仪，可探测微米级Mini/Micro LED显示缺陷及色差变化，通过自主研发色差校正分析系统，实现Mini/Micro LED色差调校。 | 自主研发 | Micro LED缺陷检测系统 | |
| 15 | Opencell/OLED全自动老化测试技术 | 本技术的显示模组老化测试装置通过显示模组点屏检测产生的热量将测试板加热，热量通过盖板上传到产品面上，即可直接对OLED进行高低温老化寿命测试，大大降低了测试成本；本技术提供的老化测试机中设置在搬运通道内的搬运装置，实现了搬运装置与老化炉体的线上对接，搬运装置自动将待老化工件放置于老化炉内，并将老化后的工件由老化炉体搬出，及将老化后的面板搬运至所述通道出口，使得老化测试机自动化程度高，节约了人工成本。 | 自主研发 | 电子产品运送技术领域；电子产品测试技术领域 | |
| 16 | 多类型图像信号接收技术 | 本技术定义了一种标准接口将接口传输进来的多种类型的信号通过不同的电路模块分类解码，在同一个标准接口接收，目前可接收MIPI D-PHY，MIPI C-PHY，高速SPI，LVDS，8位并行信号共五种类型的信号 | 自主研发 | 图像传感器信号采集系统、图像传感器老化系统 | |
| 17 | 工业质检AI云服务技术平台 | 该技术用于AI技术在工业质检场景的自动化落地应用，从数据、算法、检测三个维度，对需要大量人力参与的方面用软件自动化的方式大幅度，提升工业质检AI项目的效率，实现成本、效率方面的极大收益 | 自主研发 | 泛外观检领域 | |
| 18 | 基于光谱成像的高精度面阵亮色度检测技术 | 该技术利用成像光谱图谱合一的特点，通过基于视觉的高精度颜色标定和分析、基于AI的多通道光谱融合以及多通道序列图像检测与分析技术，实现显示屏高精度亮 | 自主研发 | Mini LED、Micro LED缺陷检测系统，显示屏亮色度/光谱检测系 |
| 序号 | 所属业务领域 | 核心技术 | 技术简介 | 技术来源 | 具体应用产品类别 |
| 色度测量和缺陷检测 | 统，显微成像与光谱测量系统 | ||||
| 19 | 半导体检测设备 | 薄膜椭偏测量技术 | 自主研发椭圆偏振仪测量核心部件，并通过测量和分析光学偏振信号变化来表征待测物薄膜的物理特征，能准确的确定半导体制造工艺中的各种薄膜参数和细微变化（如膜厚、折射率、消光系数等），应用范围包括刻蚀、化学气相沉积、光刻和化学机械抛光（CMP）等工艺段的测量 | 自主研发 | 高性能膜厚量测设备 |
| 20 | 光学关键尺寸测量技术 | 通过分离式穆勒矩阵增强型OCD技术，能够对纳米光栅的细微结构进行精确测定，以进行显影后检查（ADI）、刻蚀后检查（AEI）等多种工艺段的二维或三维样品的线宽、侧壁角度（SWA）、高度/深度等关键尺寸（CD）特征或整体形貌测量，可测量二维多晶硅栅极刻蚀（PO）、隔离槽（STI）、隔离层（Spacer）、双重曝光（Double Patterning）或三维连接孔（VIA）、鳍式场效应晶体管（FinFET）、闪存（NAND）等多种样品 | 自主研发 | 高精度光学关键尺寸量测设备 | |
| 21 | 高分辨率电子束检测技术 | 高成像分辨率光学镜筒研发，并采用静电与磁结合偏转系统实现高通量、大市场扫描成像，对光学缺陷检测设备的结果进行高分辨率复查、分析和分类，满足28纳米及更先进集成电路工艺制程的需求 | 自主研发 | 先进的晶圆在线电子束缺陷复查和分类设备 | |
| 22 | 新能源设备 | 双目视觉对位与纠偏技术 | 该技术针对柔性材料在高速运动时，自动识别材料面形畸变，并通过双目相机构建立体视觉，采用图像融合技术，实现物料的位置定位，满足柔性材料交接过程对准和实时纠偏，提高交接对位精度 | 自主研发 | 柔性OLED Array段、切叠一体机 |
| 23 | 卷材收/放卷张力控制技术 | 该技术针对锂电池电芯制程中正/负极片、隔膜等不同材料，通过精确控制极片、隔膜在收放卷、叠片过程中通过牵引、放卷等相关轴速度匹配，并实时监控卷材的张力，保证卷材张力控制精度5%以内，从而保证相关工艺制程精度 | 自主研发 | 切叠一体机 | |
| 24 | 基于网络分布式存储于分布式事件处理系统 | 在多站、多子系统的大型装备或者线体装备在运行过程中，涉及多个用户不同站点同时操作、多个分系统/站点间协调处理、分系统/站点间消息订阅时，往往由于数据量巨大而造成响应慢，不能实时协调处理。本系统基于分布式数据库，使得数据在分系统内部周期独立计算，分系统间数据协调同步，克服了数据处理吞吐量瓶颈 | 自主研发 | 切叠一体机、电芯装配线等 | |
| 25 | 双向大电流电源充放电技术 | 针对大电流的充放电、通过充放电过程中闭环控制。大倍率充放电，电流电压双环控制，恒流恒压切换过渡平滑无尖峰突波，实现精确控制充放电电流、充放电电 | 自主研发 | 化成分容测试系统 |
| 序号 | 所属业务领域 | 核心技术 | 技术简介 | 技术来源 | 具体应用产品类别 |
| 压、充放电速度、充放电效率 |
2、发行人研发投入情况
报告期内，发行人研发投入逐年增加，研发费用主要包括工资薪金、研发材料费用、折旧及摊销费用等，研发费用占营业收入的比例较高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入 | 38,763.86 | 45,435.55 | 32,212.43 | 28,822.11 |
| 营业收入 | 182,032.75 | 240,895.31 | 207,652.36 | 195,073.20 |
| 占比 | 21.29% | 18.86% | 15.51% | 14.78% |
（四）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期（如有）财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动资产
| 流动资产 | 440,191.26 | 381,001.80 | 332,029.05 | 301,023.35 |
| 非流动资产 | 282,299.17 | 223,732.30 | 166,402.62 | 123,892.97 |
资产总额
| 资产总额 | 722,490.43 | 604,734.10 | 498,431.67 | 424,916.32 |
流动负债
| 流动负债 | 286,932.55 | 167,200.76 | 222,646.26 | 185,869.58 |
| 非流动负债 | 83,309.43 | 83,302.67 | 90,046.84 | 90,780.14 |
负债总额
| 负债总额 | 370,241.98 | 250,503.43 | 312,693.10 | 276,649.72 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 317,720.87 | 331,476.11 | 175,153.22 | 144,865.85 |
| 所有者权益合计 | 352,248.44 | 354,230.67 | 185,738.57 | 148,266.60 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入
| 营业收入 | 182,032.75 | 240,895.31 | 207,652.36 | 195,073.20 |
| 营业利润 | 13,423.17 | 17,616.98 | 25,020.83 | 30,953.10 |
利润总额
| 利润总额 | 12,905.19 | 17,236.47 | 24,992.10 | 30,918.95 |
| 净利润 | 10,257.28 | 13,984.77 | 21,561.85 | 26,006.41 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,365.00 | 19,228.84 | 24,322.61 | 26,971.06 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,591.75 | -18,206.89 | 44,676.34 | -11,518.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -100,837.92 | -60,646.23 | -25,243.52 | -76,060.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,711.46 | 103,327.57 | -8,146.27 | 118,046.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -66,053.83 | 23,875.12 | 10,197.40 | 30,556.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 69,066.41 | 135,120.24 | 111,245.12 | 101,047.72 |
2、最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 流动比率 | 1.53 | 2.28 | 1.49 | 1.62 |
| 速动比率 | 1.06 | 1.71 | 1.10 | 1.27 |
| 资产负债率（合并） | 51.25% | 41.42% | 62.74% | 65.11% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.48 | 2.71 | 2.75 | 2.78 |
| 存货周转率（次/年） | 0.88 | 1.50 | 1.44 | 1.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,365.00 | 19,228.84 | 24,322.61 | 26,971.06 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 8,405.47 | 11,623.85 | 23,674.95 | 24,268.08 |
| 基本每股收益（元） | 0.52 | 0.72 | 0.99 | 1.10 |
| 稀释每股收益（元） | 0.56 | 0.76 | 0.97 | 1.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.28% | 6.92% | 15.20% | 21.44% |
（五）发行人存在的主要风险
本机构提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
1、经营业绩持续下滑的风险
最近三年，公司营业收入分别为195,073.20万元、207,652.36万元和240,895.31万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为24,268.08万元、
23,674.94万元和11,623.85万元。公司营业收入不断提升，同时净利润持续下降，一方面受产品结构及原材料价格变化等因素导致综合毛利率下降，另一方面公司对半导体、新能源业务板块持续研发投入影响了公司盈利。2022年1-6月，一方面，2022年3-5月公司子公司上海精测、苏州精濑部分订单执行过程中的采购、生产、物流配送、安装调试、客户验收等业务环节出现延误，导致当期公司收入较上年同期下降14.42%，进而使得公司毛利较上年同期减少6,213.31万元；另一方面公司加大研发投入，2022年1-6月研发费用较上年同期增加6,332.17万元，公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为110,534.24万元和735.26万元，较上年同期分别下降14.42%和94.50%。截至2022年6月末，苏州精濑在手订单金额为5.14亿元，上海精测在手订单金额为
4.07亿元，目前上海精测、苏州精濑已完全复工复产，订单已有序实现执行、交付。
2022年7-9月，随着公司全面复工复产以及积压订单的执行，公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为71,498.51万元和7,670.21万元，较2021年第三季度分别增长50.06%和177.45%，经营业绩持续下滑趋势得到缓解。
若公司市场开拓出现不利变化，产品结构变化导致综合毛利率持续下降，或者半导体、新能源业务板块盈利能力未达预期，将影响发行人业绩稳定性。若公司2022年下半年经营业绩未能有效改善，或者半导体、新能源业务开展带来的收益未能有效弥补研发投入产生的费用，公司经营业绩存在持续下滑的风险。
2、毛利率持续下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为47.32%、47.39%、43.34%和44.30%，主要受产品结构变化及部分原材料价格上升的影响，2019-2021年呈现下滑趋势。其中AOI光学检测系统、OLED调测系统作为公司重要盈利来源之一，毛利率存在一定程度下滑。2022年1-9月，公司毛利率略有上升，持续下滑趋势得到缓解。
若产品结构变化、原材料价格波动等影响毛利率下滑的因素未明显缓解且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，公司将面临毛利率持续下滑的风险。
3、经营活动现金流量净额波动及持续恶化的风险
最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47万元、44,676.34万元、-18,206.89万元和-3,591.75万元，归属于发行人股东净利润分别为26,971.06万元、24,322.61万元、19,228.84万元和14,365.00 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大且2019年度、2021年度和2022年1-9月为负。2022年7-9月，公司经营活动现金流量净额为28,941.47万元，持续恶化趋势得到缓解。
公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利影响，公司经营活动现金流量净额存在波动及持续恶化的风险。若2022年全年公司应收账款回款未达预期，或者公司增加备货防范供应链风险导致购买商品、接受劳务支付的现金过多，或者半导体、新能源业务带来的收入或回款未达预期，公司存在经营活动现金流量持续为负的风险。
4、募投项目的研发及产业化风险
本次募投项目系公司在现有技术积累基础上进行新产品的研发及产业化。
高端显示用电子检测系统研发及产业化项目目标客户大部分为现有客户，主要为原产品在功能、用途、效率、良率等指标的升级和更新换代。其中，模组信号发生器和模组老化测试系统已通过客户（京东方）认证，已进入小批量试产阶段，上述产品达产年收入合计占该募投项目比例为46.15%；其他募投产品尚处于研发阶段，其中显示用晶圆信号驱动检测系统处于产品预研阶段，多通道LED测试恒流源表处于样机开发阶段，图像传感器信号采集检测系统处于样机验证阶段，工业质检AI云服务平台处于迭代开发阶段，上述产品达产年收入合计占该募投项目的比例为53.85%。
精测新能源智能装备生产项目主要产品为化成分容测试系统、切叠一体机和电芯装配线，达产年收入占该募投项目收入比例分别为30.72%、44.37%和
20.48%。其中，化成分容自动测试系统核心部件电源柜已实现量产并批量销售，切叠一体机已获得客户（中创新航）认证通过；其他募投产品目前正在研发过程中，电芯装配线处于产品技术方案对接阶段，锂电池视觉检测系统处于产品
样机开发阶段，激光模切机处于产品预研阶段。若后续由于行业技术变化过快、产品需求迭代更新过快、研发难度加大等原因导致所研发的产品未能达到研发预期，或募投项目研发产品未能获客户验证通过，则可能出现募投项目无法顺利实施的研发风险。
5、精测新能源智能装备生产项目的实施风险
发行人精测新能源智能装备生产项目主要产品为切叠一体机、化成分容测试系统、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机，其中切叠一体机、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机属于新产品，锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机尚未进行客户认证。目前，上述募投项目产品的主要终端客户为中创新航。若该项目涉及产品后续无法通过客户认证或新产品未能顺利进行市场开拓、升级换代和批量生产，或公司与中创新航合作未能完全消化本次募投项目新增产能且公司未能通过新客户开拓实现产能消化，将对该募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。
6、精测新能源智能装备生产项目客户依赖风险
本次募投项目“精测新能源智能装备生产项目”的核心产品为化成分容测试系统和切叠一体机，其主要客户为中创新航等国内主要电池厂商，同时，该项目产品锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机的意向客户亦为中创新航。公司已与中创新航签署《战略合作伙伴协议》，确定公司为其锂电设备的优选合作商。此外，公司与中创新航签署的《战略合伙伙伴协议》约定了双方共有合作开发的知识产权，目前公司尚不存在与中创新航合作开发共同申请专利等无形资产的情形。
若募投项目投产后未能持续取得中创新航订单，或公司在市场和其他客户开拓上未能取得进展，或共有知识产权限制公司产品市场开拓，将对该募投项目产能消化产生不利影响。因此，“精测新能源智能装备生产项目”存在客户依赖风险。
7、募投项目无法达到预期效益的风险
本次募投项目“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”完全达产后将新增营业收入105,100.00万元和146,500.00万
元，新增净利润17,565.29万元和17,056.01万元。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，对募投项目的效益进行合理预测，但若本次募集资金投资项目建成投产后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险。
8、精测新能源智能装备生产项目部分产品单价较高且目前尚未实现销售的风险本次募投项目“精测新能源智能装备生产项目”的主要产品包含化成分容测试系统、切叠一体机、电芯装配线、锂电池视觉检测系统和激光模切机。切叠一体机、化成分容测试系统和电芯装配线合计占本募投项目预计营业收入的
95.56%，其中化成分容测试系统和电芯装配线由于集成化程度较高，预计销售单价分别为4,500万元/套和3,000万元/套，销售单价较高。目前，切叠一体机取得了订单但尚未实现销售，电芯装配线、锂电池视觉检测系统和激光模切机尚未获得客户认证通过并实现销售。
若未来市场环境发生不利变化，上述产品的销售价格或销售数量不达预期，或未能实现销售，将对精测新能源智能装备生产项目实施效果、盈利能力造成不利影响。
9、募投项目产能过剩及产能消化的风险
公司本次募投项目建成并完全达产后将分别新增平板显示检测设备和新能源设备23,410 台/套和 195 台/套。其中，高端显示用电子检测系统研发及产业化项目将新增模组信号发生器12,000个、模组老化测试系统100台、多通道LED测试恒流源表1,000台、显示用晶圆信号驱动检测系统200台、图像传感器信号采集检测系统10,000套和工业质检AI云服务平台110套；精测新能源智能装备生产项目将新增切叠一体机130台、化成分容测试系统10条、电芯装配线10条、锂电池视觉检测系统35套和激光模切机10台。平板显示检测设备新增产能较多主要受模组信号发生器和图像传感器信号采集检测系统等单价较低的小型设备影响，以上两种产品新增产能合计为22,000个/套，公司产能预计系根据公司现有销售情况以及下游市场需求确定，比如公司模组信号发生器2021年相似功能产品销量为10,791台/套，与本次募投项目完全达产年份预测差异较小。
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩，公司存在募投项目产能过剩的风险。
10、募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目实施并转为固定资产后，公司资产折旧摊销金额将会增加，本次募投项目全部达产后，以2021年经营业绩测算，预计平均每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例分别为1.13%和10.39%，短期内会摊薄发行人净资产收益率和每股收益。以2022年1-6月经营业绩测算，本次募投项目新增折旧摊销在完全达产前会对公司经营业绩产生较大影响，全部达产后平均每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例分别为
1.18%和13.83%。
若募投项目带来收益未及预期，未能覆盖折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。
11、市场竞争加剧的风险
随着显示、半导体和新能源等行业快速发展，国内设备厂商不断提升自身研发实力和产品竞争力，公司所处的显示、半导体、新能源检测系统行业市场持续扩容，行业内主要设备供应商不断扩张以获取更大市场份额，拟进入或新进入的设备供应商亦具备较强的投资意愿。
若公司不能在技术、服务、人才和客户资源上保持优势，并及时开发出满足需求的产品，则公司可能由于市场竞争加剧的风险，对业绩增长产生不利影响。
12、研发、技术产业化及客户验证风险
近年来，公司加大对半导体检测、新能源领域的研发投入，把半导体、新能源行业的设备规划为公司新的发展方向。在半导体检测领域，公司已开发薄膜椭偏测量技术、光学关键尺寸测量技术、高分辨率电子束检测技术等核心技术，主要产品包含膜厚量测类设备、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统以及存储芯片测试设备、驱动芯片测试设备等半导体检测前道、后道设备；在新能源设备领域，公司已开发双目视觉对位与纠偏技术、卷材收/放卷张力控
制技术等核心技术，主要产品包含切叠一体机、化成分容系统等锂电池中后段生产及检测设备。由于上述大部分为公司报告期新增产品，且部分产品处于送样阶段，进入市场前仍需要经历下游客户较长时间的验证过程。2019-2021年，公司研发投入分别为28,822.11万元、32,212.43万元和45,435.55万元。
若公司产品未能通过客户验证，或者通过客户验证后未能实现批量出货，将对公司持续盈利能力产生不利影响。此外，由于半导体、新能源领域设备的技术研发较平板显示检测具有一定的差异性，若公司产品研发进展缓慢或研发产品未能匹配客户需求导致研发失败，将可能对公司巩固现有市场份额，并在半导体、新能源领域开拓新的市场份额产生不利影响，同时将产生研发沉没成本，进而影响公司的经营业绩。
13、原材料供应风险及采购价格波动对公司业绩影响较大的风险
公司目前主要产品包含显示、半导体及新能源检测系统设备，生产涉及原材料主要包括光学配件、集成芯片、电子元器件、电源、连接器等标准化零部件以及配套设备、PCB电路板、结构件等非标准化零部件。近年来，受贸易摩擦、人力成本上升等因素影响，芯片、PCB电路板等原材料面临价格上调压力，供应一定程度受限。同时，采购价格波动对公司业绩影响较大，若用公司2021年的财务数据进行盈亏平衡点的测算，假设其他条件不变，则原材料价格上涨
14.06%即达到公司盈亏平衡点。若用公司2022年1-6的财务数据进行测算，假设其他条件不变，原材料价格上涨将进一步加大公司净利润亏损。
若公司主要原材料供应价格持续提升，或核心原材料供应受到限制，将一定程度上影响公司毛利水平和原材料供应的稳定性，进而影响公司盈利能力。
14、本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
15、全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能。此外，受中美贸易摩擦影响，一方面供应链的完整性和安全性日益受到重视，下游厂商更多选择国产测试设备以推动国产化替代；另一方面，中美贸易摩擦对芯片等原材料的供应及价格产生负面影响，进而对发行人生产及盈利带来不利影响。
若全球经济放缓以及贸易摩擦进一步升级，可能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响，进而影响发行人业绩。
二、本次证券发行的基本情况
本次发行的具体情况详见《武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模、证券面值、发行价格
本次可转债的发行总额为人民币127,600.00万元，发行数量为1,276.00万张。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。即2023年3月2日至2029年3月1日。
（四）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行向发行人在股权登记日（2023年3月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足127,600.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2023年3月1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况
何旭：保荐代表人，经济学硕士。2006年加入广发证券，曾负责及参与了精测电子IPO及可转债、达意隆IPO及定增、迪森股份IPO、威高骨科IPO，具有丰富的投行业务实践经验。
陆靖：保荐代表人、注册会计师，经济学硕士。2016年加入广发证券从事投资银行业务，参与了精测电子IPO、迪森股份并购、精测电子可转债、威高骨科IPO等项目的工作，具有扎实的专业基础和高度的敬业精神。
（二）本次证券发行上市的项目协办人姓名及其执业情况
吴凯：金融学硕士。2018年加入广发证券从事投资银行业务，参与了精测电子可转债、航新科技公司债券、威高骨科IPO等项目的工作，具有扎实的专业基础和高度的敬业精神。
（三）其他项目组成员姓名
李善军：保荐代表人，会计硕士。2016年加入广发证券，曾参与了中一股份IPO、威高骨科IPO、海联金汇发行股份购买资产持续督导等项目，具有高度的敬业精神和扎实的专业基础。
蔡力：工商管理/金融学硕士，2017年开始从事投资银行业务，现就职于广发证券从事投资银行业务。曾先后参与烨隆股份IPO、中艺股份IPO、金麒麟可转债及基蛋生物并购项目，投行业务实践经验丰富。
张江涛：注册会计师，律师，金融风险管理师，毕业于武汉大学，管理学硕士。现就职于广发证券投行华中部从事投资银行业务，先后参与了中一科技
IPO、财信证券IPO等项目的工作，具有高度的敬业精神和扎实的专业基础。黄莎莎：保荐代表人，法学硕士。2012年加入广发证券，曾负责及参与了精测电子IPO、力合科技IPO、创智和宇IPO、威高骨科IPO，具有丰富的投行业务实践经验。
杨帆：毕业于加拿大滑铁卢大学精算金融学专业，2018年加入广发证券，曾参与多家上市公司并购、股权激励、公司债项目，熟悉国内财务及税务政策、国际会计准则和审计准则，拥有扎实的会计审计基础和财务分析能力。胡军：保荐代表人、经济学学士。现任广发证券投行业务管理委员会执行董事。1997 开始从事投资银行业务，先后负责和参与金发科技改制上市及增发新股项目，云大科技、云南铜业、栖霞建设、达实智能等上市公司的再融资项目，蒙发利、迪森股份、精测电子等首发项目，具有丰富的投资银行业务经验。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
截止本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论本保荐机构认为：精测电子申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年4月24日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。2022年7月11日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等的议案,对发行方案及相关内容进行了调整。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年5月19日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。2022年8月1日，发行人召开了2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等的议案,对发行方案及相关内容进行了调整。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
公司申请可转换公司债券上市时仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为26,971.06万元、24,322.61万元以及19,228.84万元。根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为26,500万元至28,500万元，比上年同期增长37.81%至48.21%。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”，募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本次可转债上市公告日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为26,971.06万元、24,322.61万元以及19,228.84万元。根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为26,500万元至28,500万元，比上年同期增长37.81%至48.21%。本次发行募集资金为127,600.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率分别为65.11%、62.74%和41.42%，整体维持在适中水平，符合公司发展需要，不存在重大偿债风险。2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47万元、44,676.34万元和-18,206.89万元，波动受收付款时点和采购备货等因素影响，符合公司经营情况，现金流量正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第ZE10172号、信会师报字[2021]第ZE10264号、信会师报字[2022]第ZE10204号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZE10208号）中指出，公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本次可转债上市公告日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形
截至本次可转债上市公告日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。10、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
11、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，发行人不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
12、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（1）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
②债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
③债券利率
第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
④债券评级
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，精测电子主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
⑤债券持有人权利
公司制定了《武汉精测电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑥转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为64.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑦转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
⑧赎回条款
1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A:在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；B:当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
⑨回售条款
1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（3）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为64.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条
“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为26,971.06万元、24,322.61万元以及19,228.84万元。根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为26,500万元至28,500万元，比上年同期增长37.81%至48.21%。本次发行募集资金为127,600.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率分别为65.11%、62.74%和41.42%，整体维持在适中水平，符合公司发展需要，不存在重大偿债风险。2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47万元、44,676.34万元和-18,206.89万元，波动受收付款时点和采购备货等因素影响，符合公司经营情况，现金流量正常。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司目前已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第ZE10172号、信会师报字[2021]第ZE10264号、信会师报字[2022]第ZE10204号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZE10208号）中指出，公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2020年度、2021年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为24,322.61万元、19,228.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为23,674.95万元、11,623.85万元，公司最近两年连续盈利。根据公司2022年度业绩预告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为26,500万元至28,500万元，比上年同期增长37.81%至48.21%。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本次可转债上市公告日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关规定。10、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形截至本次可转债上市公告日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相关规定。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条“上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”以及“补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于主营业务及日常经营，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，发行人不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定。
13、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特别规定
（1）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
②债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
③债券利率
第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
④债券评级
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，精测电子主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为
AA-。
⑤债券持有人权利
公司制定了《武汉精测电子集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑥转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为64.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑦转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
⑧赎回条款
1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A:在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；B:当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
⑨回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券中约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（3）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书
公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为64.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。综上所述，公司本次可转债发行符合上市的实质条件。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监 |
| 会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：陆靖、何旭联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦邮编：510627电话：020-66338888传真： 020-87554163
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
根据发行人于2023年1月31日公告的《2022年度业绩预告》，发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为26,500万元至28,500万元，比上年同期增长37.81%至48.21%，扣非后归属于母公司股东的净利润预计为10,500万元至12,500万元，比上年同期增长-9.67%至7.54%，上述财务数据未经注册会计师审计。发行人2022年度业绩预告请于巨潮资讯网（www.cninfo.cn）查询。经核查，本保荐机构认为，发行人2022年度业绩预告情况不会对本次发行产生实质性障碍，发行人仍然持续符合《证券法》和《注册管理办法》等法律法规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、上市条件及信息披露要求。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
吴 凯
保荐代表人：
何 旭 陆 靖
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福
保荐机构法定代表人（董事长、总经理）：
林传辉
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年 月 日