招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对太辰光首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617号）核准，同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,944,000股。经深圳证券交易所《关于深圳太辰光通信股份有限公司人民币普通股股票创业板上市的通知》（深证上[2016]860号）同意，公司首次公开发行的31,944,000股股票于2016年12月6日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为95,832,000股，发行后股本总额为127,776,000股。根据公司2017年5月9日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日总股本127,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增股本后公司总股本变更为229,996,800股。该利润分配方案已于2017年6月30日分配完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本为229,996,800股，其中有限售条件股份数量为134,140,495股，占公司总股本的58.32%；无限售条件股份数量为95,856,305股，占公司总股本的41.68%。
二、申请解除股份限售股东履行相关承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中所做的相关承诺情况如下：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一致行动人，公司第一大股东深圳市神州通投资集团有限公司及第二大股东华暘进出口（深圳）有限公司，以及张致民的胞妹张映莉均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司董事及高级管理人员张致民、张艺明、张映华、肖湘杰、蔡波承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
公司控制股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一致行动人承诺，将严格遵守上市前已签署的《一致行动人协议书》以及所作出的股份锁定承诺，在公司上市之日起三年内不转让本人直接或间接持有的公司股票；一致行动人在股份锁定期限届满后两年内，每人每年减持的股份不超过其个人持股的20%，同时应低于公司总股本的5%；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。拟减持公司股票的，将提前三个交
易日通知公司并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。公司股东深圳市神州通投资集团有限公司、华暘进出口（深圳）有限公司承诺，所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票的发行价格；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式；每年减持数量不超过持有的公司股票的30%，同时应低于公司总股本的5%；拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
3、关于减持价格和延长锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人张致民、张艺明、肖湘杰、张映华、姜丽娟、蔡乐、蔡波、林升德、郑余滨、黄伟新10位一致行动人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
公司董事及高级管理人员张致民、张艺明、张映华、肖湘杰、蔡波承诺：本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。上述承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各
项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年12月6日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除限售的股份数量为132,580,800股，占公司总股本的57.64%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为24,885,920股，占公司总股本的10.82%。
（三）本次申请解除股份限售股东共13户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 深圳市神州通投资集团有限公司 | 36,994,320 | 36,994,320 | 294,320 | 注1 |
| 2 | 华暘进出口（深圳）有限公司 | 23,094,720 | 23,094,720 | 6,928,416 | 注2 |
| 3 | 张致民 | 20,314,800 | 20,314,800 | 4,062,960 | 注3 |
| 4 | 张艺明 | 10,798,920 | 10,798,920 | 2,159,784 | |
| 5 | 张映华 | 9,302,040 | 9,302,040 | 1,860,408 | |
| 6 | 蔡乐 | 6,130,080 | 6,130,080 | 1,226,016 | 注4 |
| 7 | 林升德 | 4,276,800 | 4,276,800 | 855,360 | |
| 8 | 蔡波 | 4,205,520 | 4,205,520 | 841,104 | 注3 |
| 9 | 姜丽娟 | 4,205,520 | 4,205,520 | 841,104 | 注4 |
| 10 | 张映莉 | 3,956,040 | 3,956,040 | 3,956,040 | |
| 11 | 肖湘杰 | 3,599,640 | 3,599,640 | 719,928 | 注3 |
| 12 | 黄伟新 | 3,100,680 | 3,100,680 | 620,136 | 注5 |
| 13 | 郑余滨 | 2,601,720 | 2,601,720 | 520,344 | |
| 合计 | 132,580,800 | 132,580,800 | 24,885,920 | --- | |
注1：股东深圳市神州通投资集团有限公司本次解除限售股份数量为36,994,320股（其中36,700,000股已质押冻结），且其在《招股说明书》中承诺“若本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持，每年减持数量不超过持有的公司股份的30%，同时应低于公司总股本的5%”。综上所述，股东深圳市神州通投资集团有限公司本次实际可上市流通股份数量为294,320股。
注2：股东华暘进出口（深圳）有限公司本次解除限售股份数量为23,094,720股（质押冻结0股），且其在《招股说明书》中承诺“若本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持，每年减持数量不超过持有的公司股份的30%，同时应低于公司总股本的5%”。综上所述，股东华暘进出口（深圳）有限公司本次实际可上市流通股份数量为6,928,416股。注3：股东张致民、张艺明、张映华、蔡波和肖湘杰本次解除限售股份数量分别为20,314,800股、10,798,920股、9,302,040股、4,205,520股和3,599,640股，均无质押冻结股份，且在公司担任董事、高级管理人员职务，承诺“在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%”。上述人员在《招股说明书》中还承诺“在股份锁定期限届满后两年内，每人每年减持的股份不超过其个人持股的20%，同时应低于公司总股本的5%”。综上所述，股东张致民、张艺明、张映华、蔡波和肖湘杰本次实际可上市流通股份数量分别为4,062,960股、2,159,784股、1,860,408股、841,104股和719,928股。
注4：股东蔡乐、林升德、姜丽娟和郑余滨本次解除限售股份数量分别为6,130,080股、4,276,800股、4,205,520股和2,601,720股，均无质押冻结股份。上述人员在《招股说明书》中承诺“在股份锁定期限届满后两年内，每人每年减持的股份不超过其个人持股的20%，同时应低于公司总股本的5%”。综上所述，股东蔡乐、林升德、姜丽娟和郑余滨本次实际可上市流通股份数量分别为1,226,016股、855,360股、841,104股和520,344股。
注5：股东黄伟新本次解除限售股份数量为3,100,680股（其中1,320,000股已质押冻结），且其在《招股说明书》中承诺“在股份锁定期限届满后两年内，每人每年减持的股份不超过其个人持股的20%，同时应低于公司总股本的5%”。综上所述，股东黄伟新本次实际可上市流通股份数量为620,136股。
（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（六）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
五、招商证券的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
张欢欢
招商证券股份有限公司
年 月 日