| 证券代码：300570 | 证券简称：太辰光 | 公告编号：2021-004 |
深圳太辰光通信股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、回购方案的主要内容
本次以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额为人民币0.5亿元~1亿元，回购股份的价格区间为不超过人民币18.50元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，回购股份将用于后续股权激励或员工持股计划。
根据《公司章程》，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、相关人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司于2020年8月28日披露了《关于股东提前终止减持计划的公告》，公司监事
注吴第春先生计划自预披露公告15个交易日后的6个月内（2020-5-26至2020-11-25）（窗口期不减持）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过400,000股（占公司总股本比例0.1739%）。在减持计划实施期间，吴第春先生未通过任何方式减持公司股份且决定提前终止上述减持计划。
公司于2020年10月9日和2021年1月4日分别披露了《关于股东减持计划时间过半的进展公告》和《关于股东减持计划期限届满的公告》，公司股东深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通”）计划在未来6个月（2020.7.2~2021.1.1）以大宗交易或集中竞价交易方式减持本公司股份不超过892万股（占本公司总股本比例
3.8783%）（大宗交易、集中竞价交易分别须自公告之日起3个交易日、15个交易日后方可实施）。上述减持计划期限已经届满，神州通于2020年8月14日至2020年9月7日期间，通过大宗交易和集中竞价方式，累计减持其直接持有的公司股份1,950,000股，
占公司总股本的0.8478%。除上述外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间暂无增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
注：因任期届满，吴第春先生已不再担任公司监事，也不在公司担任任何其它职务。
三、相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）等相关规定，公司于2021年1月7日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购公司股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为建立长效激励机制，充分调动员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格区间为不超过人民币18.50元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份资金总额为人民币0.5亿元~1亿元，资金来源为自有资金。
（六）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股 A 股
2、回购股份数量及占总股本的比例：
（1）按回购金额上限1亿元、回购价格上限18.50元/股进行测算，预计回购股份数量为5,405,405股，占目前公司总股本的2.35%；
（2）按回购金额下限0.5亿元、回购价格上限18.50元/股进行测算，预计回购股份数量为2,702,703股，占目前公司总股本的1.18%。
具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。
（七）回购股份的实施期间
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，如果触及下列条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份价格区间，则回购方案自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股票的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
（八）授权管理层办理本次回购相关事宜
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构变动情况
1、按本次回购金额上限1亿元、回购价格上限18.50 元/ 股进行测算，预计回购股份数量为5,405,405股，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 38,145,284 | 16.59% | 43,550,689 | 18.94% |
| 二、无限售条件流通股 | 191,851,516 | 83.41% | 186,446,111 | 81.06% |
| 三、总股本 | 229,996,800 | 100.00% | 229,996,800 | 100.00% |
2、按本次回购金额下限0.5亿元、回购价格上限18.50元/ 股进行测算，预计回购股份总额为2,702,703股，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 38,145,284 | 16.59% | 40,847,987 | 17.76% |
| 二、无限售条件流通股 | 191,851,516 | 83.41% | 189,148,813 | 82.24% |
| 三、总股本 | 229,996,800 | 100.00% | 229,996,800 | 100.00% |
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析截至2020年9月30日，公司总资产人民币1,408,605,088.24元，归属于上市公司股东的净资产人民币1,253,803,024.11元，流动资产人民币1,111,628,275.09元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限人民币1亿元全部使用完毕，按公司2020年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为7.10%、7.98%、9.00%。根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为不超过人民币1亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划公司于2020年8月28日披露了《关于股东提前终止减持计划的公告》，公司监事
注
吴第春先生计划自预披露公告15个交易日后的6个月内（2020-5-26至2020-11-25）（窗口期不减持）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过400,000股（占公司总股本比例0.1739%）。在减持计划实施期间，吴第春先生未通过任何方式减持公司股份且决定提前终止上述减持计划。
公司于2020年10月9日和2021年1月4日分别披露了《关于股东减持计划时间过半的进展公告》和《关于股东减持计划期限届满的公告》，公司股东深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通”）计划在未来6个月（2020.7.2~2021.1.1）以大宗交易或集中竞价交易方式减持本公司股份不超过892万股（占本公司总股本比例
3.8783%）（大宗交易、集中竞价交易分别须自公告之日起3个交易日、15个交易日后方可实施）。上述减持计划期限已经届满，神州通于2020年8月14日至2020年9月7日期间，通过大宗交易和集中竞价方式，累计减持其直接持有的公司股份1,950,000股，占公司总股本的0.8478%。
除上述外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间暂无增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。注：因任期届满，吴第春先生已不再担任公司监事，也不在公司担任任何其它职务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股份未来拟进行注销，公司将严格依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
六、回购方案的审议程序
2021年1月7日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。根据《公司法》第一百四十二条第一款第三项、第二款及《公司章程》第二十四条相关规定，因本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购公司股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。
七、独立董事意见
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于推动公司的长远健康发展，维护上市公司及股东的利益。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，公司拥有足够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、深圳太辰光通信股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
2、深圳太辰光通信股份有限公司第四届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会2021年1月11日