| 证券代码：300570 | 证券简称：太辰光 | 公告编号：2022-007 |
深圳太辰光通信股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票的审批程序和信息披露情况
1、2021年4月16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2021年4月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）> 的议案》、及《关于取消2020年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）> 的议案》等议案。
2、2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，个别员工提出问询，对此，公司经了解后向上述人员进行了解释说明。除上述外，公司监事会未收到其他反馈意见。2021年5月7日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年5月13日，公司召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中有3名激励对象离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（修订草案）》（以下简称“《激励计划（修订草案）》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由87人调整为84人，授予限制性股票数量由
550.00万股调整为546.00万股，作废4.00万股。
根据公司《激励计划（修订草案）》，因归属条件未达成的限制性股票，由公司按激励计划规定作废。
公司首次授予限制性股票归属考核指标及安排如下表所示：
| 首次授予归属安排 | 对应考核年度 | 净利润增长率A（以2020年度为基数） | 营业收入增长率B （以2020年度为基数） | ||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值（Bm） | 触发值 (Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2021 | 35% | 25% | 30% | 25% |
| 第二个归属期 | 2022 | 50% | 35% | 50% | 40% |
| 第三个归属期 | 2023 | 65% | 50% | 70% | 60% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | |||
| X | B ≥ Bn | A ≥ Am | X=100% | ||
| An ≤ A ＜ Am | X=(A-An)/(Am-An)*50%+50% | ||||
| A ＜ An | X=0 | ||||
| B ＜ Bn | X=0 | ||||
| Y | A ≥ An | B ≥ Bm | Y=100% | ||
| Bn ≤ B ＜ Bm | Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)* 50%+50% | ||||
| B ＜ Bn | Y=0 | ||||
| A ＜ An | Y=0 | ||||
| 公司层面归属比例 | 2021-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以1%为单位，尾数四舍五入） | ||||
根据公司经审计的2021年度财务报告，公司层面2021年度业绩考核指标未达到触发值，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为 0。公司董事会决定作废处理2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期内对应的限制性股票。授予限制性股票数量由546.00万股调整为 382.20万股，作废163.80万股。
综上，本次合计作废的限制性股票数量为167.80万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（修订草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次作废部分第二类限制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及《激励计划（修订草案）》中的相关规定，履行了必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
广东深天成律师事务所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项（以下简称“本次变更”）已经取得必要的授权和批准，本次变更符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》及《激励计划（修订草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、公司第四届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见
4、广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书
特此公告。
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会2022年4月7日