证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-054
杭州平治信息技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的公告
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）第三届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标潜在影响
（一）主要假设
1、假设公司于2020年12月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次发行股票数量上限为2,500万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额上限为100,000万元。本次发行前公司总股本为12,460万股，发行完成后公司总股本为14,960万股（不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响）；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不
利变化；
4、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0.00%、10.00%和20.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不考虑利润分配的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 12,460 | 12,460 | 14,960 |
| 情形一：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据相比增长0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,269.06 | 21,269.06 | 21,269.06 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,749.30 | 20,749.30 | 20,749.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.76 | 1.71 | 1.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.72 | 1.67 | 1.64 |
| 稀释每股收益（元） | 1.76 | 1.71 | 1.68 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.72 | 1.67 | 1.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 35.37 | 22.75 | 12.03 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 34.93 | 22.19 | 11.73 |
| 情形二：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据相比增长10% | |||
| 项目 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,269.06 | 23,395.97 | 23,395.97 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,749.30 | 22,824.23 | 22,824.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.76 | 1.88 | 1.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.72 | 1.83 | 1.80 |
| 稀释每股收益（元） | 1.76 | 1.88 | 1.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.72 | 1.83 | 1.80 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 35.37 | 24.74 | 13.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 34.93 | 24.14 | 12.83 |
| 情形三：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据相比增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 21,269.06 | 25,522.87 | 25,522.87 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,749.30 | 24,899.16 | 24,899.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.76 | 2.05 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.72 | 2.00 | 1.97 |
| 稀释每股收益（元） | 1.76 | 2.05 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 1.72 | 2.00 | 1.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 35.37 | 26.69 | 14.26 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 34.93 | 26.04 | 13.91 |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《杭州平治信息技术股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（二）本次募集资金使用的必要性分析
1、增强资本实力，为公司业务发展提供资金支持
2017-2019年，公司营业收入年复合增长率达到36.01%，归属于上市公司股东的净利润年复合增长率达到48.70%，一直保持稳健增长态势。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司资本实力、降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2、业务经营模式决定公司必须具备充足的流动资金
公司两块核心业务为数字阅读业务和智慧家庭业务。
数字阅读业务具有轻资产的特点，日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。
智慧家庭业务下游客户为国内电信运营商，客户付款周期普遍较长，公司应
收账款周转率受客户付款进度影响较大。随着5G商用进程进一步加快，公司智慧家庭业务规模预计将会得到快速扩张，对于流动资金的需求将进一步扩大。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
截至2018年末，公司资产负债率为37.53%。2019年收购深圳兆能新增智慧家庭业务后，2019年末资产负债率提升至57.89%，短期借款由2018年末的8,000万元增至2019年末的54,998万元，长期借款由2018年末的1,147万元增至2019年末的6,281万元。（2018年未追溯调整）
本次发行募集资金用于补充流动资金，将有效优化公司财务结构，提高公司抗风险能力。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司营运资金将有所增加、资产负债率将有所降低，有效缓解公司资金压力并优化公司资本结构，提升公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
通过不断改进和完善，公司已形成较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会及监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。
这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化对投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《杭州平治信息技术股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2020年度非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东郭庆，实际控制人郭庆、张晖夫妇根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实
履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日