证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-049
杭州平治信息技术股份有限公司关于控股股东及其关联方签署股份转让协议、表决权
委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
重要内容提示：
1、杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”）控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“本协议”），合计拟转让公司9.26%股份，郭庆与浙江文投同时签署《郭庆与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），郭庆将其所持有的19.15%目标公司股份的投票表决权委托给浙江文投（以下简称“本次协议转让”）。如最终根据本协议完成交割，公司控制权将发生变更； 2、本次协议转让属于公司控股股东及其关联方协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易；
3、本次协议转让将使公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日，本次协议转让尚未正式生效。特别提示：
1、本次协议转让系附生效条件的交易，须满足以下条件：（1）本次交易涉
及目标股份转让限制豁免事项获得上市公司股东大会批准；（2）本次协议转让经浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序。故最终能否顺利实施尚存在不确定性。 2、本次协议转让涉及的股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、随着本次协议转让的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次协议转让失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
4、本次协议转让不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年6月1日收到公司控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资的通知，2020年6月1日，郭庆、齐智兴投资与浙江文投签署了《股份转让协议》，郭庆同日与浙江文投签署了《表决权委托协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、股份转让、权益变动情况概述
公司控股股东郭庆拟转让其持有的上市公司7,951,500股股份（占公司总股本的6.38%）、控股股东关联方齐智兴投资拟转让其持有的上市公司3,586,248股股份（占公司总股本的2.88%），合计拟转让持有的上市公司11,537,748股股份给浙江文投。本次协议转让的每股转让价格为48.03元。
本次转让完成后，浙江文投将持有上市公司总股本的9.26%，具体变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | 变动情况 | |||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 持股数（股） | 占总股本比例 | 变动比例 | 股份变动（股） | ||
| 序号 | 股东名称 | 权益变动前 | 权益变动后 | 变动情况 | |||
| 持股数（股） | 占总股本比例 | 持股数（股） | 占总股本比例 | 变动比例 | 股份变动（股） | ||
| 1 | 郭庆 | 31,806,000 | 25.53% | 23,854,500 | 19.15% | -6.3825% | -7,951,500 |
| 2 | 齐智兴投资 | 19,251,000 | 15.45% | 15,664,752 | 12.57% | -2.8783% | -3,586,248 |
| 3 | 浙江文投 | 0 | 0.00% | 11,537,748 | 9.26% | +9.26% | +11,537,748 |
| 合计 | 51,057,000 | 40.98% | 51,057,000 | 40.98% | - | - | |
同时，公司控股股东郭庆同日与浙江文投签署了《表决权委托协议》，目标公司股份完成过户登记之日起，郭庆同意无条件、不可撤销的，将其持有的目标公司全部剩余股份23,854,500股股份（占目标公司总股本19.15%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托期限自目标公司股份登记至浙江文投名下之日（以浙江文投收到证登公司出具的过户登记确认文件或在浙江文投证券账户可以查询到目标公司股份之日）起至下列
（1）或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）目标公司2020年非公开发行A股股票事项完成之日（即本次非公开发行新增的股份登记至浙江文投名下，下同）；
（2）浙江文投持有标的公司的表决权超过目标公司总股本的29.90%；（3）双方协商一致。
基于此，若本次协议转让顺利实施完成，浙江文投将持有公司9.26%的股份，能够行使的投票表决权占公司总股份的28.41%，同时浙江文投将改组公司董事会。该事项将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将变更为浙江文投，公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
二、交易双方基本情况
（一）转让方情况
1、郭庆
居民身份证号：33010619731001XXXX住所：浙江省杭州市西湖区XXXX 郭庆直接持有上市公司31,806,000股股份，占上市公司总股本的25.53%，系上市公司控股股东。
2、企业名称：福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330104586543407F注册地：福建省漳州市南靖县山城镇江滨路23号邮政综合楼三楼301-121企业类型： 有限合伙企业执行事务合伙人：张晖成立日期：2011年12月23日 经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
齐智兴投资直接持有上市公司19,251,000股股份，占上市公司总股本的
15.45%，与控股股东郭庆为关联方关系。
（二）受让方情况
名称：浙江省文化产业投资集团有限公司统一社会信用代码：91330000MA27U15M5F注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室企业类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：姜军注册资本：300,000万元人民币成立日期：2019年01月29日 经营范围：从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止本公告披露日，其股权结构如下图所示：
浙江文投成立于2019年，自成立以来浙江文投合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020-4-30 | 2019-12-31 |
| 总资产 | 312,084.33 | 287,268.18 |
| 总负债 | 14,568.50 | 1,325.01 |
| 所有者权益总额 | 297,515.83 | 285,943.18 |
| 归属母公司所有者权益 | 297,027.13 | 285,452.06 |
| 资产负债率 | 4.67% | 0.46% |
| 项目 | 2020年1-4月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 177.01 | 638.25 |
| 营业成本 | -1,943.74 | -5,400.07 |
| 利润总额 | 2,081.08 | 5,998.23 |
| 净利润 | 1,572.66 | 4,453.18 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,575.07 | 4,452.06 |
| 净资产收益率 | 0.53% | 1.56% |
注1：2019年度财务数据已经审计，2020年1-4月财务数据未经审计注2：净资产收益率=净利润/所有者权益总额浙江文投是作为浙江省文化产业的投资主体和投融资平台，行使国有文化资本投融资主体职能，肩负推动全省文化产业提质增效和转型升级的使命。浙江文投所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 关系 | 企业名称 | 营业范围 | 实收资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 子公司 | 杭州博文股权投资有限公司 | 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 5,000 | 100.00 |
| 2 | 子公司 | 杭州良渚文化创意有限公司 | 文化旅游项目的开发、建设、经营管理；文创产品设计、开发、销售；广告设计、制作、发布（除新闻媒体及网络）；经营性互联网文化服务；会展、会议服务；文化活动、演艺活动策划和组织（除演出及演出中介）；科技活动设计策划；旅行活动策划（除旅行社业务）；旅行基地开发、建设及活动策划运营（除旅行社业务）；旅行信息咨询服务（除旅行社业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2,000 | 51.00 |
通过企查查、中国裁判文书网、国家企业信用信息系统等公开网站查询浙江文投的相关情况，结合其提供的资料和自述，截至本公告披露日，未见其存在法律诉讼、仲裁的情况，未见其存在列入经营异常名录信息和列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息的情况。其具备足额支付本次股份转让交易价款的资金实力且资金来源合法，与上市公司、郭庆、齐智兴投资均不存在关联关系。
三、相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020年6月1日，浙江文投与郭庆及齐智兴投资签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方一）：郭庆乙方（转让方二）：福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）丙方（受让方）：浙江省文化产业投资集团有限公司
1、股份转让
甲方同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的上市公司7,951,500股股份（占上市公司总股本的6.38%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给丙方。
乙方同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的上市公司3,586,248股股份（占上市公司总股本的2.88%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给丙方。
丙方拟受让甲方、乙方合计转让的上市公司11,537,748股股份（占上市公司总股本的9.26%）（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“本次股份转让”）。
2、股份转让价格及股份转让款总额
标的股份转让价格为48.03元/股，丙方就其本次受让的标的股份共计应向甲方支付含税股份转让款381,910,545.00元、向乙方支付含税股份转让款172,247,491.44元。
标的公司2019年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.6元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。各方同意，标的股份根据上述利润分配方案所享有的现金股利归转让方所有。如标的股份转让过户完成之后实施利润分配的，丙方应在收到标的股份的现金股利的2个工作日内支付给转让方。
3、定金支付
各方同意，本协议签署之日起2个工作日内，各方应当共同配合开设银行共管账户（以丙方名义开立共管账户，预留甲方人名章，银行划款U盾分为制单和复核，分别由甲方、丙方保管，该账户以下称为“共管账户”）。 自本协议签署后公告前，丙方向共管账户支付定金人民币1亿元（大写：壹亿元）。 如本协议约定的生效条件未能实现的，或各方协商一致解除本协议的，自上述事实发生之日起或丙方发出通知后2个工作日内，甲方、乙方同意向丙方返还已付金额及利息，甲方、乙方应配合丙方向共管账户开户银行下达向丙方指定银行账户付款的指令，以使丙方收回该等款项。 协议生效后2个工作日内，各方应共同向深圳证券交易所提交标的股份协议转让合规性的申请文件。
4、标的股份过户登记
在取得深圳证券交易所出具的标的股份转让确认意见书后2个工作日内，各方即向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份过户交割或股份过户登记完成以丙方收到证登公司出具的过户登记确认文件或在丙方证券账户可以查询到标的股份为准。
5、标的股份转让价款支付
在取得深圳证券交易所出具的标的股份转让确认意见书的当日，丙方向共管账户转账支付2.22亿元。同日，各方向共管账户开户银行下达向转让方指定账户付款的指令，将共管账户内的余款支付至对应的转让方指定账户。在转让方取得共管账户余额后2个工作日内，甲方应向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并向主管税务征收机关指定账户支付该等税款。甲方进行个人所得税纳税申报及缴纳不应影响办理标的股份过户登记手续。在标的股份过户至丙方名下且甲方提供个人所得税完税凭证后2个工作日内，丙方向出让方支付标的股份转让价款之余款。
6、表决权委托
在标的股份完成过户登记之日起，甲方同意无条件、不可撤销的，将其持有的标的公司全部剩余股份23,854,500股股份（占标的公司总股本19.15%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。
委托期限自标的股份登记至丙方名下之日起至下列（1）或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）标的公司本次定向增发完成之日（即定向增发的股份登记至丙方名下，下同）；（2）丙方持有标的公司的表决权超过标的公司总股本的
29.90%；（3）双方协商一致。
表决权所涉及内容以甲方与丙方签订的《表决权委托协议》为准。
尽管有前述约定，若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，则甲方应继续将23,854,500股股份（占上市公司总股本19.15%）表决权委托给丙方，直至上市公司再次向丙方非公开发行股票并将该等非公开发行股票登记至丙方名下时止。
7、公司治理
各方同意，标的股份过户登记完成后3个工作日内将依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：
（1）上市公司董事会席位增加至9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；监事会3名监事席位不变。丙方提名4名非独立董事、1名独立董事，丙方推荐董事长人选；调整后新一届董事会任期届满后，由甲方与丙方协商下一届董事席位推荐/或提名权。丙方提名一名股东代表监事，并推荐为监事会主席人选；丙方推荐上市公司财务总监、董事会秘书。
（2）甲方、丙方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。在新一届董事会任期内，甲方、丙方同意保持上市公司经营层的稳定，因经营发展需要，甲方、丙方经协商同意可调整相应人员。
（3）上市公司董事会改组完成后，甲方、丙方应保证其推荐的董事和委派人员支持上市公司合法合规经营。丙方有意保持上市公司在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持上市公司在管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉上市公司的日常经营活动。
8、团队稳定、不竞争及竞业禁止承诺
（1）甲方承诺，在本协议生效后五年内及甲方持有上市公司比例不低于5%的期间，除丙方事先书面同意外，甲方及其一致行动人（若有）禁止并应禁止其配偶、直系亲属及其控制的关联公司以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
（2）甲方承诺，本次交易完成后将保证采取措施促使上市公司及其子公司的核心团队人员（主要为各部门、各子公司的负责人）的稳定。为保证上市公司持续发展和核心竞争优势，甲方应尽量确保上市公司的由其推荐人员担任的主要
管理人员和核心技术人员与上市公司或其子公司签订不短于5年期限（协议生效之日起60个月）的劳动合同（但经双方协商一致予以调整的除外）和《竞业禁止协议》。
（3）甲方承诺与上市公司签订不短于5年期限（协议生效之日起60个月）的劳动合同和《竞业禁止协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与上市公司的劳动合同，如有甲方推荐的管理人员可以承接甲方工作职责并经丙方认可，经甲方、丙方协商一致，可以予以解除
9、协议生效
本协议自各方、各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。本协议在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：
（1）本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项获得标的公司股东大会批准；
（2）本次协议转让经丙方履行完成相关国有资产管理审批程序。10、协议的变更和解除 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 本协议签署之日至标的股份过户日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
如因法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，导致本协议有关条款不可
执行，各方应尽最大努力在最接近本协议原意的范围内将其修正至对可执行的程度。
本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
2020年6月1日，郭庆与浙江文投签署附有生效条件的《表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：郭庆（以下简称“甲方”）
受托方：浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
1、表决权委托和委托表决权期限
见前述“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“6、表决权委托”。
2、表决权的内容
双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及届时有效的标的公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会或临时股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（5）法律法规或标的公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东
权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利。
3、生效及其他事项
本协议未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；本协议自《股份转让协议》生效起同时生效。
五、其他说明、对公司的影响及所涉及后续事项
1、本次协议转让不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、若本次协议转让得以顺利实施，则公司控股股东变更为浙江文投，实际控制人变更为浙江省财政厅。浙江文投将从资金和产业资源等方面助力公司发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，推动公司的长期健康稳定发展。
3、本次协议转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司实际控制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
4、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
5、截至本公告披露日，本次协议转让尚未正式生效。本次协议转让须等待《股份转让协议》生效后，且需完成深圳证券交易所的合规确认且经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记等手续，方可实施完毕。
6、关于本次协议转让的详细内容，详见公司后续披露的权益变动报告书。
本次协议转让具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次协议转让存在的风险
针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：
1、本次协议转让尚需经转让方关于所持公司股份转让限制豁免事项获得公司股东大会批准、以及有权国资主管部门批准后方可实施，能否顺利获批尚存在不确定性。
2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、随着本次协议转让的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次协议转让失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
本次协议转让尚存在较多不确定性，敬请广大投资者充分评估并注意投资风险。公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年6月1日