证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2019-058
深圳市安车检测股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
深圳市安车检测股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月24日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于修改<公司章程>和授权董事会办理工商变更登记的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、公司章程修订情况
因公司业务发展的需要，董事会研究决定修改公司经营范围，在公司原有经营范围的基础上增加“智慧物联网设备与软件的研发、销售及应用服务；智能交通技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与应用服务；互联网、云计算软件与平台服务；计算机软、硬件的开发、销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备工程、电子自动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；经营增值电信业务”（本次修改最终以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准）。
同时，结合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。
二、公司章程修改对照表
本次《深圳市安车检测股份有限公司章程》主要修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染 |
| 放污染物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；场地租赁、房屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 物实时监控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售。智慧物联网设备与软件的研发、销售及应用服务；智能交通技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与应用服务；互联网、云计算软件与平台服务；计算机软、硬件的开发、销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备工程、电子自动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防范系统设计、施工、维修；经营增值电信业务；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；场地租赁、房屋租赁、物业管理；汽车销售。 |
| 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份5,000万股…… 公司2017年限制性股票激励计划经公司2016年年度股东大会审议通过，公司向激励对象定向发行58.40万股，公司的股本总额增至6,725.40万股。 2017年度利润分配预案经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过并实施完毕，公司以资本公积金转增股本，注册资本由67,254,000元变更为121,057,200元。 2019年5月16日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,回购注销4名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票26,240股，并于2019年6月17日办理完成限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由12,105.72万股变更为12,103.074万股。 | 第十八条 公司成立时向各发起人发行股份5,000万股…… ……公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下： …… |
| ……公司设立时各发起人和其各自认购的股份数、持股比例如下: …… | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： …… | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： …… 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 |
| 职工。 | 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票终止上市事宜按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，其中贺宪宁、深圳市车佳投资有限公司持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。 …… | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，其中贺宪宁、深圳市车佳投资有限公司持有的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。 …… 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十八）审议公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值得，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 |
| 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司发生的其他交易。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 公司下列对外提供财务资助情形，应当经 |
| 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，应当提交股东大会审议： ……但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会决议确定的其它合适地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会决议确定的其它合适地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 |
| 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。 …… | 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 …… |
| 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 …… 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| …… 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | …… 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由、经全体董事一致同意时，可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排发表独立意见；利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议；公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 | 第一百五十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十七条 利润分配原则：…… …… ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； …… | 第一百五十七条 公司的利润分配政策 …… ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； …… |
上述修订已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提请2019年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理工商变更登记事宜。
特此公告。
深圳市安车检测股份有限公司董事会
2019年7月25日